İlk Derece Mahkemesi 2026/887 E. 2026/303 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/887 KARAR NO : 2026/303

DAVA : Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğinin (İstifa Nedeniyle) Sona Erdiğinin Tescili DAVA TARİHİ : 07/10/2025 KARAR TARİHİ : 04/11/2026

Mahkememizde görülmekte olanAnonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğinin (İstifa Nedeniyle) Sona Erdiğinin Tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Anonim Şirketi’nde yönetim kurulu üyesi iken 04.01.2021 tarihinde yazılı olarak istifa ettiğini, istifa beyanı şirketin uhdesine aynı tarihte ulaştığını, yine 05.02.2021 Tarihinde yapılan genel kurul toplatısında da genel kurul ve müzakere defterinde "yönetim kurulunca şirket dışından atanan ... T.C. numaralı ...'ın 04.01.2021 tarihli istifa dilekçesinin istifa tarihi itibari ile kabul edilerek Yönetim Kurulu Üyeliğinden 04.01.2021 tarihi itibari ile düşürülmesine oy birliği ile karar verilmiştir." kararı geçirildiğini ancak davalı şirket tarafından yapılan işlem neticesinde müvekkilinin istifasının Türkiye Sicil Gazetesi'ne 11.05.2021 tarihi olarak tescil ve ilan edildiğini, hukuken geçerli olan istifa tarihinin 04.01.2021 olduğunu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde gösterilen tarihin müvekkilinin gerçek istifa tarihini yansıtmadığını, bu yanlışlığın düzeltilmemesi halinde müvekkilinin istifadan sonraki dönemde alınan kararlardan ve doğacak borçlardan haksız yere sorumlu tutulma tehlikesiyle karşı karşıya kaldığını, müvekkilinin anonim şirketteki paylarını yasaya uygun olarak devredip ortaklık ve yönetici sıfatını kaybettiklerini, bu durum yine genel kurul toplatısında da genel kurul ve müzakere defterine de işlendiğini, TTK'nın 30. maddesi ve Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 31. maddesine göre de tescilin ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istendiğini, nitekim müvekkilinin şirket ortaklığı ve yöneticilik sıfatı sona erdiği için yanlışlığın düzeltilmesi için davalı şirkete Kartal... Noterliği 19 Eylül 2025 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname ile yanlışlığın düzeltilmesi için 5 iş günü süre verildiğini, nitekim davalı şirketin bu yanlışlığı düzeltmediğini, tüm bu nedenlerle müvekkiliAcron Bilişim Anonim Şirketi'nden yönetim kurulundan istifa tarihinin tespiti ile yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirketin kuruluşundan itibaren sicil kayıtları dosya içine celp edilmiş, tetkikinden 04.01.2021 , 11.05.2021 tarihi itibari ile davalı şirketi münferiden temsile yetkili kişinin; yönetim kurulu başkanı Durmuş Alacücük olduğu anlaşılmıştır. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Dava, anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinin istifa nedeniyle sona erdiği tarihin hükmen düzeltilmesi, tescili ve ilanı talebine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) 373.maddesinde "(1)Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. (2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir. (3) (Ek:28/1/2021-7263/23 md.) Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez" düzenlemesi mevcuttur. İlke olarak istifa, tek taraflı yenilik doğuran bir hakkın kullanılmasıdır ve hukuki sonuç doğurması yönetim kurulunun kabulüne bağlı değildir. İstifa iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla doğurur. Dış ilişki de ise TTK'nun 39. maddesi uyarınca iyiniyetli üçüncü kişiler açısından istifanın etkisi tescil ve ilan olunmasına bağlıdır. Bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı vardır (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11. Baskı syf.326, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2013/14447 Esas ve 2014/3779 Karar sayılı kararı) İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 05/02/2026 tarihli cevabi yazısı ekinde gönderilen belgelerden ve davalı şirketin Beyoğlu ... Noterliği'nin...yevmiye sayılı 26/02/2024 onaylama tarihli genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin 42 nolu sayfasında yer alan 11/05/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı içeriğinden davacının istifasının 11/05/2021 tarihinden önce davalı şirkete ulaştığı ve buna göre davacının istifasının kabulüne karar verildiği, davalıya HMK'nın 220. maddesi gereği ihtar edilmesine rağmen genel kurul toplantı müzakere ve karar defterinin ibraz edilmediği, davacı tarafından örnekleri sunulan ve davacının istifasının kabul edildiğine dair 05/02/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı ile genel kurul toplantı müzakere defteri içeriği hakkında dosyaya sunulan diğer deliller ile birlikte davacı beyanlarına itibar edilmesi gerektiği kanaatine varılmakla davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği ve yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği tarihin 04/01/2021 olduğu tespitine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Davacının,...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün... sicil nosunda kayıtlı...Anonim Şirketi'ndeki yönetim kurulu üyeliği görevinin 04/01/2021 tarihinde istifa nedeniyle sona erdiğinin TESPİTİNE, Kararın Ticaret Siciline tescil ve ilanına, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00 TL olduğundan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 377,90 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 62.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 04/11/2026

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP