İlk Derece Mahkemesi 2026/505 E. 2026/569 K.

T.C. ............... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/505 Esas - 2026/569 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ............... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/505 Esas KARAR NO : 2026/569 .............. ..................... ........................ ............................. .................................. ....................................

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 24/06/2026 KARAR TARİHİ : 17/07/2026 KARAR Y. TARİHİ : 18/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile borçlu Tasfiye Halinde ..................................... Yazılım Eğitim Fuar Organizasyon Tercümanlık Mühendislik İş Güvenliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi arasında 06.02.2024 tarihinde Taksitli Ticari Kredi Sözleşmesi akdedildiğini, işbu sözleşme kapsamında borçlu şirkete 435.000,00- TL tutarında kredi kullandırılmış olup, kredinin teminatı olarak ......... plakalı, 2018 model ................ marka araç üzerinde müvekkili lehine rehin tesis edildiğini, borçlu şirketin kredi geri ödeme planına riayet etmemesi ve borcun muaccel hale gelmesi üzerine, müvekkili tarafından alacağın tahsili amacıyla ............... 6. Genel İcra Dairesi'nin 2026/28987 Esas sayılı dosyası ile rehnin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi başlatıldığını, icra takibi süreci içerisinde, rehinli olan ......... plakalı araç hakkında yakalama şerhi konulduğunu ve aracın Başkent Yediemin Otoparkı'na çekilerek muhafaza altına alındığını, takibin devamında ilgili icra müdürlüğü tarafından aracın değer tespiti amacıyla bilirkişi incelemesi yaptırıldığını ve 13.05.2026 tarihli kıymet takdiri raporu ile aracın piyasa rayiç değerinin 490.000,00-TL olarak belirlendiğini, bu aşamaya kadar tüm işlemlerin usulüne uygun olarak yürütüldüğünü ancak satış aşamasına geçilebilmesi için gerekli olan ödeme emri tebligatı ve kesinleşme işlemleri, borçlu şirketin hukuki durumundaki değişiklik nedeniyle sekteye uğradığını, müvekkili şirketin alacağını tahsil edebilmesi için bu aracın satışının zorunluluk arz ettiğini, ............... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 18.05.2026 tarihli yazısı ve Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları uyarınca, borçlu ............ Tasarım Reklam Ltd. Şti.'nin 30.04.2025 tarihinde Genel Kurul Kararı ile tasfiye süreci tamamlanarak sicilden terkin edildiğini, şirketin resen değil, iradi bir tasfiye süreci neticesinde terkin edilmiş olmasının, eldeki davanın teknik olarak Türk Ticaret Kanunu m. 547 kapsamında bir "ek tasfiye" talebi niteliğinde olduğunu gösterdiğini Şirketin tasfiyesi kapatılmış olsa da, müvekkili lehine rehinli olan ......... plakalı aracın halen şirket mülkiyetinde bulunması ve üzerinde icrai işlemlerin devam etmesinin, tasfiyenin eksik bırakıldığını ve şirketin sınırlı olarak ihyasının zorunlu olduğunu ortaya koyduğunu, şirketin son tasfiye memuru olan davalı .......... ile Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün müştereken davalı gösterilmesi suretiyle taraf teşkili sağlandığını, takibe dayanak teşkil eden Taksitli Ticari Kredi Sözleşmesinin 06/02/2024 tarihli olup, şirketin ticaret sicilinden terkin tarihi olan 30/04/2025 tarihinden öncesine ilişkin olduğunu, başka bir ifadeyle müvekkilinin alacağının şirket tüzel kişiliğinin sona ermesinden önce doğduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 547.maddesi uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ortaya çıkan ve tamamlanması gereken işlemlerin bulunması halinde şirketin ihyasına karar verilebileceğini, somut olayda talep edilen ihyanın şirket faaliyetlerinin yeniden başlatılmasına yönelik olmayıp ............... 6. Genel İcra Dairesinin 2026/28987 Esas sayılı takip dosyasında ödeme emrinin tebliğ edilmesi, taraf teşkilinin sağlanması, satış işlemlerinin yürütülmesi ve icra takibinin tamamlanabilmesi amacıyla şirket tüzel kişiliğinin yeniden canlandırılmasına yönelik olduğunu, davanın yetkili olan mahkeme açıldığını beyanla, davanın kabulüne, Tasfiye Halinde ............ Tasarım Reklam Kırtasiye Bilgisayar Yazılım Eğitim Fuar Organizasyon Tercümanlık Mühendislik İş Güvenliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin (Sicil No: 487700), münhasıran ............... 6. Genel İcra Dairesi'nin 2026/28987 Esas sayılı dosyasındaki takip işlemleri ve ......... plakalı aracın satış işlemlerinin ikmali ile sınırlı olmak üzere ihyasına, şirketin ihyası ile birlikte ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin son müdürü/ tasfiye memuru olan davalı ..........'ün ek tasfiye memuru olarak atanmasına, kararın bir örneğinin tescil ve ilan edilmek üzere ............... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne gönderilmesine, şirketin malvarlığı bulunmasına rağmen tasfiyeyi usulüne uygun kapatmayan davalı tasfiye memurunun yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasına, yasal hasım konumundaki Ticaret Sicili Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ............... Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle;şirketin 03.12.2024 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna .......... seçildiğini, bu kararın 05.12.2024 tarih ve 11222 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetelerinin yayımlandığını, son 3. ilan olan 23.12.2024’ten itibaren yaklaşık 4 ay sonra, 30.04.2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 30.04.2025’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 30.04.2025 tarih ve 11322 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların Müdürlükleri tarafından bilinmesi mümkün olmadığından ............... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihya söz konusu olmayıp 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini beyanla, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (T.C. no ve doğum tarihi bilgileri ile) atanmasına, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : ............... 6. Genel İcra Müdürlüğü'nün 2026/28987 sayılı takip dosyasının incelenmesinde; davacı .......... Finansman tarafından ihyası talep edilen Tasfiye Halinde ............ Tasarım Reklam Kırtasiye Bilgisayar Yazılım Eğitim Fuar Organizasyon Tercümanlık Mühendislik İş Güvenliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi aleyhine asıl alacak ve ferileri toplamı 373.269,55 TL üzerinden takip başlatıldığı, takip dayanağı olarak 5...................... motor numaralı, .................... şasi numaralı ................ ................ Sedan Easy Plus 1.3 Mjet 95 E6 olarak belirtildiği görülmüştür. ............... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 29/06/2026 tarihli cevabi yazısından ve ekli belgelerden; ihyası istenen ............ Tasarım Reklam Kırtasiye Bilgisayar Yazılım Eğitim Fuar Organizasyon Tercümanlık Mühendislik İş Güvenliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 03/12/2024 tarih, 2024/02 sayılı kararı ile tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak ..........'ün seçildiği, tasfiyeye girişe ilişkin kararın 05/12/2024 tarih ve 11222 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, tasfiyeden dolayı alacaklılara yapılan ilanların 05/12/2024, 13/12/2024 ve 23/12/2024 tarihinde olmak üzere 3 kez yayınlandığı ve nihayetinde şirketin terkininin 30/04/2025 tarih ve 11322 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği görülmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin, ek tasfiye için ticaret siciline yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkindir. Davadaki uyuşmazlık dava dışı şirketin terkin olduğundan ve ihyası bakımından ihyası istemine ilişkindir. Ticaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. .....6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, ............... 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Ünal Tekinalp: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, 2015, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır." 6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır. ............... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 03/05/2023 tarih, 2023/378 Esas, 2023/651 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. İddia, savunma, ............... Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabi yazısı ve ekleri TTSG ilan metinleri, ............... 6. Genel İcra Müdürlüğü'nün dosyası ve tüm dosya kapsamına göre somut olayda ihyası talep edilen ............ Tasarım Reklam Kırtasiye Bilgisayar Yazılım Eğitim Fuar Organizasyon Tercümanlık Mühendislik İş Güvenliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin 03/12/2024 tarih, 2024/02 sayılı kararı ile tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak ..........'ün seçildiği, tasfiyeye girişe ilişkin kararın 05/12/2024 tarih ve 11222 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, tasfiyeden dolayı alacaklılara yapılan ilanların 05/12/2024, 13/12/2024 ve 23/12/2024 tarihinde olmak üzere 3 kez yayınlandığı ve son ilan tarihinden yaklaşık 4 ay sonra 30/04/2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair alınan genel kurul kararının 30/04/2025 tarihinde tescilinin yapıldığı 30/04/2025 tarih ve 11322 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde bu itibarla şirketin terkininin usulüne uygun olarak yapıldığı anlaşılmakla davacının ikame etmiş olduğu davanın devamı bakımından TTK m. 547 gereğince ihya isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir. Tasfiye memuru olarak terkin öncesi şirket yetkili temsilcisi olan ..........'ün atanmasına, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup şirketin kararı ile atanan tasfiye memurunca yaptığı anlaşılan tasfiye işlemlerinde davalı Müdürlüğün bir kusuru bulunmaması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağının değerlendirildiği, davacı tarafça ticaret sicil müdürlüğüne yönelik yargılama gideri talep edilmediği görülmekle ve tasfiye memurunca tasfiye ilanlarının yapıldığı anlaşılmakla yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir

HÜKÜM; Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, Davanın KABULÜ ile, 1-............... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 487700 sicil numarasına kayıtlı Tasfiye Halinde ............ Tasarım Reklam Kırtasiye Bilgisayar Yazılım Eğitim Fuar Organizasyon Tercümanlık Mühendislik İş Güvenliği Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin, aynı şirket üzerine kayıtlı olan ............... 6. Genel İcra Dairesinin 2026/28987 Esas sayılı takip dosyasındaki takip işlemleri ve ......... plakalı araç ile ilgili işlemlere münhasıran olmak üzere İHYASINA, 2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete, terkin öncesi tasfiye memuru olarak da atanmış olan .............. T.C. kimlik numaralı davalı ..........’ün tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin ............... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, ihya kararının ticaret siciline tescili ile Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına 4-Alınması gerekli karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 5-Yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ............... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/07/2026