İlk Derece Mahkemesi 2025/511 E. 2025/617 K.

T.C. ... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/511 Esas - 2025/617 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/511 KARAR NO : 2025/617

...............x..........x........... x.....x.........x............x ............x..............x........... .x...............x..................x

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 17/07/2025 KARAR TARİHİ : 23/10/2025 KARAR Y. TARİHİ : 24/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili kurumun ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ni de hasım göstererek ... 24. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/764 Esas, sayılı dosyasında taraflar arasındaki kira sözleşmesine istinaden ödenmeyen kira bedellerinin tahsili istemiyle başlatılan icra takibine borçlunun itiraz etmesi üzerine itirazın iptali istemli dava açıldığını, ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki son adresinin Yukarı ... Çankaya/... olduğunu, söz konusu şirketin ticaret sicil numarasının 460-... olduğunu, son tasfiye memurunun ........... olduğunu, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü sicilinde kayıtlı, ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ... 24. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/764 Esas sayılı dosyası açısından ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP Davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesi ile özetle; ihyası istenen şirketin 15.08.2022 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...........'nın seçildiğini, bu kararın 18.08.2022 tarih ve 10642 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetelerinin yayımlandığını, son ilan tarihinden 1 yıl geçtikten sonra 22.12.2022 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 22.12.2022’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 23.12.2022 tarih ve 10732 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların taraflarınca bilinmesinin mümkün olmadığını, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasını, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini, vekâlet ücreti ve yargılama giderinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER Davacının dava dışı ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Hakkında açtığını belirttiği ... 24. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/764 sayılı dosyasında; davanın Gençlik ve Spor Bakanlığı tarafından dava dışı ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhine ... 22. İcra Müdürlüğünün 2021/3240 E. Sayılı takibine dava dışı şirket tarafından yapılan itirazın istemi ile açıldığı, yargılama sırasında ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin terkin edilmiş olduğu anlaşıldığından mahkemece davacı tarafa ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine yönelik ihya davası açmak üzere süre verildiği görülmüştür. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 24/07/2025 tarihli cevabi yazısından ve ekli belgelerden davaya konu ola ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 460-... sicil numarasına kayıtlı olduğu, şirketin 15/08/2022 tarihinde tasfiyeye girdiği, tasfiye memurluğuna ...........'nın atandığı, 22/12/2022 tarihli kararla tasfiye kapanışının yapıldığı ve Müdürlüklerindeki sicil kaydının 23/12/2022 tarihinde TTK'na uygun olarak terkin edildiği bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin, ek tasfiye için ticaret siciline yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkindir. Davadaki uyuşmazlığın İhyası talep edilen şirket hakkında ... 24. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/764 Esas sayılı dosyasında ikame edilen davada yargılama sırasında ihya davası açmak için yetki verildiği ileri sürülerek açılan davada ihyasının gerekip gerekmediğine yöneliktir Ticaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. .....6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, ... 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Tekinalp, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır." 6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır. ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 21/09/2023 tarih, 2023/1279 Esas, 2023/1186 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Somut olayda, ... 24. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/764 sayılı dosyasında davanın 03/03/2023 tarihinde ikame edildiği, ihyası talep edilen şirketin ise dava açılmadan önce 18/08/2022 tarihli kararla tasfiye kapanışı yaptığı tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapıldığı, atanan tasfiye memurunca tasfiye işlemlerinin yapıldığı ve şirketin terkinin 23/12/2022 tarihinde usulüne uygun olarak yapıldığı anlaşılmakla davacının ikame etmiş olduğu davanın devamı bakımından TTK m. 547 gereğince ihya isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir. Tasfiye memuru olarak terkin öncesi şirket yetkili temsilcisi olan .......... T.C. kimlik numaralı ...........’nın atanmasına karar verildiği, ihya davasında Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup şirketin kararı ile atanan tasfiye memurunca yaptığı anlaşılan tasfiye işlemlerinde davalı Müdürlüğün bir kusuru bulunmaması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı, anlaşılmakla yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 460-... sicil numarası ile kayıtlı bulunan kayıtlı Tasfiye Halinde ......... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ... 24. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/764 Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere, ticaret siciline yeniden tescili suretiyle İHYASINA, 2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete şirket tasfiye memuru olan .......... T.C. kimlik numaralı ...........’nın tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, ihya kararının ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 4-Harçlar Kanunu'na göre alınması zorunlu 615,40-TL maktu karar ve ilam harcından, peşin alınan harcın mahsubu ile bakiye harç alınmasına yer olmadığına, 5- Davacı tarafından yapılan yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına , Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafların yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 23/10/2025