İlk Derece Mahkemesi 2026/468 E. 2026/606 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/468 Esas KARAR NO : 2026/606

DAVA : Hisse Devrinin İptali ve Tescili DAVA TARİHİ : 21/05/2026

KARAR TARİHİ : 17/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 sicil numarasında kayıtlı bulunan ... A.Ş.'nin sahibi ve hissedarı sıfatında olan ... isimli şahısla 2006 yılından bu yana evli olduğunu, bu evliliklerinden 3 çocukları olduğunu, eşinin bir süreden beri sadakatsiz bir yaşantı içerisinde olduğunu, kendisini resmiyette evli olan ve Moldova vatandaşı olan ... isimli bir kadınla aldattığını, bu kadın eşinin maddi durumunun iyi olmasından istifade ederek ilk önce Yalova Armutlu'da kendi adına bir daire satın aldırdığını, sonrasında bu daireyi yine eşine devrederek bu kez İstanbul ... ilçesinde bir daire satın aldırdığını, bu kadında halen bu adreste ikamet ettiğini, eşiyle sürekli bu kadının yanına gidip geldiğini, hatta bu kadının kızı eşine baba diye hitap ettiğini, eşinin bu kadına öğrendiği kadarıyla 7 Milyon TL'nin üzerinde bir para gönderdiğini, evini dayayıp döşediğini de tespit ettiğini, eşinin bu kadınla ve bu kadının kızı ile beraber çektirdiği fotoğrafları da ekte delil olarak sunduğunu, kızı ile beraber olduğu bu kadının kızını ... ilçesinde bulunan ... Kolejine kayıt ettirdiğini, tüm okul masraflarını da kendisinin karşıladığını öğrendiğini, ...'de bir bale okuluna bu çocuğu kayıt ettirerek tüm masrafları da yine kendisinin ödediğini öğrendiğini, evlilik birliği içerisinde Yalova, Armutlu'da başka bir dubleks daire satın alındığını, eşinin üzerine tapuya tescil edildiğini, halen aile konutu olarak kullandıkları ... Mah. ... Cad.No: 52 /4 .../İstanbul adresindeki taşınmazın tamamı da eşi adına tapuya tescil edildiğini, eşinin bir aracının olduğunu, kendisi belirttiği gibi son derece sorumsuz bir yaşantı sürdüğünü, savurgan tutum ve davranışlarda bulunarak ailelerini maddi-manevi çok mağdur ettirdiğini, eşi 2018 yılında galerisinde ticari amaçlı olarak kullandığı iki aracı da sattığını, 2 milyon lirayı borsada batırdım diye beyanda bulunduğunu, 2018 yılından sonrada battığını ileri sürerek evle ilgilenmemeye başladığını, 2021 yılında ise İstanbul ili, ... ilçesinde bulunan ve o dönemde 7 Milyon TL değerinde olan, şu anda ise 50 Milyon TL değerinde olan 800 m2. yüzölçümlü arsayı satarak Yurtdışından araba getirmeye gidiyorum, müşteriye araba götürüyorum diye beyanlarda bulunarak bu kadınla birlikte Tayland ve bunun gibi yurtdışı gezilerine giderek satıştan elde ettiği paranın tamamını harcadıklarını, bir süre öncede esimin evlilik birliği içerisinde kurulmuş olan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 sicil sayısında kayıtlı bulunan ... A.S isimli 1/3 hissesi kendisinin adına kayıtlı olan ve Muğla ili Bodrum İlçesi. gumbet mevkiinde bulunan, 57 daire ve 4 villadan oluşan ve 10 donum arazı üzerine kurulu olan oteli ve şirketi tamamen muvazaalı olarak bedelle patronu olan ...'nun eşi ... isimli davalıya devrederek benden ve çocuklarından milyonlarca lira mal kaçırdığını öğrendiğini, nitekim eşimin evlilik birliği içerisinde edinildiğini, tüm mal varlıklarını bir bir elden çıkarttığını, kendisi ve çocuklarının daha fazla mağdur olmaması için .... Aile Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile Aile Mallarının Korunması Davası ikame ettiğini, evlilik birliği içerisinde edinilmiş olan kalan diğer malların üzerine ihtiyati tedbir kararı koydurduğunu, hisseleri üzerine alan davalı ..., eşim ...'ün fiiliyatta patronu olan ...'nun eşi olduğunu, daha evvelde vergi borçlarından ötürü ... isimli şahıs kendi adına olan ... İnşaat Turizm San.ve Ticaret Ltd. Şti.isimli firmayı da davalı ...'na muvazaalı olarak devrettiğini, bu şirketin mallarını da eşim ... adına yaptığını, eşinin bu şirketteki hisselerinin tamamını durup dururken patronunun karısı olan ... isimli davalıya devretmesini gerektirecek olağanüstü bir durum asla söz konusu olmadığını, devirden elde edilen paraların varlığı da meçhul olduğunu, aralarında gerçek bir bedelle hisse devrinin gerçekleştirildiğine dair bir para transferi de asla söz konusu olmadığını, bu nedenle hileli ve muvazaalı olarak yapılan devir işlemlerinin iptali ile devredilen şirket paylarının yeniden eşi ... adına tescilini, mümkün görülmesi halinde bu şirketin evlilik birliği içerisinde edinilmiş olan ortak mallardan olması ve mal rejiminin tasfiyesine yönelik katılım ve katkı payı alacaklarımın göz önüne alınarak eşi ...'ün bu şirketlerdeki hisselerinin v2 hissesinin adına tesciline karar verilmesini, davanın kabulünü, davalı şirketteki mevcut hisselerin muvazaalı olarak üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesi bakımından Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına ihtiyati tedbir kararı konulmasını, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 sicil sayısında kayıtlı bulunan ... A.Ş' deki davalı ... adına yapılan muvazaalı hisse devir işleminin iptali ile devredilen şirket paylarının yeniden eşim olan ... adına tescilini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalılara tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali ve tescili istemine ilişkindir. 6098 sayılı TBK'nın 19. Maddesinde; "Bir sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın, gerçek ve ortak iradeleri esas alınır. Borçlu, yazılı bir borç tanımasına güvenerek alacağı kazanmış olan üçüncü kişiye karşı, bu işlemin muvazaalı olduğu savunmasında bulunamaz" şeklindeki hükmü ile genel muvazaa düzenlenmiştir. Türk Hukuku’nda doktrin ve uygulama açısından geniş bir yere sahip olan bu kurum, çeşitli şekillerde tanımlanmaktadır. Bir tanım yapmak gerekirse muvazaa, tarafların üçüncü kişileri aldatmak amacıyla gerçek iradelerine uymayan görünüşte yaptıkları hukuki işlemin hiç hüküm doğurmaması ya da görünüşteki işlemin arkasına gizleyip gerçek iradelerine uygun olarak gerçekleştirdikleri işlemin hükümlerini doğurması yönünde anlaşmalarıdır (OĞUZMAN M. Kemal / ÖZ Turgut, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 6098 Sayılı Yeni Türk Borçlar Kanunu’na Göre Güncellenmiş 9. Bası, İstanbul 2011, s. 136; TEKİNAY S. Sulhi / AKMAN Sermet / BURCUOĞLU Haluk / ALTOP Atilla, Borçlar Hukuku, Cilt I, İstanbul 1985, s. 547-548). Uygulamada ise 1953 tarihli Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararında, açıklanan beyanlarının gerçek maksatlarına uymadıklarını bildikleri halde, tarafların kastettikleri durumdan başka bir ilişkide kendilerini anlaşmış gibi göstermeleri hali olarak tanımlanmıştır (YİBK., 07.10.1953 tarih, 8/7 sayılı). Muvazaa mutlak muvazaa ve nisbi muvazaa olarak ikiye ayrılmakta olup muvazaalı bir hukuki işlemden sözedilebilmesi, tarafların iradeleri ile beyanları arasında bilerek yaratılmış bir uygunsuzluk, muvazaa anlaşması ve üçüncü kişileri aldatma (muvazaa) kastı unsurlarını taşımasına bağlanmaktadır. Ayrıca muvazaaya dayalı davalar, işlemin tarafları veya menfaati bulunan üçüncü kişiler tarafından açılabilir. Kural olarak üçüncü kişiler, muvazaalı işlem nedeniyle hakları zarara uğratıldığı takdirde tek taraflı veya çok taraflı olan bu hukuki işlemlerin geçersizliğini ileri sürebilirler. Çünkü muvazaalı bir hukuki işlem ile üçüncü kişilere zarar verilmesi onlara karşı işlenmiş bir haksız eylem niteliğindedir. Ancak üçüncü kişilerin muvazaalı işlem ile haklarının zarara uğratıldığının benimsenebilmesi için, onların, muvazaalı işlemde bulunandan alacakları olmalı ve danışıklı işlem o alacağın ödenmesini önlemek amacıyla yapılmış bulunmalıdır. Diğer yandan; zarara uğradığını ileri süren üçüncü kişi ile danışıklı işlemde bulunduğu iddia edilen kişi hakkında açılmış olan katkı payı ya da tazminat davası bulunması durumu bu davanın kabulü için tek başına yeterli olmadığından danışıklı işlemde bulunanın üçüncü kişilere borçlu bulunduğunun gerçekleşmesi ve borcunu ödememek için danışıklı hukuki işlem yapmış olması gerekir. Davacının bu davayı açmaktaki amacı açılan dava sonucu hak kazanacağı alacağını alabilmeye yönelik olarak, danışıklı olduğunu ileri sürdüğü hukuki işlemin kendisi yönünden geçersizliğini sağlamaktır. Zira yargılama sonunda davaya konu edilen işlemin danışıklı olduğunun kanıtlanması hâlinde davacı devir işlemine konu edilen maldan da alacağın tahsili için yararlanabilecektir. Ancak, davacının bu hakkı ayni değil şahsi sonuç doğuracağından, muvazaalı işlemin kanıtlanması durumunda devir işleminin iptaline değil kıyasen İİK’nın 283/1. maddesi gereğince haciz ve satışa karar verilecektir. Bunun için davacının karşılanması gereken bir alacağı bulunup bulunmadığının belirlenmesi bakımından, davacı tarafından açılan boşanma davası sonunda davacı lehine tazminata hükmedilmesi, yine katkı payı alacağına ilişkin davada da davacı lehine alacağa hükmedilmesi ve her iki davanın da kesinleşmiş olması gerekmektedir. Tazminat ve katkı payı davası kesinleştiğinde, mahkemece davacının kesinleşip tahsili gereken bir alacağı bulunduğu dikkate alınıp, davalılar arasında yapılan satış işleminin muvazaalı olup olmadığı araştırılarak ortaya çıkacak sonuca göre, İİK'nın 283/1 maddesi kıyasen uygulanmak suretiyle işlemin iptaline gerek olmadan davacının alacağı alabilmesini sağlamak için dava konusunun haciz ve satışını isteyebilmesi yönünde hüküm kurulmalıdır. 4721 sayılı Kanun'un 225 inci maddesine göre; mal rejimi, eşlerden birinin ölümüyle, başka bir mal rejiminin kabulüyle, mahkemece boşanmaya, evliliğin iptaline veya mal ayrılığına geçilmesine karar verilmesiyle sona erer. Mal rejiminin tasfiyesi ile alacak hakkında bir karar verilmesi için eşler aralarındaki mal rejiminin sona ermesi gerekir. Başka bir anlatımla, şahsi hak niteliğindeki mal rejiminin tasfiyesinden kaynaklanan alacak hakkının dava konusu yapılabilmesi için muaccel (istenebilir) hale gelmesi gerekir, bu da mal rejiminin sona ermesi ile gerçekleşir. Bu kapsamda, somut olayda mal rejiminin sona ermemiş ve sona erdirecek davanın da henüz açılmamış olduğu bu hali ile davacının muaccel bir alacak hakkının bulunmadığı, dava dışı eşin tasarruf yetkisine dayanarak yapmış olduğu devir işleminin muvazaalı olduğundan bahisle iptali için işbu davayı açmak bakımından davacının hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan HMK 114/1-h ve 115/2 maddeleri uyarınca usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere; 1-Davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan HMK 114/1-h ve 115/2 Maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE, 2-Harç peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin üstünde bırakılmasına, 4-Karar kesinleştiğinde artan gider avansının ilgili tarafa iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.17/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır