İlk Derece Mahkemesi 2026/4 E. 2026/431 K.

T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/4 Esas KARAR NO : 2026/431

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/01/2026 KARAR TARİHİ : 09/06/2026 YAZIM TARİHİ : 25/06/2026 DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı ... AŞ'nin hissedar olduğunu, 03/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda emredici hükümlere aykırı olacak şekilde "Dış kaynaklardan sermaye arttırımına yönelik" alınan kararın muvazaalı olduğu legal görünümlü hileli hukuki işlemlerle müvekkili ortağın şirket ile fiili ve hukuki irtibatını koparmaya yönelik olduğunu, şirketin hukuk dışı yöntemlerle yönetildiğini, sahte imzalar kullanılmak suretiyle bir kısım kararlar alındığı açıklanmak suretiyle, Yasanın emredici hükümlerine aykırı ve hukuk dışı yöntemlerle fiili durum oluşturmaya yönelik olarak olağanüstü genel kurulda alınan sermaye arttırımı kararının geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin %70 hissesinin ... Anonim Şirketi'ne, %30 hissesinin ise ...'a ait bir anonim şirket olduğunu, Davacı ...'ın usulüne uygun çağrıya rağmen mazeret bildirmeksizin genel kurul toplantısına katılmadığı için genel kurulda alınan kararların iptalini isteme hakkı bulunmadığını, alınan kararın yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını, davacının sermaye arttırımı kararı öncesinde sahip olduğu sermaye tutarının 50.000,00 TL olup, 2023 yılında TTK'da yapılan değişiklik uyarınca, anonim şirketlerde asgari sermaye tutarının 250.000,00 TL olarak belirlendiğini, sermaye arttırımının da yasa gereği zorunlu olduğunu belirterek davanın reddini dilemiştir. GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 03/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 2. maddesinde alınan sermaye arttırımı ile ilgili kararın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, butlan şartlarının mevcut olup olmadığı, 3 ay içerisinde tescil edilmediği için kararın geçersiz hale gelip gelmediği, davacının dava açmakta hukuki menfaatinin bulunup bulunmadığının belirlenmesine ilişkindir. Davacı, usulünce yapılan çağrıya karşın toplantıya katılmamıştır; ancak dava, TTK m.446 uyarınca, genel kurulda alınan kararın iptali istemine yönelik olmayıp, dava dilekçesinde açıklanan nedenlerle geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. İptali istenilen genel kurulun 2. maddesi; "Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin genel giderleri, hukuk ve muhasebe giderlerinin karşılanması, yasal mevzuata ilişkin asgari sermaye tutarının üzerine çıkılması, ana sözleşmenin sermayesine ilişkin 6. maddesinin tadil edilmesi hususu genel kurula sunuldu. Sermaye arttırımına ilişkin genel kurulda kanaat oluştu. Bakanlık temsilcisi genel kurula sermaye artırımının sermaye arttırımı ekte belirtilen tadil metnindeki şekliyle genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi." şeklindedir. Söz konusu 03/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan sermaye arttırımı kararının TTK m.456/3 uyarınca, ...'nde tescil edilmediği, dosya içeriği ve özellikle şirkete ait ...'nden temin edilen sicil dosyası içeriğinden anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 456/3 maddesine göre; Arttırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren 3 ay içinde tescil edilmediği takdirde genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve 345. maddenin 2. fıkrası uygulanır. Sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının 3 ay içerisinde ticaret siciline tescil edilmemesi nedeniyle davaya konu kararın geçersiz hale geldiği tespit edilmiştir. Geçersizliğinin tespiti istenilen genel kurul 03/11/2025 tarihinde yapılmış, tescili için 3 aylık süre 04/02/2026 tarihinde dolmuştur. Mevcut dava ise 05/01/2026 tarihinde açılmıştır. Dava tarihi itibariyle kararın geçersizliği söz konusu olmadığından, davacının dava açmakta hukuki yararı bulunduğu; ancak davadan sonra iptali talep edilen kararın geçersiz hale gelerek davanın konusuz kaldığı kanaatine varılmakla, davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, alınan genel kurul kararının ticaret siciline tescil ettirilmemiş olması nedeniyle davanın esası yönünden davalı şirketin haksız olduğu kabul edilerek yargılama giderlerinden davalı şirketin sorumlu tutulmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın konusu kalmadığından esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince, Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, Davalı Vekili Av. ...'ın yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.09/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.