İlk Derece Mahkemesi 2026/399 E. 2026/507 K.

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/399 Esas KARAR NO : 2026/507 DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 20/04/2026 KARAR TARİHİ : 04/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; Müvekkilinin, davalı --------- Şti.’nin %10 pay sahibi kurucu ortağı olduğunu, şirket bünyesinde "--------" adı altında faaliyet gösterildiğini, davalı --------- şirket müdürü, eşi---------- ise müdürler kurulu başkanı olduğunu, .müvekkili tarafından daha önce -------- D. İş sayılı dosyası ile delil tespiti talep edildiğini; ancak mahkemenin 08/04/2026 tarihli kararı ile "delillerin asıl davada her zaman incelenebileceği" gerekçesiyle talebinin reddedildiğini, müvekkilinin --------- Noterliği'nin 06.02.2026 tarih ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirketten mali kayıtları ve öğrenci listelerini talep ettiğini ancak davalılarca hiçbir bilgi verilmediğini, şirketin 2024-2025 öğretim yılında bünyesindeki 52 sınıf (7, 8, 10, 11, 12. sınıflar ve mezun gruplar) ve yaklaşık 1.300 öğrenci ile devasa bir hacme ulaşmasına rağmen, kasten zarar ediyor gösterildiğini, --------, --------, ---------- Ve ---------- sistemlerinde tutulmakta olduğunu, bu verilerin değiştirilmesi veya silinmesinin her an mümkün olduğunu, şirket müdürü ---------, aynı binada kurduğu "--------- Şti." üzerinden rekabet yasağını ihlal ederek ---------- malvarlığını ve müşteri portföyünü haksız şekilde kaydırdığını, ---------- Şirketi, ---------, ---------, --------, --------- Ve --------- tarafından "etüt merkezi, lise ve fakültelere hazırlık ve takviye kursları, lise ve ortaokul ara kursları hazırlık ve takviye kursları" verilmesi asıl amacı ile kurulmuş olup, 24.05.2021 tarihinde -------- Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ---------- Şirketi'nin kuruluş amacının eğitim hizmetleri, kantin işletmeciliği ve yayıncılık olduğunu, şirketin net dönem kârı yapıldığı, her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktar olduğunu, net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrıldığıını, kalan miktarın genel kurul kararı ile pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtıldığını, müvekkilinin TTK m. 614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, incelemenin etkinliği için dilekçede belirtilen dijital ve fiziksel kayıtlar üzerinde mahkeme marifetiyle yerinde bilirkişi incelemesi yapılmasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle; Davalılardan -------- ve --------- taraf ehliyeti bulunmadığını, TTK m.614 hükmü uyarınca ikame edilen davada davalı sıfatı, yalnızca limited şirket olan Davalı ------- ait olduğunu, davalı Şirket, sermaye şirketi olup ortaklık ikiden fazla ortağa sahip olduğunu, davalılardan --------ve --------- müdür sıfatına haiz olduklarını bu nedenle taraf ehliyetleri bulunmadığını, tarafları ve konusu aynı olan uyuşmazlık hakkında ----------- sayılı kesin hüküm ile verdiği kararın iddiaları ile örtüştüğünü, davacının işbu davayı ikame etmede hukuki yarar bulunmadığı gibi dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddi gerektiğini, davacının TTK m.614 ile aranan bilgi alma talebi vasfını taşımayan ihtarnameye rağmen müvekkili şirket ve ortakları davacının mağduriyet yaratmasının önünü alabilmek adına olağanüstü genel kurul yapılmak üzere harekete geçtiğini, 09.03.2026 tarihli ve --------- sayılı --------- kaydında yayımlanan genel kurul çağrı metnindeki gündeme, usule uygun olmasa da Davacının keşide ettiği ihtarnamedeki gündem konuları da genel kurul gündemine eklendiğini, 28.03.2026 tarihinde olağanüstü genel kurul , Davacının da asaleten katılımıyla % 100 nisapla gerçekleştirildiğini, davacının, genel kurul öncesi ortakların incelemesine açılan finansal tablolar ve faaliyet raporları hakkında toplantı sırasında da bilgilendirilmiş, sorusu üzerine öğrenci ve öğretmen sayıları ile de bilgi verilmiş, genel kurul kapsamında bilgi almasının engellenmesine yönelik herhangi bir oylama veya fiil gerçekleştirilmediğini, karar alınmadığını, davacının usule uygun bir biçimde TTK m. 614 hükmü uyarınca bilgi alma talebinde bulunmadığı, buna rağmen gerçekleştirilen genel kurulda davacının tüm bilgi taleplerine karşılık verildiği, davacının toplantı öncesinde veya sonrasında başka soru yöneltmediği, sonrasında ise davacı tarafından başkaca bir başvuru gerçekleştirilmediğinden doğrudan bu davayı ikame ettiğinin görüldüğünü, TKK m. 614 hükmüyle aranan şartları taşımayan davanın usulden reddine, davacının huzurdaki davayı ikame etme amacının müvekkili şirketin ve talep içeriğinde bulunan davalı gerçek kişiler ile dava dışı üçüncü kişilerin kişisel ve ticari verilerini hukuksuz bir biçimde ele geçirme olduğunun anlaşıldığını, müvekkili ve ortaklarının TTK m.614 hükmüne uygun bir talep olmasa da ortakların tamamının katıldığı genel kurul toplantısında ve öncesinde, davacının bilgi taleplerini karşıladıklarını, hatta davacı özgür iradesi ile katılım sağladığı toplantıda, toplantıyı erteleme talebi olmaksızın muhalefet şerhlerini tutanaklara bizzat kendisi eklediğini ve imzaladığını, bu kapsamda davacının bilgi alma hakkının engellendiği iddiası, davacı tarafından dosyaya sunulan Genel kurul tutanakları ile yalanlandığını, haksız ve kötü niyetle açılan davanın usulden ve esastan reddine, davanın --------- ve ----------- için taraf sıfatı yokluğundan reddine, müvekkili --------- ve ve --------- ile dava dışı -------- Şirketi'ne ait verilere yönelik davacı taleplerinin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine, mahkeme aksi kanatte ise davacının ticari sırları yetkisiz kişilere sızdırdığının sabit olması karşısında müvekkil şirkete, --------, -------- ve dava dışı --------- Şirketi'ne ve --------- ait mali ve ticari sırların korunmasına, sayılan dava dışı kişilerin kullanımında olan --------, --------, -------, ------- vb. Dijital programların incelenmesi talepleri ile davacının üçüncü kişiler hakkındaki taleplerinin reddine, davanın, haksız ve açıkça kötü niyetli şekilde açıldığı sabit olduğundan, HMK m. 329 uyarınca Müvekkiller ile vekil arasında kararlaştırılan vekalet ücretinin tamamının davacı tarafça ödenmesine karar verilmesi ve ayrıca karar tarihinde geçerli olan yeniden değerleme oranına göre artırılmış üst sınırdan disiplin para cezasına hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin, davacı üzerine yüklenmesine, karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller değerlendirildiğinde; Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 614. maddesi uyarınca limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması istemine ilişkindir.Öncelikle davalı gerçek kişiler --------- ve ---------- yönünden yapılan husumet incelemesinde; usul hukukumuzda taraf sıfatı, dava konusu sübjektif hak ile davanın tarafları arasındaki maddi hukuka dayanan ilişkiyi ifade eder. Bir davanın tarafı olmayan ve o dava bağlamında maddi hukuk bakımından hak ve borç sahibi olmayan kişiye husumet yöneltilemez. Hâkim, taraflardan birinin o davada taraf sıfatının bulunmadığı kanısına varırsa, davayı sıfat yokluğundan reddeder. Limited şirketlerde ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının (TTK m. 614) hukuki muhatabı bizzat tüzel kişiliğin kendisidir. Şirket müdürleri, tüzel kişi adına bu talebi yerine getiren veya haklı sebeple reddeden organ konumundadır. Bu nedenle davalı gerçek kişilerin bizzat şahsi malvarlığı sorumluluklarını gerektirecek, kendilerine husumet yöneltilmesini haklı kılacak kanuni bir dayanak bulunmamaktadır. Açıklanan usul hukuku ilkeleri ve bilimsel görüşler ışığında; adı geçen gerçek kişi davalılar yönünden davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.Davalı şirket yönünden yapılan incelemede; 6102 sayılı TTK'nın 614. maddesinin birinci fıkrasında her ortağın şirketin iş ve işlemleri hakkında müdürlerden bilgi isteyebileceği ve defter ve belgelerini inceleyebileceği düzenlenmiştir. Ancak, aynı maddenin ikinci fıkrası bu hakkın sınırını çizerek, 'Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, şirketin sırlarının ifşası veya şirket menfaatlerinin tehlikeye düşmesi riskini barındırıyorsa, müdürler haklı bir sebebe dayanarak bilgi vermeyi veya incelemeyi reddedebilirler hükmü emredicidir. Şirketler hukuku doktrininde açıkça ifade edildiği üzere, bilgi alma ve inceleme hakkı mutlak, sınırsız ve her koşulda kullanılabilecek bir hak değildir. Ortağın bu hakkı kullanırken dürüstlük kuralına (TMK m. 2) uygun davranması, salt şirkete veya şirket sırlarına zarar verme amacı gütmemesi esastır. Ortaklığın sırlarının ifşası ve diğer rakiplere veya hasım konumundaki üçüncü kişilere sızdırılması tehlikesinin mevcudiyeti, bilgi alma talebinin reddi için haklı sebep teşkil eder. Bu bağlamda, incelenmesi istenen yazılımların ve müşteri portföyünün üçüncü kişilere ulaşması ihtimali kanun koyucunun engellemek istediği temel konulardır.Tüm dosya kapsamı, toplanan deliller, --------- Esas sayılı kararı, --------- Soruşturma numaralı dosyası,--------- D.İş sayılı delil tespiti ret kararı ile tarafların beyanları bir bütün olarak değerlendirildiğinde; taraflar arasında hukuki ve cezai ihtilaflar bulunduğu, davalı şirketin tasfiye halinde olduğu anlaşılmaktadır. Davacının inceleme talep ettiği hususların, büyük ölçüde üçüncü kişi firmaların ticari sır niteliğindeki dijital programlarını ve kurumun hassas verilerini de kapsadığı, davacının taleplerinin TTK m. 614/2 hükmü uyarınca şirket sırlarının ve menfaatlerinin tehlikeye düşmesi riskini somut olarak barındırdığı kanaatine varılmıştır. Anılan yasal mevzuat ve yerleşik doktrin görüşleri uyarınca şirket menfaatini zedeleyici nitelikteki bilgi alma taleplerinin şirket müdürlerince reddedilmesi haklı sebebe dayanmaktadır. Bu itibarla davacının talebinin TMK m. 2 kapsamındaki dürüstlük kuralları ile bağdaşmadığı sonucuna varılarak davalı şirket yönünden davanın esastan reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalılar --------- ve ---------- aleyhine açılan davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞUNDAN REDDİNE, 2-Davalı -----------Şti. aleyhine açılan davanın ESASTAN REDDİNE, 3-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı başlangıçta peşin alındığından başkaca alınmasına yer olmadığına, 4-Yargılama sırasında davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Yargılama sırasında davalı gerçek kişiler kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı gerçek kişilere verilmesine, 6-Yargılama sırasında davalı şirket kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı şirkete verilmesine, 7-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda TTK 614. Maddesinin 3. Fıkrası gereğince KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 04/06/2026