İlk Derece Mahkemesi 2026/372 E. 2026/640 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/372 Esas KARAR NO : 2026/640

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 05/05/2026 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP : Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan 05/05/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkilinin Davalı ...'in iki ortağından biri olduğunu, diğer ortağın ise Davalı ... olduğunu, Davalı ... şirketinin 2015 yılından beri gayri faal olduğunu, iki ortak arasında da hiç bir iletişim olmadığını, bu neden ile, Davalı ...'in bağlı olduğu Vergi dairesi nezdinde 31.01.2017 tarihinde re'sen terkin edildiğini, ayrıca, Davalı ...'in İstanbul Ticaret Odası kayıtlarına göre üyelik durumu askıda olup, yaklaşık 11 yıldır herhangi bir ticari faaliyet yürütülmediğini, şirketin faaliyet göstermemesi, ticari amacını gerçekleştirmemesi ve şirketin fiilen işlemez hale gelmesi nedeni ile Davalı ...'in devamı, Davacı müvekkili açısından çekilmez bir hal aldığını, Davalı ...'in aktif olarak faaliyet göstermemesi, ortaklar arasında fiili işleyişin sona ermiş olması ve şirketin ekonomik amacını yerine getirememesi, TTK 636 maddesi kapsamında haklı sebep teşkil ettiğini, bu neden ile, TTK 636/3. maddesi uyarınca Davalı ...'in haklı sebep ile feshine ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin Davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini ve talep etmiştir. CEVAP: Davalı şirkete ve davalı şirket yetkilisine çıkarılan tebligatların usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalılar davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Vergi dairesi kayıtları, SGK kayıtları, ... İlçe Emniyet tutanağı, Davalı şirketin araç ve taşınmaz kaydı raporu. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan TTK 636/2 maddesi gereğince davalı şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket gayri faal olduğunu, ticari amacını gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını, ortaklar arasında iletişim bulunmadığını, bu nedenle davalı şirketin öncelikle feshine karar verilmesin ancak mahkemece alternatif çözüm yoluna gidilecek ise müvekkilin şirket ortaklığından çıkarılmasına da karar verilebileceğini, ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi halinde ayrılma akçesi taleplerinin olmadığını beyan ve talep etmiştir. Davalı şirkete ve davalı şirket yetkilisine çıkarılan tebligatların usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı şirket ve diğer yetkilisi davaya cevap vermeyerek ve duruşmalara katılmayarak HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. Dava konusu ihtilaf TTK 636 maddesi gereğince davalı şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin hususlarından kaynaklanmaktadır. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; dava konusu şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ve ... ... Sanayi Ticaret Ltd. Şti. unvanlı şirket olduğu ve şirket merkezinin .../ İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescil tarihinin 07/01/2011 olduğu, davacı ... ve Davalı ...'nın şirkte ortağı oldukları, davalı ...'nın aynı zamanda davalı şirketi münferiden temsile yetkili ortak olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce ... SGM'ye yazılan müzekkere cevabı ile; davalı şirketin 11/05/2026 tarihi itibariyle 64.243,79-TL borcu bulunduğu bildirilmiştir. Mahkememizce ... Vergi Dairesi'ne yazılan müzekkere cevabı ile; davalı şirketin 07/01/2011 tarihi itibariyle işe başladığı, 31/01/2017 tarihi itibariyle re'sen terk olduğu ve yazı tarihi itibariyle faal olmadığı ve vergi borcunun bulunduğu bildirilmiştir. Mahkememizce ... İlçe Emniyet Müdürlüğü'ne yazılan müzekkere cevabı ile; şirket adresinin kapalı olduğu, adreste Servolt isimli işletmenin tabelası olduğu, adres çevresinden yapılan araştırmalarda adresi Servolt isimli işletmenin depo olarak kullandığı bilgisine ulaşıldığı, ... isimli işletme ile alakalı olarak bilgi temin etmek mümkün olmadığı bildirilmiştir. Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'daki yasal düzenlemelere bakılacak olursa; Limited Şirkete ilişkin sona erme sebepleri başlığı altında yer alan TTK 636/3 maddesine göre; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." şeklinde düzenleme getirilmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça TTK 636/3 maddesine dayalı haklı sebeple davalı şirketin feshi olmadığı takdirde alternatif çözüm yoluna gidilerek ortaklıktan çıkarılma istemine dayalı dava açıldığı, davalı taraflarca davaya cevap verilmeyerek davacının iddialarının inkar edildiği, davalı şirket limited şirket olup davacı ve diğer davalının hissedar olduğu iki ortaklı bir şirkettir. Davacı taraf davalı şirketin gayri faal olduğu, diğer ortak ile iletişiminin kalmadığı, şirketin amacını yerine getirmesinin mümkün olmadığı iddiasıyla eldeki haklı nedenle fesih istemine yönelik dava açılmıştır. TTK’da Limited şirkette haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplere de örnek madde metninde yer verilmemiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebeplerde haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sonuçlar gözetildiğinde fesih için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Türk yargı kararlarında ise; Haklı sebep objektif veya sübjektif olabilir. Ana öge ortaya çıkan sebebin ortaklığın yaşamasını imkânsız hale getirmesidir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, gibi hususlar haklı neden olarak kabul edilebilir. Davacı şirket ortağı tarafından TTK 636/3 maddesi gereğince davalı şirketin faal olmadığı, davalı şirket yetkilisi ile iletişiminin bulunmadığı, şirketin vergi dairesinden terkin edildiği ve şirketin esas sözleşmedeki amaçlarını yerine getirmesinin mümkün olmadığından bahisle davalı şirketin feshi ve tasfiyesi talebinde bulunulmakla, yargılama sırasında yapılan araştırma sonucunda ... İlçe Emniyet Müdürlüğü görevlileri tarafından tutulan tutanak ile şirketin faal olmadığı ve ... Vergi Dairesi kayıtları ile şirketin vergi borcu bulunduğu ve davalı şirket hakkında faal olmadığından dolayı resen terk işleminin yapıldığı, ... SGM kayıtları ile de davalı şirketin kuruma borcunun bulunduğu anlaşılmakla, bu haliyle gayri faal olan davalı şirketin esas sözleşmesindeki amaçları yerine getirmesinin, şirket organlarının toplanmasının ve karar almasının mümkün olmadığı sabit olduğundan, davacı ortak için şirketin feshi ve tasfiyesi talebi yönünden haklı ve geçerli sebeplerin bulunduğu ve TTK 636/3 maddesi gereğince davalı şirketin haklı nedenle feshi koşullarının oluştuğu anlaşılmış ise de davalı şirketin hem SGK pirim borcunun hem de Vergi borcunun bulunması nedeniyle kamu zararı oluşacağından TTK 636/3 ikinci cümle uyarınca davacı ortağa payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verme imkanı bulunması nedeniyle ve davacı vekilinin duruşmada alternatif olarak müvekkili olan davacı ortağın ayrılma akçesi ödenmeksizin ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi yönündeki beyanı ile feshin son çare olması ilkesi göz önüne alındığında davalı şirketin feshi yerine davacı şirket ortağının ortaklıktan çıkarılmasına ve davacı ortağın ortaklık payına ilişkin talebi olmadığından ayrılma akçesi hususunda karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma istemine yönelik davada husumetin davalı şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olduğundan, davalı şirket ortağı ve yetkilisine husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket ortağı ve yetkilisi olan Davalı ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-. Davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan DAVANIN KABULÜ ile; a) Davalı şirket yönünden TTK'nın 636/3 maddesi uyarınca fesih koşulları oluşmuş ise de alternatif çözüm yolu olarak TTK 636/3 ikinci cümle uyarınca Davacı ...'in (hisselerinin şirkete intikali suretiyle), İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ...'nin ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMASINA, davacının ortaklık payına ilişkin talebi olmadığından ayrılma akçesi hususunda karar verilmesine yer olmadığına, b) Davalı ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, 2- Karar kesinleştiğinde tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 3- Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç toplamı 1464,00-TL harç gideri ile 10 adet tebligat ve posta masrafı 1.902,90-TL olmak üzere toplam 3.336,90-TL'nin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine, 5-Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, ve davalıların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*