İlk Derece Mahkemesi 2026/314 E. 2026/780 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR VERMEYE YETKİLİ İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/314 Esas KARAR NO:2026/780

DAVA:Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ:13/04/2026 KARAR TARİHİ :25/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'in ... Mersis numaralı ve ... vergi numaralı, ... Mah. ... Cad. ... İşyeri 0 No: 7 İç Kapı No: 5 .../İstanbul adresinde bulunan ...'ne ... sicil numaralı ... ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin kurucu ortağı olduğunu, şirketin sermaye artırımına karar verdiğini, müvekkilinin sermaye artışına ilişkin farkı ayni olarak karşılayacağını, bu kapsamda İstanbul ili ... ilçesi ... Mahallesi 422 ada 12 parselde kayıtlı arsa niteliğindeki taşınmazın ayni sermaye olarak konulacağını, ayrıca İstanbul ili ... ilçesi ... Mahallesi 422 ada 14 parselde kayıtlı arsa niteliğindeki taşınmazın da ayni sermaye olarak değerlendirileceğini, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 73. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendi uyarınca ayni sermaye değerinin tespiti için mahkemece bilirkişi atanması gerektiğini, bu doğrultuda ... Belediyesi ile Tapu ve Kadastro Müdürlüğü nezdinde imar durumu, çap, kroki ve tapu kayıtlarının celbini talep ettiklerini, taşınmazların değerinin mahkemece tespit edilmesini, davanın mahiyeti gereği masraf ve vekalet ücretinin müvekkil üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından delil listesinde gösterilen tüm deliller celp ve incelenmiş, mahkemece değerlendirilmiştir. Mahkememizde açılan işbu dava; İstanbul ili ... ilçesi ... mahallesi 422 ada 12 ve 14 parselde kayıtlı arsa niteliğindeki taşınmazların; proje kapsamında birlikte değerlendirilen diğer parseller ile oluşturduğu proje bütünlüğü, artırılmış yapılaşma kapasitesi, ilave arsa payı avantajı, yatırım değeri, geliştirme potansiyeli, gelir üretme kapasitesi, onaylı proje değeri, ekonomik rantabilitesi ve proje geliştirme değeri dikkate alınarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi kapsamında gerçek piyasa değerinin keşif ve bilirkişi incelemesi marifetiyle tespiti ve ayni sermayeye katılımı istemine ilişkindir. Mahkememizce dosya bilirkişiye tevdi edilmiş ve bilirkişiler ..., ..., ..., ...'ın 10/08/2026 tarihli raporlarında özetle; ''İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 422 Ada 12 Parsel nolu (Arsa- 1000,00m2), İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 422 Ada 14 Parsel nolu (Arsa- 1972,45m2) Parsel sayılı dava konusu taşınmazlar için bölgede taşınmazların yakın çevresinde yer alan taşınmazlar internet sitelerinden ve bölgede yer alan emlak komisyoncularından yapılan araştırmada dava konusu taşınmazların bulundukları konum, alanı, yapı kalitesi, emsal taşınmazlar emsal taşınmazların pazarlık payı ve bu payların indirgenmesi ile piyasa rayiçleri dikkate alınarak yapılan değerlendirmede; dava konusu iki taşınmazın toplam değerinin 26.000.000,00TL * 51.283.700,00TL - 77.283.700,00TL (yetmişyedimilyonikiyüzseksenüçbinyediyüz Türk Lirası) olarak hesaplandığını, taşınmazların tamamı (1/1 - TAM hisse) talep eden ... adına kayıtlı olduğundan, hisseye isabet eden bedel ile taşınmaz bedeli aynı olduğu kanaatine varılmıştır.'' şeklinde mütaalada bulundukları görülmüştür. Davacı vekilinin 16/09/2026 tarihli dilekçesi ile; Mahkememizin yukarıda esas numarası belirtilmiş olan dosyası marifetiyle yargılamasında devam olunan dava kapsamında düzenlenen 10.08.2026 tarihli bilirkişi raporu, 11.08.2026 tarihinde elektronik tebligat ile tarafına tebliğ edildiğini, bu doğrultuda, 10.08.2026 tarihli bilirkişi raporuna karşı itirazlarının bulunmadığını bildirir, dosya muhteviyatı itibari ile dosyada karar aşamasına geçilmesini talep etmiştir. TTK 342 maddesi " (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. " şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır. TTK 343 maddesi " (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır. Talep, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 342, 343 ve 459/3. maddeleri kapsamında, talep edenin ortağı bulunduğu anonim şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak konulması düşünülen taşınmazların rayiç değerlerinin belirlenmesi istemine ilişkindir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 382/2-e-5. maddesi uyarınca anonim şirkete ayni sermaye konulması kapsamında bilirkişi raporu alınması ve mahkemenin onayı çekişmesiz yargı işlerinden olup, eldeki talebin bu hukuki nitelik çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir. Yukarıda bahsettiğimiz yasal düzenlemelerin amacı, anonim şirkete ayni sermaye olarak getirilecek malvarlığı unsurlarının gerçek ekonomik değerinin nesnel ölçütlere göre belirlenmesi, sermayenin gerçeğe uygun biçimde oluşturulması, şirketin ve pay sahiplerinin yanı sıra şirket alacaklılarının menfaatlerinin korunmasıdır. Bu nedenle ayni sermayeye konu malvarlığı unsurunun değerinin tespitinde yalnızca ilgililerin beyanlarıyla yetinilmeyerek malvarlığının hukuki niteliğinin, mülkiyet durumunun, ekonomik özelliklerinin ve piyasa koşullarının uzman bilirkişiler marifetiyle incelenmesi gerekir. Somut olayda talep eden ..., İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin kurucu ortağı olduğunu, şirket sermayesinin artırılmasının kararlaştırıldığını ve sermaye artışı kapsamında kendisine ait İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi 422 ada 12 ve aynı yer 14 parsel sayılı taşınmazların ayni sermaye olarak konulmasının planlandığını belirterek bu taşınmazların değerlerinin tespitini istemiştir. Dosyaya sunulan 11.02.2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi örneğinden, talep edenin şirketin kurucu ortakları arasında bulunduğu anlaşılmıştır. Şirket merkezinin İstanbul’da bulunması nedeniyle TTK’nın 343. maddesi uyarınca talebin değerlendirilmesinde mahkememizin görevli ve yetkili olduğu kabul edilmiştir. Dosyaya sunulan tapu kayıtlarının incelenmesinde, İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi 422 ada 12 parsel sayılı taşınmazın 1.000,00 m² yüzölçümünde arsa niteliğinde olduğu, aynı mahallede bulunan 422 ada 14 parsel sayılı taşınmazın ise 1.972,45 m² yüzölçümünde ve arsa niteliğinde bulunduğu, her iki taşınmazın mülkiyetinin de tam hisse ile talep eden ... adına kayıtlı olduğu belirlenmiştir. Mahkememizce taşınmazların teknik ve ekonomik özelliklerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişi incelemesi yaptırılmış, 09.07.2026 tarihinde mahallinde gerçekleştirilen inceleme sonrasında hazırlanan 10.08.2026 tarihli bilirkişi raporu dosyaya sunulmuştur. Taşınmazların değerinin belirlenmesinde emsal karşılaştırma yöntemine başvurulmuş; yakın çevrede yer alan ve yüzölçümü, imar durumu, konumu ve kullanım amacı bakımından benzer özellikler gösterdiği değerlendirilen taşınmazlara ait piyasa ilanları araştırılmıştır. Bilirkişi heyetince taşınmazların konumu, yüzölçümü, imar hakları, ulaşım olanakları ve emsal taşınmazlarla karşılaştırmalı özellikleri birlikte değerlendirilerek her iki parsel için 26.000,00 TL/m² birim değer takdir edilmiştir. Bu değerlendirmeye göre; İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi 422 ada 12 parsel sayılı, 1.000,00 m² yüzölçümlü taşınmazın değerinin 26.000.000,00 TL, Aynı mahallede bulunan 422 ada 14 parsel sayılı, 1.972,45 m² yüzölçümlü taşınmazın değerinin 51.283.700,00 TL, olmak üzere iki taşınmazın toplam değerinin 77.283.700,00 TL olduğu bildirilmiştir. Bilirkişi raporunun talep eden vekiline tebliğ edildiği, talep eden vekilinin 16.09.2026 tarihli dilekçesiyle rapora itirazlarının bulunmadığını bildirdiği ve dosya kapsamı itibarıyla karar verilmesini istediği anlaşılmıştır. Mahkememizce yapılan incelemede, taşınmazların tapu kayıtlarında TTK’nın 342. maddesi kapsamında ayni sermaye olarak konulmalarına engel teşkil eden sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir kaydının bulunmadığı, taşınmazların nakden değerlendirilebilir ve devrolunabilir nitelikte oldukları, bilirkişi raporunun somut ve karşılaştırılabilir veriler esas alınarak düzenlendiği, değerleme yönteminin taşınmazların özelliklerine uygun olduğu, raporda yapılan hesaplamaların denetlenebilir ve kendi içerisinde tutarlı bulunduğu, tespit edilen değerlerin dosya kapsamındaki delillerle uyum gösterdiği anlaşılmıştır. Açıklanan yasal düzenlemeler ve dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, talep eden tarafından ... ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin sermaye artırımında ayni sermaye olarak konulması düşünülen taşınmazların değerlerinin belirlenmesi amacıyla düzenlenen 10.08.2026 tarihli bilirkişi raporunda, 422 ada 12 parsel sayılı taşınmazın 26.000.000,00 TL, 422 ada 14 parsel sayılı taşınmazın ise 51.283.700,00 TL olmak üzere toplam 77.283.700,00 TL olarak değerlendirildiği görülmüştür. Mahkememizce benimsenen değerleme sonucunun, ayni sermayenin gerçek ekonomik karşılığının tespitine yönelik olduğu; taşınmazların mülkiyet durumları, fiziksel özellikleri, imar koşulları ve rayiç değerlerinin belirlenmesinin amaçlandığı gözetilerek, talebin kabulü ile 10.08.2026 tarihli bilirkişi raporunun TTK’nın 343. maddesi uyarınca onaylanmasına ve raporun kararın eki sayılmasına, çekişmesiz yargı işinin niteliği ve talep edenin istemi doğrultusunda yargılama giderlerinin talep eden üzerinde bırakılmasına karar kesin olarak hükmedilerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Dava konusu ''İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 422 Ada 12 Parsel nolu (Arsa- 1000,00m2), İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi 422 Ada 14 Parsel nolu (Arsa- 1972,45m2) Parsel sayılı dava konusu taşınmazların uygun piyasa birim değerinin yaklaşık 113.850,00-TL, toplam piyasa değerinin 77.283,700,00 TL olan taşınmazın İstanbul Ticaret Sicil Müd.'nün ... sicil nolu ... ... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'ne ayni sermaye olarak konulmasına dair mahkememiz tarafından usulüne uygun olarak oluşturulan bilirkişi kurulu tarafından tanzim edilen 10/08/2026 tarihli raporunun dosyadaki sunulan delillerle uyumlu olduğu mahkememizce benimsenerek ONAYLANMASINA, 2- 10/08/2026 tarihli bilirkişi raporunun kararın eki SAYILMASINA, 3-Alınması gereken 732,00 TL peşin harç yeterli olmakla BAŞKACA HARÇ ALINMASINA YER OLMADIĞINA, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından İADESİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda KESİN olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.25/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır