İlk Derece Mahkemesi 2026/172 E. 2026/839 K.

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/172 Esas KARAR NO : 2026/839

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/02/2026 KARAR TARİHİ : 21/10/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil Tayfun Düzgün'ün davalı ... A.Ş. 'de yaklaşık %18-19 oranında pay sahibi olan bir azınlık ortağı olduğunu, 11.07.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2023-2024 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların şirketin temel yapısını bozduğunu, pay sahipliği haklarının vazgeçilmez çekirdek alanına aykırı olduğunu, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme haklarının fiilen ortadan kaldırıldığını, mali tabloların ve faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığını, şirket kaynaklarının çoğunluk ortakları tarafından şahsi menfaatler için kullanıldığını, kar dağıtılmaması yönündeki kararın azınlık pay sahibinin mali haklarını işlevsiz hale getirdiğini, yönetim kurulu üyeliğinden azil kararının haklı bir sebebe dayanmadığını, müvekkilinin ibra edilmemesinin eşit işlem ilkesini ihlal ettiğini, sermaye artırımı kararının azınlığı etkisizleştirmek amacıyla ekonomik bir baskı aracı olarak kullanıldığını, davalı şirket yönetim kurulunun 08.04.2025 tarihli ve 77573 ilan sıra numaralı kararı ile müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesinin ve şirketi temsil yetkisinin tek taraflı olarak çoğunluk ortağına bırakılmasının genel kurulun münhasır yetki alanına müdahale teşkil ettiğini ve yetki gaspı içerdiğini, genel kurul toplantılarının kanuni sürelerinde yapılmadığını belirterek öncelikle dava konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının icrasının tedbiren durdurulmasını, söz konusu kararların butlan ile batıl olduklarının tespitini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının eldeki dava ile aynı talepleri içeren .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyalar üzerinden başka davalar ikame etmiş olması ve bu davaların hali hazırda derdest olması sebebiyle davanın derdestlik nedeniyle reddi gerektiği, ayrıca dava konusu genel kurul kararlarına karşı davacı tarafça usulüne uygun muhalefet şerhinin tutanağa işlenmemiş olduğu, müvekkil şirketin kuruluşundan itibaren tüm şirket kayıtlarının davacı tarafa sunulduğu ve incelenmesine imkan tanındığı, kar payı dağıtımı yapılmamasının hukuka uygun olduğu, davacının şirket iç ve dış ilişkisindeki eylemleri, çalışanlara yönelik mobbingleri, şirket saygınlığını zedeleyici davranışları ve bankalara gönderdiği ihtarnameler nazara alınarak Yönetim Kurulu üyeliğinden haklı nedenle azlinin gerçekleştirildiği, şirketin devam eden projeleri ve ekonomik koşullar dikkate alınarak alınan sermaye artırım kararının zaruri olduğu belirtilerek davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. DELLİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, davalı şirketin 11/07/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğu tespitini istemine ilişkindir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyaları Getirtilip incelenmiş; .... Asliye Ticaret mahkemesi'ndeki davada davamıza konu genel kurul kararlarını iptalinin talep edildiği mahkemece davanın reddine karar verildiği ve istinaf aşamasında olduğu, .... Asliye Ticaret mahkemesindeki davada ise şirketin feshinin talep edildiği ve derdest olduğu görülmüştür. Davalının derdestlik itirazı mahkememizce incelenmiş, her iki davanın hukuki sebebinin farklı olduğu, birinin genel kurul kararının iptali, eldeki davanın ise batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, .... Asliye Ticaret mahkemesindeki davanın ise şirketin feshi davası olduğu görülmüş ve derdestlik itirazları yerinde görülmemiştir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas dosyasında: " 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesinde, genel kurul kararlarının iptalinin şartları ve usulü düzenlenmiştir. Anılan maddede(6102 Sayılı TTK'nun 446/1-a maddesi) toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. Muhalefetin, her gündem maddesiyle ilgili olarak o konunun görüşülmesinden ve karar alınmasından sonra belirtilmesi ve tutanağa yazdırılması gerekmektedir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında, bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması, alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımamaktadır(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/12/2015 tarihli, 2014/18887 esas ve 2015/13122 karar sayılı ilamı). Dava konusu olayda davacı pay sahibi, 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katılmıştır. Davacı vekili toplantıda, gündemin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerinin müzakere edilmesi sırasında oy kullandığı ve hatta 4 ve 5 numaralı gündem maddelerinin müzakeresi sırasında beyanda da bulunulmuş, sonrasında oylama yapılarak, 5.512.500 muhalefet oyuna karşılık 24.487.500 oyla karar alındığı, oylamadan sonra davacı pay sahibi vekili tarafından, alınan karara karşı muhalif kalınarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirtilmediği görülmektedir. Dolayısıyla iptali talep edilen kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefet şerhi bulunmadığından, alınan kararlar yönünden dava şartının mevcut olmadığı, dava şartının bulunup bulunmadığının yargılamanın her aşamasında re'sen gözetilmesi gerektiği hususu göz önünde bulundurularak, davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali davasının, dava şartının gerçekleşmediği kanaatiyle dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekmiştir" gerekçesiyle karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememizden batıl olduğunun tespiti istenen gündemin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddeleri olduğu anlaşılmıştır. TTK'nın butlana ilişkin 447. Maddesine göre, Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Davacı tarafça açılan davada, anılan kararların TTK nun 447. maddesine aykırı olduğu ve batıl olduğunu tespiti talep edilmiş ise de, incelenen kararların batıl olduğuna işaret eden bir delil olmadığı, kararların şirketin Genel kurulunca oy çokluğuyla alınmış kararlar olduğu, Şirket ana yapısını bozan veya sermayenin korunması ilkesine aykırı olan, ortakların vazgeçilmez haklarının sınırlayan veya ortadan kaldıran veya bilgi alma ve inceleme ile denetleme haklarını ölçüsüz sınırlandıran herhangi bir karar alınmadığı, bu haliyle butlan sebeplerinin bulunmadığı ve talebin kabul edilemeyeceği yönünde vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: 1-Davacının davasının sübuta ermediğinden REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar harcı başlangıçta peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 4-Yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT gereğince 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 21/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye .... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır