İlk Derece Mahkemesi 2026/1684 E. 2026/153 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1684 KARAR NO : 2026/153

DAVA : TİCARİ ŞİRKET (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 15/09/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketi kurucusu ve %30 pay sahibi ortağı olduğunu, müvekkilinin uzun yıllar şirket kurucusu ve ortağı olarak şirkette çalıştığını ve bugünlere gelmesinde büyük çaba gösterdiğini, şirketteki ortaklık yapısının %30 ..., %30 ..., %30 ..., %10 ... olacak şekilde dağıldığını, yönetim kurulu üyesi ... ve ... ile diğer hissedar ...'ın şirkette fiilen hizmet sözleşmesi ile de çalışmaya devam ettiklerini, müvekkilinin kurucusu olduğu şirkette uzun yıllar yönetim kurulu başkanlığı yaptığını ve diğer ortaklara karşı son derece şeffaf bir yönetim anlayışı ile şirketi yönettiğini ve büyüttüğünü, 2020 yılında müvekkilinin kardeşinin ağır hastalığı nedeniyle şirkette ve hastanede olmadığı dönemde davalıların müvekkili yokluğunda sahte ve gerçeğe aykırı belge düzenlemek suretiyle genel kurul toplantısı yaptıklarını ve şirket yönetimini değiştirdiklerini, bunun üzerine ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. ... K. sayılı açılan dava ile 05.06.2022 tarihli genel kurulun yokluğuna karar verilmesi talep edildiğini ve mahkemece; ".... Bu itibarla; 05.06.2022 tarihli genel kurul kararlanın yoklukla malul olduğu sonuç ve kanaatiyle; her ne kadar dava dilekçesinde genel kurul kararlarının iptali beyan edilmiş ise de, dilekçe içeriğinde alınan kararların ' düzmece şekilde ve belgelerle 'yapıldığından esasen batıl olduğunun ileri sürüldüğü gibi, yokluk hukuki sebebinin hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebileceği, tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk hususunda mahkemenin vereceği tespit hükmünün, bu durumu açıklayıcı nitelikte olduğu, yokluk ve butlan hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı anlaşılmakla...." gerekçesi ile yok hükmünde olduğuna karar verildiğini, dosyanın İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi ...E., .... K. sayılı dosyası ile yerinde bulunduğunu, şu anda Yargıtay incelemesi aşamasında olduğunu, mevcut yönetim kurulu üyelerinin yok hükmündeki genel kurul kararı ile yönetim kuruluna seçilmelerine ilişkin işlemde yok hükmünde olmasına rağmen fiilen yönetim kurulu üyeliğine devam ettiklerini ve bugüne kadar da şirketi fiilen yönettiklerini, yönetimleri (yokluk hükümlerine tabi olmakla birlikte) esnasında müvekkilinin pek çok sözlü ve yazılı talebine ve uyarısına rağmen müvekkiline gerekli bilgileri vermediklerini, müvekkilinin şirkete ve tıp merkezine girişini engellediklerini, şirket hissedarı ... ve ...'ın %60 çoğunluğu oluşturmalarının rahatlığı ile bugüne kadar kendilerinin pişirip kendilerinin yediklerini, müvekkilinin TTK'nın 438 maddesi gereğince bilgi alma hakkı gereğince kullandırılmadığını ve özel denetçi atanması talebinin ret edildiğini, müvekkilin yönetim kurulu görevinden ayrılması sonrasında şirketin idaresi ve mali yönetimi hakkında bilgi alamadığını, bu hususta ihtarname ile bilgi istediği halde cevap verilmediğini, usulen verilen cevapların ise gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkına istinaden şirketin genel merkezine gittiği halde belgelerin kendisine gösterilmediğini, şirket gelirlerinin farklı isimler altında yöneticilerin hesaplarına aktarılarak şirketin içinin boşaltıldığını, müvekkilinin kar payı hakkından mahrum bırakıldığını, şirketin mali durumunun aydınlatılabilmesi için denetçi atanması yönündeki taleplerin ise 19.08.2026 tarihli genel kurulda oy çokluğu ile reddedildiğini, talebin reddi üzerine davalı şirketin genel olarak mali durumunun aydınlatılabilmesi için 6102 Sayılı TTK’nın 439. maddesi gereğince bir yeminli mali müşavirin, özel denetçi olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etme zorunluluğu doğduğunu beyanla açıklanan nederlerle ve mahkemece resen nazara alınacak tüm nedenlerle; davanın kabulü ile davalı şirkete mahkemece uygun bulunacak alanında uzman denetçinin şirkete özel denetçi olarak atanmasını ve TTK''nın 442. maddesi gereğince rapor tanzim edilmesinin istenmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. ...inandırıcılık sorunu taşımayan, karmaşık olmayan veya olaylarla ilgili hiçbir tartışmanın bulunmadığı, oldukça teknik davalar ile mahkemelerin tarafların sunduğu görüşlere ve diğer belgelere dayanarak, adil ve makul bir biçimde karar verebilecekleri davalar için duruşma yapılmasının gerekli olmayabileceğini belirtmiştir (AİHM, Jussila/Finlandiya, § 41, Döry/İsveç, B. No:28394/95, 12.11.2002, § 37, Mehmet Emin Şimşek/Türkiye, B. No: 5488/05, 28.2.2012, § 30). (Adnan Altın, kararı, § 47). Özel denetçi atanmasına ilişkin işbu davanın karmaşık olmayan teknik bir dava olduğu, işbu dava yönünden davalı anonim şirketin sicil kaydı, davacının özel denetçi atanması talebine dair belgeler ile bu talebinin reddedildiği veya cevapsız bırakıldığına dair toplantı tutanağının incelenmesi gerekmekte olup dava şartlarının duruşma ikame edilmeden dosya üzerinden incelenmesi usul ekonomisine uygun görülmüştür. Davalı Anonim şirketin sicil kayıtları ve 2025, 2026 yıllarında gerçekleştirilen genel kurul toplantılarına dair tutanaklar 23.09.2026 tarihli yazı ile dosya içine alınmıştır. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Dava, özel denetçi atanması istemine ilişkindir. 6102 Sayılı TTK m.437.hükmüne göre; "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." 6102 sayılı TTK'nun m.438 hükmüne göre; "Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. 6102 sayılı TTK'nun m.439 hükmüne göre; "Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır." Davacı pay sahibi tarafından genel kurul toplantısında özel denetime konu edilmesini istenen olayın hangi olay olduğu belirtilmeden özel denetçi seçilmesinin gündeme alınmasının talep edildiği , talebin belirli ve somut bir olay belirtilmeden yapılmadığı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nun m.439 hükmü çerçevesinde özel denetçi tayini talebinde bulunacak azlığın veya pay sahiplerinin, mahkememizden talepte bulunmadan önce bilgi alma veya inceleme hakkını şeklen kullanması ve belirli olayların özel denetimle açığa kavuşturulmasını genel kuruldan talep etmesi gerekmektedir. Dosya içine celp edilen 2025 mali yılına dair 19.08.2026 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağında somut bir talebin ileri sürülmediği, genel ifadelerle özel denetçi atanması talebinde bulunulduğu, dava dilekçesinde ve genel kurulda hangi olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasının talep edildiğinin somutlaştırılmamış olduğu bu sebeple dava şartının yerine getirildiğinin kabul edilemeyeceği kanaatine varılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanacağı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsil edilmesi gereken harç 732 TL peşin alınmış olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde yatıran taraflara iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde TTK'nın 440. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 01/10/2026

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP