İlk Derece Mahkemesi 2026/1573 E. 2026/753 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1573 Esas KARAR NO : 2026/753

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 09/06/2026 KARAR TARİHİ : 28/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin araç alım satımı işi ile iştigal ettiğini, ... plaka sayılı aracı da aynı yerde araç ticareti yapan ...Şti.'nden satın aldığını, daha sonra ...'a sattığını, ... plaka sayılı aracın ...'ın kullanımında iken .... Cumhuriyet Başsavcılığı’nca yürütülen ... sayılı soruşturma kapsamında “ihtiyati tedbir” bulunduğundan bahisle trafik zabıtası tarafından aracın trafikten çekildiğini, daha sonra savcılığın talimatı ile tekrar ...'a teslim edildiğini, ... tarafından Sayın ... 20. Noterliği aracılığı ile keşide edildiğini, ... tarih ve ... yevmiye no’lu ihtarname ile satış sözleşmesinin feshi ile bedelin iadesinin talep olunduğu müvekkiline bildirildiği, mezkur ihtarnameye karşı Sayın ... 25. Noterliği aracılığı ile ...tarih ve ... yevmiye no’lu ihtarname keşide edildiği ve araç üzerinde ihtiyati tedbir bulunması nedeniyle sözleşmenin feshi işleminin yapılamayacağı, ... Şti.'ne de ... tarafından dava ikame olunması halinde kendilerine rücu edileceği ihtaren bildirildiğini, davalı yanca keşide edilen ... 57. Noterliği'nin... tarih ve ... yevmiye numaralı cevap ihtarnamesinde aracın kendilerine de başka bir kişi tarafından satıldığını, iyiniyetli 3. Kişi konumunda olduklarını bu nedenle sorumluluklarının bulunmadığının bildirildiğini, daha sonra dava dışı ... tarafından müvekkiline karşı ... 1. Tüketici Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ile sözleşmeden dönme ve faiziyle birlikte bedel iadesi talebiyle davanın ikame edildiğini, ... 1. Tüketici Mahkemesi'nce yapılan yargılama neticesinde 08.04.2025 tarih, ... Esas ve... sayı ile aracın hukuki ayıplı olduğunun kabulü ile davacının sözleşmeden dönerek 6502 sayılı yasanın 8. Ve 11. Maddesi gereğince bedel iadesi talebinin yerinde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verdiğini, mezkur ilam uyarınca müvekkili aleyhine ... 14. İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı dosyası ile dava dışı ... tarafından icra takibi başlatıldığını ve takibin kesinleştiğini, müvekkilinin malları üzerine haciz işlemi yapılması ve müvekkilin banka hesaplarının bloke edilmesi üzerine ticaret hayatının daha fazla ve olumsuz olarak etkilenmesini istemeyen müvekkilinin icra dosya borcu olan 2.776.366,64-TL'yi 23.05.2025 tarihinde ihtirazi kayıtla ödediğini, daha sonra müvekkilinin ...Ltd. Şti.'ye karşı "... plaka sayılı aracın satış sözleşmesinin feshi ile müvekkili tarafından ödenmek zorunda kalınan 2.776.366,64-TL'nin ödeme tarihi olan 23.05.2025 tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte müvekkilimize ödenmesi" talebiyle ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi... Esas sayılı dosyası ile davanın ikame ettiğini, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; ...nün ...ticaret sicil numaralı, ... mersis numaralı ... Şirketi'nin unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini, yargılama gideri ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, Müvekkil Sicil Müdürlüğü’nün tespit etmesi mümkün olmadığını, mahkemenin davanın esası ile ilgili vereceği karara müvekkili Sicili Müdürlüğü'nün uyacağını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olup, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, bir başka husus olarak da, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, buna göre mahkememizce atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunmasının şart olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadtığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın dava dilekçesinde dayandığı dava dosyası bakımından, şirketin tasfiye süreci içerisinde herhangi bir başvuruda bulunulmadığı gibi söz konusu iddia ve alacaklarını tasfiye memuruna veya şirkete bildirdiğine ilişkin herhangi bir somut delilin de sunulmadığını, şirketin tasfiyesi sırasında yasal usullere uygun şekilde alacaklılara gerekli bildirimler yapıldığını, kanunen öngörülen ilanların gerçekleştirilmiş ve alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için gerekli sürenin tanındığını, buna rağmen davacı tarafın, tasfiye süreci içerisinde üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmediğini ve herhangi bir başvuruda bulunmadığını, dava dilekçesinde bahsedilen tasfiye işlemleri sürerken yargılaması devam ettiği öne sürülen ... 1. Tüketici Mahkemesi... Esas numaralı dosya ile ilgili herhangi bir bildirim yapılmadığını, dolayısıyla davacı tarafın, şirketin tasfiyesi ve terkininden önce mevcut olduğunu ileri sürdüğü haklarını tasfiye süreci içerisinde ileri sürme imkânı bulunmasına rağmen bunu yapmayarak şirketin tasfiyesinin tamamlanmasını beklemesi, sonrasında ise ihya talebinde bulunmasının hukuken korunmaması gerektiğini, şirketin tasfiye sürecinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde yürütüdüğünü, alacaklıların hak ve alacaklarını bildirebilmeleri amacıyla gerekli ilanlar yapıldığını ve kanuni süreler tanındığını, tasfiye memuru tarafından tasfiye işlemleri yürütülürken, davacı tarafça şirkete yöneltildiğini ve tasfiye sürecinde dikkate alınması gereken herhangi bir başvuru, alacak bildirimi veya ihtar söz konusu olmadığını, bu nedenle, tasfiye memurunun şirketin tasfiyesi sırasında mevcut ve bilinen bir uyuşmazlığı yahut davacı tarafça bildirildiğini, bir alacağı tasfiye dışında bıraktığından söz edilemeyeceğini, davacı tarafın kendi iradesiyle tasfiye sürecinde herhangi bir başvuruda bulunmamış olması, sonradan bu durumu şirketin ihyasını gerektiren bir sebep olarak ileri sürmesine imkân vermediğini, ihya kararı verilebilmesi için, terkin edilmiş şirketin yeniden tüzel kişilik kazanmasını gerektiren somut, gerçek ve hukuken korunmaya değer bir ihtiyacın ortaya konulması gerektiğini, yukarıda detaylıca izah edilen nedenlerle; davanın öncelikle usule ilişkin itirazları dikkate alınarak usulden reddine, usule ilişkin itirazların kabul edilmemesi halinde esasa ilişkin itirazları dikkate alınarak davanın esastan reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Sicil kayıtları, ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, TTK 547. maddesine dayanan ek tasfiye amacıyla yeniden tescili davasıdır. TTK' nun 547. maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. İhyası istenen ... sicil numarası ile kayıtlı Tasfiye Halinde ... Şirketi 'nin tasfiyeye girmiş ve 23/06/2025 tarihinde sicil kaydından terkin edilmiştir. Somut olayda, ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas (... (Kapatılan) ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanması, verilecek hüküm ile ilgili işlemlerin infazı davacının menfaatinin bulunduğu ve davacının TTK 547. Maddesi gereği ek tasfiye için ihya talep edebileceği anlaşılmakla, terkin edilen şirketin ihyasına, yargılama neticesinde ek tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesini teminen ihya edilen şirketin terkin öncesi tasfiyesini yürüten tasfiye memuru ... (T.C. ...) münferit ve yetkili tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. Tasfiyenin sonlandırıldığı tarihte henüz ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayını davanın açılmamış olması nedeniyle tasfiyenin kapatılarak şirketin terkin edilmesinde tasfiye memurunun kusurunun bulunmaması, ... Sicil Müdürlüğü nün yasal hasım olması, davanın ve kararın niteliği gereği yargılama giderlerinin davacı tarafın üzerinde bırakılmasına ve davacı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. HMK md. 320/1 de "Mahkeme, mümkün olan hâllerde tarafları duruşmaya davet etmeden dosya üzerinden karar verir." hükmüne yer evrilmiştir. Elde ki davada tüm deliller toplanmış olup tahkikat ve duruşmalı inceleme gerektirir her hangi bir delil ve uyuşmazlık bulunmadığından taraflar duruşmaya davet edilmeden dosya üzerinden uyuşmazlık sonuçlandırılmıştır. HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin, ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanması ve verilecek hüküm ile ilgili işlemlerin infazı amacıyla İHYASINA, 2- Tasfiye işlemlerini yürüten ... (T.C. ...) tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına, 3- Kararın tescil ve ilanına, 4- Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 5- Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6- Taraflarca yatırılan, kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan incelemeyle verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 28/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır