Bölge Adliye Mahkemesi 2026/960 E. 2026/1302 K. – Şirketin İhyası

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/960

KARAR NO: 2026/1302

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 22/10/2025

NUMARASI: 2025/349 Esas - 2025/762 Karar

BİRLEŞEN DAVA : İSTANBUL ANADOLU 13 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2025/444E. 2025/539K.

DAVA TARİHİ : 23/05/2025

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/06/2026

Taraflar arasındaki Şirketin İhyası davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl ve birleşen davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde birleşen davada davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının, ihyası istenilen şirket olan ...Limited Şirketi'ne karşı İstanbul Anadolu 27. Sulh Hukuk Mahkemesi nezdinde 2024/434 E. Sayılı dosya ile itirazın iptali (Taşınmaz Kira Sözleşmesinden Kaynaklanan) davası açtığını, bahse konu şirketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde.....11.2024 tarih ... sayı ... sayfasında yayılan ilanlarda ticaret sicilinden terkin edildiğinin yargılama sırasında öğrenildiğini, İstanbul Anadolu 27. Sulh Hukuk Mahkemesi 2024/434 E. Sayılı duruşma tutanağında yer verilen 1 nolu ara kararı ile '' Davacı vekiline terkin edilen şirketin ihyası davası açmak için 2 haftalık kesin süre verilmesine '' hükmedildiğini, işbu davayı açmak için mehil verildiğini beyanla, Şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle ; Olağan tasfiye sürecinden ve tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunamayacağını, müvekkilinin dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin İstanbul Anadolu 27. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/434 esas sayılı dosyada yürütülen yargılama ve kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyası ve ek tasfiyesinin gerektiği, davalı ...''ün Sulh Hukuk mahkemesindeki yargılamada dikkate alınacak hususlarda ileri sürdüğü iddiaların mahkememizde görülen ihya davasının konusunu teşkil etmediği, davacının talebinin TTK 547 maddesi koşullarını taşıdığı görülmekle, davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlıyken tasfiye sonucu sicilden terkin olan Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin İstanbul Anadolu 27. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/434 esas sayılı dosyada yürütülen yargılama ve kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi uyarınca geçici olarak ihyasına, şirketin Ticaret Siciline tesciline, ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirketin önceki tasfiye memuru ...' ün atanmasına, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, karar verilmiş, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü dosyada yasal hasım durumunda olup ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmaması uygun görülmüş, buna karşılık ihyası talep edilen şirketin yargılaması devam eden davadan haberdar olduğu dava açıldıktan(27/07/2023) sonra tasfiye kararı(01/11/2023) alınarak sicilden terkin işleminin yapıldığı, bu nedenle dava açılmasına sebebiyet verildiği kabul edilerek tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olduğunun kabulü ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; ihyası istenen ".... Şti."nin davacı tarafa herhangi bir borcu bulunmadığını, şirket, söz konusu adresi 30.09.2021 tarihinde tahliye etmiş, taraflar arasında tahliye protokolü imzalanmış ve tüm senetlerin bedeli ödenerek iade alındığını, borcu olmayan bir şirketin ihyasında davacının hukuki yararının bulunmadığını, şirketin tasfiye sürecinin yasal prosedürlere uygun şekilde yürütüldüğünü ve tamamlandığını, davacının iddia ettiği alacak talebinin gerçeği yansıtmadığı gibi, tasfiye memuru olarak şahsına atfedilebilecek bir kusur veya eksik işlem bulunmadığını, mahkemece davanın kabulüne karar verilirken, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tarafına tahmil edilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, tasfiye memuru, yasal görevini yerine getirmiş olup, şirketin ihyasına neden olacak bir kusurunun bulunmadığını, Mahkeme her ne kadar ihyaya karar vermişse de, ihyanın kapsamını sadece derdest olan dava ile sınırlı tuttuğunu, ancak esasen davanın reddi gerekirken kabulü, usul ekonomisi ve hakkaniyet ilkeleriyle bağdaşmadığını, İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/349 Esas ve 2025/762 Karar sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde kaldırılmasına, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE: Dava, tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı birleşen davada davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

ürk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 547. maddesi gereğince "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde "şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp,tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.

TTK 547. Maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.TTK 547 maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zaman aşımı ve hak düşürücü süre düzenlenmemiştir.(Yargıtay 11. H.D'nin 28/04/2022 tarih ve E: 2022/2520 -K: 2022/3557)

Somut olayda ihyası talep edilen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru davalının 28.11.2024 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak şirketin ticaret sicilden kaydının terkin edildiği, davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine şirket sicil kaydı terkin edilmeden önce 04.09.2024 tarihinde ikame edilen İstanbul Anadolu 27. Sulh Hukuk Mahkemesi 2024/434 Esas sayılı davanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

Tasfiye halinde bulunan şirket hakkında ikame edilen dava derdest iken davaya konu şirketin tasfiyesi tamamlanmış olup, tasfiye memurunun TTK 541/3 maddesindeki sorumluluğu da gözetildiğinde derdest bir davanın bulunması nedeniyle tasfiyenin usülune uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyecektir.Davacının anılan dava nedeniyle şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki hukuki yararı bulunduğu ve terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmakla davalı tasfiye memuru vekilinin tasfiyenin usulüne uygun yapıldığı ve şirketin ihyasını gerektiren koşulların oluşmadığı yönünde ileri sürülen istinaf sebebi yerinde görülmemiştir. Bu hale göre mahkemece asıl ve birleşen davanın kabulüne ve İstanbul Anadolu 27. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2024/434 esas sayılı dosyasında yürütülen yargılama ve kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyasına karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Tasfiyenin gereği gibi yapılmaması nedeniyle açılan eldeki davada tasfiye sürecinden sorumlu olan tasfiye memurunun, davanın kabulü ile davaya konu şirketin ihyası ile ticaret sicil müdürlüğüne tesciline karar verilmesi nedeniyle HMK 326 maddesi uyarınca yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu olmasına göre mahkemece davalı tasfiye memurunun yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamasında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan nedenlerle HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davalı tasfiye memuru vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

KARAR :Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tasfiye memuru tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı tasfiye memuru tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1) c maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 18/06/2026