Bölge Adliye Mahkemesi 2026/379 E. 2026/1304 K. – Ticari Şirket

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/379

KARAR NO: 2026/1304

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 08/01/2026

NUMARASI: 2025/763 Esas - 2026/9 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/06/2026

Taraflar arasındaki Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... bir kısım kişilere sınırlı yetkili vekaletname verdiğini, ancak bu kişilerin vekaletname kapsamını aşarak müvekkilinin bilgisi ve rızası olmaksızın onun adına .... Şti unvanlı bir limited şirketi kurduklarını, müvekkilinin hiçbir zaman bu şirketin kuruluşuna katılmadığını, sermaye taahhüdünde bulunmadığını, şirketin ana sözleşmesini imzalamadıklarını, ticaret sicil müdürlüğünün taraflarınca yapılan başvuru üzerine mahkeme kararı olmaksızın terkin işlemi yapılamayacağını bildirdiklerini, tescil işleminde, müvekkilinin iradesini yansıtmayan ve yetkisiz temsil niteliğinde belgelerin kullanıldığı, imza beyannameleri ve ana sözleşme üzerinde müvekkiline ait olmayan imzaların bulunduğunu, bu nedenle tescil dosyasındaki belgelerin Mersis sistemi üzerinden asıllarının celbi ile müvekkilinin imza örnekleriyle mukayesesi talep edildiğini, Yalova Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurunda bulunduğunu, dosya yetkili ve görevli merci olarak İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına gönderildiğini ve 2025/132747 soruşturma numarası ile kayıt altına alındığını, bu nedenlerle müvekkilinin iradesi dışında ve yetkisiz temsil yoluyla adına kurulan ... unvanlı şirketin, TTK m.353 ve 636/3 hükümleri uyarınca haklı sebeple tasfeyisiz feshini, bu talebin uygun görülmemesi halinde, şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...gelen ticaret sicil kayıtlarında, davalı şirketin davacı tarafından bizzat kurulup tescil ettirildiği, adına vekaleten kurulmuş bir şirket olmadığı, %100 tek pay sahibi olduğu, bu durumda tasfiye kararı alıp şirketi terkin ettirebileceği anlaşılmakla, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; hukuki yarar bulunduğu hâlde davanın usulden reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davacının imza kabulü dahi, şirketin bilinçli ve iradi şekilde kurulduğu anlamına gelmeyeceğini, şirketin fiilen davacı tarafından yönetilmemesi ve bilgi alma imkânının bulunmamasının haklı sebep teşkil edeceğini, deliller toplanmadan ve esasa girilmeden karar verilmesinin usule açıkça aykırı olduğunu, şirketin mevcut hâlinin kamu düzenini ve davacının cezai ve mali sorumluluk riskini doğurması karşısında hukuki yararın bulunduğunun açık olduğunu, usulden ret yerine esasa girilmesi gerekirken davanın reddedilmesinin hakkaniyete ve yargılamanın amacına aykırı olduğunu, İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 08.01.2026 tarih, 2025/763 Esas – 2026/9 Karar sayılı ilamı ile davanın “hukuki yarar yokluğu” gerekçesiyle usulden reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup, davacının fiilen denetiminde bulunmayan ve sonuçlarından sorumlu tutulma riski altında olduğu bir şirketin varlığı karşısında hukuki yararının açıkça mevcut olduğunun sabit olduğunu, bu nedenle, HMK m.353/1-a-6 uyarınca ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın esası hakkında inceleme yapılarak haklı sebep iddialarının değerlendirilmesi amacıyla dosyanın ilk derece mahkemesine iadesine, istinaf yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE :Dava; davalı şirketin haklı sebeple tasfiyesiz feshi, bu talebin uygun görülmemesi halinde, şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın dava şartı yokluğu usulden reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekilince yukarıda belirtilen sebepler ile istinaf yoluna başvurulmuştur.

6100 sayılı HMK 114.maddesinde hukuki yarar dava şartları arasında sayılmıştır. HMK 115. maddesi hükmü gereği dava şartları yargılamanın her aşamasında mahkemece re'sen gözetilmedir. Bu sayede, iç hukukumuzun bir parçası olan Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi (İnsan Hakları ve Temel Özgürlüklerin Korunmasına İlişkin Sözleşme)'nin 6.maddesi ve 1982 Anayasası'nın 36. maddesinde düzenlenen “hak arama özgürlüğü” nün dürüstlük kuralına uygun kullanılması sağlanabilecek; bu durum, haksız davalar açmak suretiyle, dava hakkının kötüye kullanılmasına karşı bir güvence oluşturacaktır. Dava açmaktaki hukuki yarar; hukuk düzenince kabul edilmiş meşru bir yarar olmalı, bu yarar dava açan hak sahibi ile ilgili olmalı ve dava açıldığı sırada ve devam eden süreçte halen mevcut bulunmalıdır. Ayrıca açılacak davanın, ortaya çıkacak tehlikeyi bertaraf edecek nitelikte olması gerekir. Bir kimsenin hakkına ulaşmak için mahkeme kararının o an için gerekli olması durumunda hukuki yararın olduğundan sözedilebilir. Bir mahkeme kararına ihtiyaç yoksa hukuki yarardan söz edilemez. (Pekcanıtez, H./Atalay, O./ Özekes, M.: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2011, s.297) ( Yargıtay 1. Hukuk Dairesinin 2018/60E- 2020/3257 K sayılı 30.06.2020 tarihli kararı)

Davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için tek başına yeterli olmadığı gibi ideal veya ekonomik yarar da yalnız başına yeterli değildir. Davacının, hakkına kavuşmak için mahkeme kararına muhtaç olması gerekir.

Davalı şirket tek ortaklı olup, dosya kapsamından ve ticaret sicil kayıtlarından hisselerinin tamamının davacıya ait olduğu anlaşılmaktadır.

Somut olayda davacı, davalı şirketin aynı zamanda yöneticisi olup, genel kurulunu oluşturmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 636/3 fıkrası uyarınca her ortak haklı nedenlerle limited şirketin feshini talep edebilirse de davalı şirketin tek ortağının davacı olduğu gözetildiğinde TTK'nın 636/1-b bendi uyarınca genel kurul kararı ile her zaman şirketin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Öte yandan TTK'nın 644.maddesi atfıyla anonim şirketlerde sona ermenin hükümlerine ilişkin 533/1 maddesinde sona eren şirketin tasfiye haline gireceği düzenlenmiş olup, devam eden maddelerde limited şirketler için de uygulanması zorunlu tasfiye sürecinin ne şekilde tamamlanacağına ilişkin düzenlemeler mevcut olduğu gibi TTK'nın geçici 7.maddesi ile getirilen istisnai düzenleme haricinde sermaye şirketlerinin tasfiye sürecini atlayarak feshedilmesine kanunen imkan bulunmamaktadır. Bu hale göre eldeki uyuşmazlıkta fesih kararı alınması için mahkeme kararına ihtiyaç bulunmadığından mahkemece davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan nedenlerle HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 18/06/2026