İlk Derece Mahkemesi 2026/156 E. 2026/293 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/156 Esas KARAR NO : 2026/293

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 24/02/2026 KARAR TARİHİ : 01/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili... Ltd. Şti.'nin, davalı ... Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin %33,33 oranında azlık pay sahibi olduğunu, şirketin iki pay sahibinden oluştuğunu (diğer pay sahibi %66,67 oranında ...), yönetim kurulunun ... ve davacı şirket yetkilisi ... olmak üzere iki üyeden oluştuğunu, şirket bünyesinde "..." isimli iki restoranın faaliyet gösterdiğini , davalı şirketin 2022, 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantılarının süresi içinde ve mevzuata uygun şekilde yapılmadığını, yönetim kurulunun görev süresinin 30.06.2025 tarihinde sona erdiğini ve akabinde yönetim organının yeniden oluşturulmadığını, şirketin geçerli bir yönetim organından yoksun kaldığını ileri sürmüştür. Müvekkilinin TTK m. 437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini ancak bu hakkın sistematik biçimde engellendiğini, mali müşavir eşliğinde inceleme talebinin reddedildiğini, incelemenin bilanço ve gelir tablosu ile sınırlandırılmaya çalışıldığını, müvekkilinin şirketin mali, idari ve stratejik karar süreçlerinden dışlandığını, ofis kilidinin tek taraflı değiştirildiğini, e-imza ve şirket arayüz erişiminin verilmediğini, huzur hakkı ödemelerinde eşitsizlik uygulandığını, çoğunluk pay sahibi ...'ın şirketi kişisel tasarruf alanına dönüştürdüğünü , 06.01.2026 tarihli ihtarname ile genel kurul yapılması talebini gündem maddeleriyle birlikte yönetim kuruluna ilettiğini, akabinde karşılıklı ihtarname sürecinin yaşandığını ancak usulüne uygun bir genel kurul çağrısının gerçekleştirilmediğini belirterek; davalı şirketin 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurulunun Ticaret Bakanlığı temsilcisi nezaretinde toplantıya çağrılmasını, gerekli görülmesi halinde gündemin belirlenmesi ve çağrı işlemlerinin yürütülmesi amacıyla sınırlı görevli bir kayyım atanmasını, kayyım atanmaması halinde davacıya çağrı yetkisi verilmesini, genel kurul gündeminin mahkemece belirlenmesini, son çare olarak sınırlı yetkili bir yönetim kayyımı atanmasını veya uygun görülecek sair tedbirlere hükmedilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesini talep etmiştir. Davacı, gündem maddeleri olarak açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, denetçi raporlarının okunması, finansal tabloların okunması müzakeresi ve tasdiki, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kârın kullanım şeklinin belirlenmesi, denetçi seçimi, şirket bütününün SPK lisanslı değerleme kuruluşu tarafından değerlemesinin yapılması, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti ile dilekler ve kapanış maddelerini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın açıkça azlık pay sahibi sıfatıyla açıldığını, yönetim kurulu üyeliği sıfatına dayanan bir başvuru olmadığını, değerlendirmenin TTK m. 410-412 ve TMK m. 2 çerçevesinde yapılması gerektiğini belirtmiştir. Davalı vekili, 16.07.2025 tarihinde 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısının fiilen gerçekleştirildiğini, davacı temsilcisi ...'ın bizzat katılarak hazirun cetvelini imzaladığını, toplantıda yönetim kurulu üyelerinin 16.07.2028 tarihine kadar görev yapmak üzere seçildiğini, kararların noter tasdikli karar defterine işlendiğini, dolayısıyla şirketin organsız kalmadığını savunmuştur. Davalı vekili, ticaret siciline tescil işlemlerinin henüz tamamlanmamış olmasının organların yokluğu şeklinde yorumlanamayacağını, TTK m. 410 uyarınca görev süresi dolmuş olsa dahi yönetim kurulunun çağrı yetkisinin devam ettiğini , davacının azlık hakkını TMK m. 2'ye aykırı şekilde kullandığını, bilgi alma ve inceleme taleplerini genel kurulun yapılmasının ön şartı haline getirdiğini, yönetim kurulu toplantılarına katılmayacağını beyan ettiğini, 27.02.2026 tarihinde yapılacak toplantıya katılmak yerine üç gün önce dava açtığını, kendi yarattığı duruma dayanarak mahkeme müdahalesi talep ettiğini ileri sürmüştür. Davalı vekili, kayyım atanmasının istisnai ve son çare niteliğinde olduğunu, somut olayda koşullarının oluşmadığını belirterek; kayyım atanması talebinin reddine, mahkemece gerekli görülmesi halinde genel kurulun kayyım atanmaksızın mahkeme gözetim ve denetiminde gerçekleştirilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, TTK m. 410 ve 412 hükümlerine dayalı olarak, davalı anonim şirketin 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması, gerekli görülmesi halinde kayyım atanması ve genel kurul gündeminin mahkemece belirlenmesi talebine ilişkindir. Uyuşmazlığın odağında, davalı şirketin 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısının usulüne uygun şekilde yapılıp yapılmadığı, bu genel kurulda zorunlu gündem maddelerinin eksiksiz olarak görüşülüp görüşülmediği, genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil edilip edilmediği ve bu tescilsizliğin şirketin üçüncü kişilere karşı temsiline etkisi, davacının talep ettiği gündem maddelerinin hangi ölçüde kabul edilebileceği ve kayyım atanmasının gerekip gerekmediği hususları yer almaktadır. Dosya kapsamından, tarafların şu hususlarda mutabık oldukları anlaşılmıştır: Davalı şirketin iki pay sahibinden oluştuğu, yönetim kurulunun iki üyeden ibaret olduğu, şirket bünyesinde iki restoranın faaliyet gösterdiği, 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılması gerektiği, taraflar arasında noter ihtarnameleriyle karşılıklı yazışma yapıldığı, 27.02.2026 tarihinde yönetim kurulu toplantısının nisap sağlanamaması nedeniyle yapılamadığı, genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil işlemlerinin tamamlanmadığı hususlarında taraflar arasında uyuşmazlık bulunmamaktadır. Tarafların anlaşamadıkları hususlar ise şunlardır: 16.07.2025 tarihli genel kurul toplantısının yapılıp yapılmadığı ve geçerliliği, şirketin organsız kalıp kalmadığı, genel kurul yapılamamasından kimin sorumlu olduğu, bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı ve kullanımı, davacının azlık hakkını kötüye kullanıp kullanmadığı, kayyım atanmasının gerekip gerekmediği ve genel kurul gündeminin kapsamı konularında taraflar arasında çekişme mevcuttur. Dosyaya ibraz edilen deliller incelendiğinde; davacı tarafça e-posta yazışmaları, 06.01.2026 tarihli Ankara ... Noterliği ihtarnamesi, 19.01.2026 tarihli .... Noterliği ihtarnamesi, davalı tarafça gönderilen 12.01.2026 tarihli ihtarnameler, 26.01.2026 tarihli ihtarnameler, 04.02.2026 tarihli ihtarname, 11.02.2026 tarihli ihtarnameler, davalı şirket muhasebecisinin 16.02.2026 tarihli mesaj çıktısı ve 17.02.2026 tarihli ihtarnamenin dosyaya sunulduğu görülmüştür. Davalı tarafça ise 16.07.2025 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, 03.12.2025 tarihli belge inceleme toplantısı tutanağı, 27.02.2026 tarihli yönetim kurulu ve genel kurul toplantı tutanakları ile taraflar arasındaki e-posta yazışmaları ve noter ihtarnameleri dosyaya sunulmuştur. Ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları üzerinden yapılan incelemede, 16.07.2025 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmediği tespit edilmiştir. Uyuşmazlığın çözümü bakımından öncelikle ele alınması gereken husus, davalı tarafça ileri sürülen 16.07.2025 tarihli genel kurul toplantısının varlığı ve bu toplantının hukuki sonuçlarıdır. Davalı vekili, 16.07.2025 tarihinde 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirildiğini, davacı temsilcisi ...'ın bizzat katılarak hazirun cetvelini imzaladığını, yönetim kurulu üyelerinin üç yıl süreyle seçildiğini ileri sürmüş ve bu toplantıya ait ıslak imzalı genel kurul tutanağının bir suretini dosyaya ibraz etmiştir. Davacı temsilcisi ise 02.12.2025 tarihli e-postasında bu tarihte genel kurul toplantısı yapılmadığını beyan etmiş; ancak dava dilekçesinde 16.07.2025 tarihli toplantıya özgü ayrıntılı bir geçersizlik argümantasyonu ortaya koymamıştır. Mahkememizce yapılan değerlendirmede; dosyaya ibraz edilen ve davacı temsilcisi adına atılan hazirun cetvelini imzaladığı anlaşılan genel kurul tutanağı dikkate alınmıştır. Çünkü, genel kurul kararlarının geçerliliği tescile bağlı değildir; tescil ve ilan edilmeyen kararlar geçersiz hale gelmez , TTK m. 422/2 hükmünde geçen "tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları" ifadesinden de yapılan her genel kurul kararının tescile tabi olmadığı anlaşılmaktadır. 16.07.2025 tarihli genel kurulda alınan kararlardan faaliyet raporunun onaylanması, finansal tabloların tasdiki ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası gibi kararlar tescile tabi olmayıp, alındıkları anda taraflar arasında geçerlidir. Bu kararların taraflar arasındaki geçerliliğini tescil edilmemiş olmaları ortadan kaldırmaz. Davacının bu genel kurul tutanağını karşı TTK m. 445 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası veya yokluğunun tespiti davası açması gerekmekte olup, bu hususun eldeki dava kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Bununla birlikte, 16.07.2025 tarihli genel kurul toplantısının varlığının kabulü, davacının tüm taleplerinin reddini gerektirmemektedir. Şöyle ki; mahkememizce yapılan incelemede, 16.07.2025 tarihli genel kurul tutanağında iki önemli eksiklik tespit edilmiştir: Birincisi, TTK m. 409/2'nin zorunlu kıldığı kâr dağıtımı gündem maddesinin toplantı gündeminde yer almadığı; ikincisi, genel kurulda alınan yönetim kurulu seçimi ve temsil yetkisi kararlarının TTK m. 373/1 uyarınca tescil ve ilan edilmediği için m. 373/3 gereği üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmediği tespit olunmuştur. TTK m. 409/2, olağan genel kurul toplantısında organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin müzakere yapılmasını ve karar alınmasını zorunlu kılmaktadır. Bu hüküm emredici niteliktedir. 16.07.2025 tarihli genel kurul tutanağının incelenmesinde, gündem maddelerinin divanın oluşturulması, imza yetkisi, faaliyet raporunun okunması ve kabulü, bilanço ve gelir gider hesaplarının okunması ve kabulü, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, temsil yetkisinin belirlenmesi ve TTK m. 395-396 izinlerinden ibaret olduğu görülmüştür. Üç hesap dönemi (2022-2023-2024) için yapılan bu olağan genel kurulda, TTK m. 409/2'nin zorunlu kıldığı "kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesine" ilişkin herhangi bir gündem maddesinin yer almadığı tespit edilmiştir. Kâr dağıtımı, TTK m. 408/2-d uyarınca genel kurulun devredilemez yetkilerinden olup, bu yetki başka bir organa devredilemez ve genel kurul kararı olmaksızın kâr dağıtımına ilişkin bir karar alınamaz. Bu itibarla, kanunun emredici hükmüyle zorunlu kılınan kâr dağıtımı gündem maddesinin eksik bırakılması, 16.07.2025 tarihli genel kurulun olağan genel kurul işlevini tam olarak yerine getirmediğini göstermekte olup, bu maddenin görüşülmesi için genel kurulun toplanması zorunludur. 16.07.2025 tarihli genel kurulun 6 numaralı gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin üç yıl süreyle seçildiği, 7 numaralı gündem maddesinde ise ...'a tek başına, ...'a birlikte temsil yetkisi verildiği anlaşılmıştır. TTK m. 373/1 uyarınca, yönetim kurulunun şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan ettirmesi zorunludur. Bu tescil ve ilan yapılmadığı sürece, temsil yetkisi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları üzerinden yapılan incelemede, 16.07.2025 tarihli genel kurul kararlarının hâlen tescil ve ilan edilmediği tespit edilmiştir. Davalı taraf, tescil edilememesinin nedenini çelişkili yetki hükümleri ve ...'ın yetki sınırlamasının daraltılmış olmasından kaynaklanan teknik bir prosedür olarak açıklamıştır. TTK m. 422/2 uyarınca yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermekle yükümlüdür; TTK m. 30 uyarınca genel tescil süresi 15 gündür. 16.07.2025 tarihinden bu davanın açıldığı 24.02.2026 tarihine kadar yaklaşık yedi aydan fazla süre geçmiş olmasına rağmen tescil yapılamamıştır. Tescil edilememenin sonucu olarak, şirketin yönetim kurulu seçimi ve temsil yetkisine ilişkin kararları üçüncü kişilere karşı ileri sürülememekte, şirket imza sirküleri çıkarılamamakta ve birçok hukuki işlem askıda kalmaktadır. Bu durum, şirketin ticari faaliyetlerinin sağlıklı şekilde sürdürülmesini doğrudan engellemektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu seçimi ve temsil yetkisi hususlarının yeniden karara bağlanması veya tescil engelinin kaldırılması amacıyla genel kurulun toplanması gereklidir. Davacı, 06.01.2026 tarihli ihtarname ile genel kurul yapılması talebini gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kuruluna yazılı olarak iletmiştir. Davalı taraf bu talebe cevap vererek teklifi kabul ettiğini beyan etmişse de, usulüne uygun bir genel kurul çağrısı gerçekleştirmemiştir. Sonraki ihtarname sürecinde de genel kurulun toplanması sağlanamamıştır. Bu durumda TTK m. 412'deki mahkemeye başvuru koşullarının gerçekleştiği kabul edilmiştir. Davalı vekili, davacının azlık hakkını TMK m. 2'ye aykırı şekilde kullandığını, yönetim kurulu toplantılarına katılmayarak şirketin organsız kalmasına bilerek sebebiyet verdiğini ve kendi yarattığı duruma dayanarak mahkeme müdahalesi talep ettiğini savunmuştur. Bu savunma kapsamında İstanbul BAM 43. HD 2021/886 E., 2024/997 K. sayılı karara atıf yapılmıştır. Davacının denetçi seçimi ve atanması ile şirket değerlemesi gündem maddelerinin eklenmesi taleplerinin reddine gelince; 16.07.2025 tarihinde 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olup, genel kurul zaten yapılmış olduğundan, bu genel kurulun gündemine sonradan madde eklenmesi artık mümkün değildir. Davacının 16.07.2025 tarihli genel kurulda alınmış kararların (faaliyet raporu, finansal tablolar, ibra gibi) yeniden görüşülmesi yönündeki talebine gelince; bu kararlar taraflar arasında geçerli olup, tescil edilmemiş olmaları geçerliliklerini etkilememektedir. 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin olağan genel kurul yapılmış olduğundan, aynı hesap dönemlerine ilişkin bu hususların yeniden görüşülmesi talebinin kabulü mümkün değildir. Davacının bu kararların iptalini veya yokluğunu TTK m. 445 ve devamı maddeleri uyarınca ayrı bir dava açması gerekmektedir.

Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi talebi reddedilmiştir. Şöyle ki; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmeliğin 32/1. maddesi, Bakanlık temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu halleri sınırlı sayıda belirlemiş olup, mahkememizce belirlenen gündem maddeleri (kâr dağıtımı, yönetim kurulu seçimi, temsil yetkisinin belirlenmesi) bu kapsamda yer almamaktadır. Yönetmeliğin 32/2. maddesi uyarınca, zorunlu haller dışındaki toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Öte yandan, toplantının kanuna ve usule uygun şekilde yürütülmesini gözetme görevi, Yönetmeliğin 34/4. maddesi uyarınca Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı toplantılarda zaten toplantı başkanı tarafından yerine getirilmektedir. Somut olayda genel kurul toplantısının usulüne uygun şekilde gerçekleştirilmesini sağlamak üzere sınırlı görevli bir kayyım atanmış olup, kayyımın görev ve yetkileri mahkememizce açıkça belirlenmiştir. Kayyımın varlığı, toplantının hukuka uygunluğunun denetimi bakımından yeterli güvenceyi sağlamaktadır. Bu nedenle ayrıca Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için bu aşamada olumlu bir karar vermeye gerek görülmemiştir. Gelişen durumlara göre kayyumun yönetmelik gereği Bakanlık temsilcisi talep hakkı elbet vardır. Tüm bu nedenlerle TTK 410 ve 412. maddedeki koşulları taşıdığı anlaşılan aşağıdaki hususlarda kısmen kabul kararı verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABULÜ ile KISMEN REDDİNE, -Davalı ... Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin eksik kalan gündem maddeleri ile tescil edilemeyen hususların görüşülmesi amacıyla genel kurulunun toplantıya çağrılmasına, -Aşağıdaki Gündem maddeleri ile TTK. 410. Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırması için kayyım olarak ...'in (T.C.K.N:...) SEÇİLMESİNE, -Genel kurul gündeminin aşağıdaki gibi belirlenmesi; açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2022-2023-2024 hesap dönemlerine ilişkin kârın kullanım şeklinin dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, şirketi temsile yetkili kişilerin ve temsil şekillerinin belirlenmesi, dilekler ve kapanış maddelerinden oluşmasına, -Genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi düzenlemek, çağrı işlemlerini yürütmek, toplantı için gerekli belgeleri hazırlamak, genel kurul toplantısını yürütmek ve tescile tabi kararların tescil işlemlerini takip etmek üzere sınırlı görevli kayyım olarak ...'in (T.C.K.N:...) atanmasına, -Kayyımın, şirketin yönetim yetkisini devralmayacağına ve mahkemece belirlenen gündemde değişiklik yapamayacağına, -Kayyıma görevini ifa etmesi için kararın kesinleşmesinden itibaren kırk beş gün süre verilmesine, -Genel kurul toplantısının Ticaret Bakanlığı temsilcisi nezaretinde gerçekleştirilmesine, -Davacının denetçi seçimi ve atanması, şirket değerlemesi gündem maddelerinin eklenmesi ve 16.07.2025 tarihli genel kurulda görüşülen hususların yeniden görüşülmesi taleplerinin REDDİNE, -70.000,00-TL kayyım ücretinin şirket bütçesinden karşılanmasına, 2-Karardan bir örneğinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yatırılan 732,00-TL peşin harç ve 732,00-TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davalı, kendisini vekille temsil ettirmiş olmakla, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 7-Davacı tarafından yapılan 90,00-TL yargılama giderinin red ve kabul durumuna göre takdiren oranlayarak 45,00-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine; arda kalan bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK 410. madde gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verilmiştir.01/04/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır

Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”