İlk Derece Mahkemesi 2025/490 E. 2026/197 K.

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/490 Esas KARAR NO:2026/197

DAVA :Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ:04/07/2025 KARAR TARİHİ :26/03/2026

DAVA :Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, ... Anonim Şirketi’nin 25 Haziran 2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 mali yılına ilişkin erteleme üzerine Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde ve toplantı esnasında müvekkili tarafından kullanılan bilgi alma hakkı kapsamındaki taleplerinin geçiştirildiğini ve inceleme hakkı kapsamındaki taleplerinin reddedilmesi nedeniyle talep edilen bilgi ve belgelerin genel kurul dışında verilmesine ve davalı defter ve belgeleri üzerinde müvekkilince inceleme yapılmasına Türk Ticaret Kanunu’nun 437 nci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca karar verilmesi talep edilerek, dilekçenin talep ve sonuç kısmında ise , davalı şirket’in işbu dilekçenin 1 no.lu ekinde sunulan hususlar hakkında özenli, gerçeği aynen yansıtan, dürüst hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu içeriği ve niteliği haiz bir şekilde yazılı bilgi verilmesi ve bu kapsamda incelenmesi talep edilen sözleşme, defter, kayıt, yazışma ve belgelerin incelemeye açılması ve tasdikli suretlerinin müvekkilemize verilmesi için davalı Şirket’e talimat verilmesini ayrıca bir uzman veya uzmanlar eşliğinde ve tarafımızca da katılım sağlanarak bu incelemenin genel kurul dışında yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinin ekinde de , hangi konularda bilgi alma hakkının kullanıldığı ile ilgili detaylı dilekçe verildiği görülmüş olup, söz konusu dilekçe de ; "İptal Edilmiş Genel Kurul Kararlarıyla İlgili Olarak , 1-Bilgi alma hakkı kapsamında: (i) İptal edilen ve/veya yürütmesi geri bırakılan genel kurul kararları ile ilgili yapmış olduğunuz işlemleri sormuştuk, cevap olarak özetle, hiçbir işlem yapmadığınızı, gerekçe olarak iptal edilen ve yürütmesi geri bırakılan kararların o tarihe kadar geçerli olduğunu, kesinleşmedikçe uygulamayacağınızı, kısacası mahkeme kararlarını tanımadığınız açıkça belirtmişsiniz. Ne var ki, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 373 üncü maddesinin ikinci fıkrasında, karşı tarafın bildiği durumlarda yönetim kurulu üyelerinin Şirket'i temsilen yaptığı işlemlerin geçersiz olacağı sabittir. Zaten tarafımızca sorulan sorular arasında, iptal edilmiş veya yürütmesi geri bırakılmış, üyelere TTK'nın 395-396 ncı maddelerince borçlanma, işlem yapma ve rekabet etme izinleri kapsamındaki işlemlerin karşı tarafının da yine yönetim kurulu üyesi olduğu ilişkili taraf işlemlerine yönelik sorular da bulunmaktadır. Çelişkili olarak gördüğünüz ibra etmeme yönündeki oylarımız da bu sorunlu işlemlere yöneliktir. Netice itibarıyla, bu kapsamda hiçbir işlem yapmadığınızı anlıyoruz. Aksi yönde bir cevabınız varsa detaylı olarak hangi iş ve işlemlerin değerlendirildiğini belirtmenizi rica ederiz. (ii) Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/4131 Esas, 2024/7324 Karar no.lu, 10 Ekim 2024 tarihli kararı doğrultusunda, (i) yönetim kurulu üyelerine ödenmiş olup Şirket'e iade edilmesi gereken ücret ve sair menfaatler ne kadardır, (iü) Yargıtay kararı doğrultusunda Şirket'e ödendiğini belirttiğiniz ücret ve sair menfaatler ne kadardır, (ili) ödendiğini belirttiğiniz faiz tutarı ne kadardır, ve (iv) bu geri ödemelere hangi tarihlerden hangi tarihlere kadar faiz işletilmiştir. Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolarla İlgili Olarak: 2 (i) Bağımsız Denetim Raporu'nun 2 no.lu bölümünde sınırlı olumlu görüşün dayanağı olarak 2020 yılı sonu 69,7 milyon TL, 2021 yılı sonu 126,6 milyon TL, 2022 yılı sonu 177,7 milyon, 2023 yılı sonu 279,662.900 TL ve 2024 yılı sonu 334,6 milyon TL olan ilişkili taraflara olan diğer borçlara ilişkin olarak müvekkilemiz Gülden Tüfekçi'ye neden mutabakat mektubu gönderilmemiştir? (iii) Müvekkilemiz alacağını talep edebilme koşulları hakkında tarafınızca bilgilendirilmediğinden bu konuda bilgi edinebilmek amacıyla kreditör bankalar ile nasıl ve hangi yetkili(ler) ile iletişime geçilebilir, bu bilgilerin iletişim bilgileri ile birlikte verilmesini rica ederiz. 3-Dipnot 24'te de açıklanan ortak borçlarının, Şirket tarafından 2022 mali yılından itibaren ödenmeye başlanacağı daha önce müteaddit kereler belirtilmiş olmasına rağmen bu ortak borçlarının geri ödenmiyor olması karşısında bu yöndeki sorularımıza, cevabi ihtarnamenizde sadece nakit çıkışının bankaların onayına tabi olduğu yönünde genel ve yetersiz bir açıklama yapıldığından; (i) bugün itibarıyla ortaklara borçlarının geri ödenmesi için bankaların onayı alınmak üzere herhangi başvuru yapılmış mıdır? (ii) ortak olmayan ... Yapı'ya ödeme yapılması için bankalardan alınmış onay var mıdır? (iii) yapılmakta olan ödemeler bakımından oluşan eşitsizliğe sebep olan gerek kredi kurumları ile erek ... Yapı ile olan sözleşmesel bir dayanak var mıdır? (iv) varsa ilgili maddelerin açık metinlerini de yazarak açıklar mısınız? (v) ... Yapı ile diğer ortaklara geri ödeme yapılması koşulları farklı mıdır, farklı ise bu farklar nelerdir? İnceleme hakkı kapsamında; (vi) tarafımızda mevcut olduğunu iddia ederek vermediğiniz ancak tarafımızda örneği mevcut olmayan, 30 Mart 2018 tarihli olduğunu belirttiğiniz Kredi Sözleşmesi başta ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, gerek (A) kredi kurumları ile imzalanmış ve gerek (B) ... Yapı ile imzalanmış tüm sözleşmelerin ve sair finans belgelerinin ve bunların varsa tadil metinlerinin, ve (C) ortak olmayan ... Yapı'ya ödeme yapılm bankalardan alınmış onayların ilgili kısımlarının inceleme hakkı kapsamında ortakların incelemesine açılmasını ve birer örneğinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Dipnot 24'te açıklanan, ilişkili taraflarla olan işlemler arasında sayılan ... Ltd.'ye verildiği belirtilen 40.593.959 TL tutarındaki hizmetle ilgili olarak, ... Ltd.'e, (i) hangi teknik ve iş geliştirme danışmanlıkları (her bir hizmet için ödenen ücret ile birlikte kırılımları ile) verilmektedir? (ii) bu hususta hangi birimler ve kaç kişilik bir (veya daha fazla) ekip görevlidir? (iii) danışmanlıklar Türkiye sınırları içerisinde mi verilmekte, yoksa Hırvatistan'da mı verilmektedir? (iv) görevliler arasında yönetim kurulu üyesi veya üst düzey yöneticiler bulunmakta mıdır, evet ise kimlerdir? Ayrıca inceleme hakkı kapsamında: (v) danışmanlık hizmetlerinin verildiğine dayanak göstereceğiniz sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneğinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Bilgi alma hakkı kapsamında; dipnot 24'te açıklanan ... Enerji'den 8.212.558 TL tutarında; (i) alındığı belirtilen hizmetlerin mahiyeti nedir? her ay aynı hizmetler aynı şekilde mi alınmaktadır? (ii) yoksa alınan hizmetten bağımsız her ay sabit miktarlı bir fatura mı düzenlenmektedir? Ayrıca inceleme hakkı kapsamında: (iii) danışmanlık hizmetlerinin verildiğine dayanak göstereceğiniz sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneğinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. 6-Bilgi alma hakkı kapsamında dipnot 24'te açıklanan ... Holding'e ödenen 13.630.520TL tutarında alınan toplam hizmetlerin kira, bina yönetim aidat ücretleri ile bakım-onarım, lisans ve diğer masraf yansıtma bedelleri olduğunu belirtmektesiniz. Ancak bu hizmetlerin ne kadarının ne oranda alındığı anlaşılamamaktadır: (i) Bu hizmetler sabit olarak sürekli bir şekilde her ay aynı oranda mı alınmaktadır? (ii) Her ay aynı tutarda fatura mı ödenmektedir? Ayrıca inceleme hakkı kapsamında; (iii) danışmanlık hizmetlerinin alındığına dayanak göstereceğiniz sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneğinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. Faaliyet Raporu ile İlgili Olarak: Bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında: (i) 6 no.lu bölümde açıklanan 38.913.633 TL. ödenmiş olan ve birim yöneticilerinden oluştuğunu belirttiğiniz üst düzey yöneticiler kimlerdir ve hangi birimleri yönetmektedirler? (ii) hangi birim yöneticisine ne kadar ödenmiştir? (iii) ay ay ödenen ücret ve prim tutarlarını ayrı ayrı liste halinde belirtmenizi rica ederiz. Ayrıca; inceleme hakkı kapsamında; (iv) 2024 yılında yönetim kurulu üyelerine veya temsilcilerine (üyelik dışında almış olabilecekleri görevler dahil herhangi bir sebeple) ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ve prim, ikramiye ve her ne nam altında olursa olsun ödemelerinin tamamını gösterir şekilde dekont, defter, kayıt, belge, yazışma veya SGK kayıtlarının ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine sunulmasını ve birer örneğinin verilmesini rica ederiz. Bağlılık Raporuyla İlgili Olarak: Bilgi alma hakkı kapsamında; bağlılık raporunda ... Holding A.Ş. ile girişilen (danışmanlık , kira, masraf yansıtma, garantörlük komisyonu gibi) tüm işlemlere ilişkin (i) alınan hizmetin içeriği, adam/gün ve birim maliyet hesaplarının, (ii) her ay ayrı ayrı ne kadarlık fatura düzenlendiğinin, ve (iii) ilişkili taraflar ile ayrı ayrı imzalanan sözleşmelerin tüm şart ve koşullarının neler olduğunun belirtilmesini talep ederiz. Ayrıca inceleme hakkı kapsamında; (iv) ... Holding ile imzalanan danışmanlık hizmet sözleşmesinin, defter, kayıt, belge ve/veya yazışmaların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine sunulmasını ve bir örneğinin tarafımıza verilmesini ve (v) verilen hizmetlere ilişkin ayrıntılı bilgi içeren (hangi konularda hangi tutarlarda hizmet verildiği ve edinilen faydalar) bir raporun teminini rica ederiz. (9) 2.5.3 no.lu bölümde ... Yapı'ya toplam 81.922.815 TL garantörlük komisyonu ve bir de buna 27.237.695 TL faiz olmak üzere toplamda 109.160.510 TL garantörlük komisyonu maliyeti olduğu belirtilmekle birlikte buna ilişkin yeterli açıklama bulunmamaktadır. Geçmiş yıllarda bir komisyon ödemesi uygulaması bulunmazken, bu uygulama ilk defa 2021 mali yılında başlamış ve 12.093.521 TL ödenmiş, 2022 mali yılında 30.998.118 TL ödenmiş, 2023 mali yılında ise 59.892.150 TL ödenerek bu tutar fahiş ölçüde artırılmıştır Cevabınızda, bu komisyonların, ... Enerji'nin 2018-2019 yıllarında kullanılan, açılış bakiyesi 167.600.000 ABD Dolarlık, 2030 vadeli, 2021 sonu bakiyesi 132.354.511 ABD Doları, 2022 sonu bakiyesi 115.731.049 ABD Doları, 2023 sonu bakiyesi 100.181.486 ABD Doları ve 2024 yılı sonu bakiyesi 83.609.551 ABD Doları olan, Libor*&6 faiz oranlı tek kredisine ... Yapı'nın garanti vermiş olması kaynaklı olduğunu, garantörlük komisyonlarının, kredinin ay sonu bakiyesi ve topluluk şirketlerinin kullanmakta olduğu teminat mektuplarının ortalama komisyon oranı paralelinde hesaplanan emsal oran dahilinde her ay değişken tutarlarda ödendiğini belirtmişsiniz. Bu çerçevede, bilgi alma hakkı kapsamında; (i) ... Yapı, ... Enerji'nin kredisine tek seferde mi kefalet vermiştir, yoksa her ay yeniden kefil mi olmaktadır? (ii) Anılan krediler kapsamında bankalara 2024 yılı sonuna kadar 83.990.449 ABD Doları ödenmiş olması yanında, 2021 yılından bu yana ... Yapı'ya ödenen garantörlük komisyonu tutarları emsallere uygun mudur? Özellikle BDDK kontrolündeki bir bankanın mali yapısı ile kabili kıyas olmayan ... Yapı" ya bu anılan bankaların tahakkuk ettirdiği “garantörlük komisyonu” nun piyasa rayici ile karşılaştırması nedir? (iii) Cevabınızda belirttiğiniz gibi, kredinin bakiyesi her yıl düşmekte olmasına rağmen, ... Yapı'ya her yıl yeniden kefalet veriyormuş gibi garantörlük komisyonu ödenmesi yanı sıra bu tutarların her yıl önceki yıla göre ciddi oranda artış gösterme sebebi nedir? (iv) Hesaplamalar ve/veya ödemeler ABD Doları cinsinden mi yapılmaktadır, evet ise 2021 mali yılından bugüne kadarki komisyon ödemelerinin ABD Doları karşılıkları ve toplamları nedir? (v) Ödenen garantörlük komisyonlarının aylık olarak değişkenlik göster: her ay için ayrı ayrı rakamsal olarak nedir? (vi) Grup şirketlerinin kullanmış oldukları teminat mektuplarının yıllar itibarıyla her ay değişkenlik gösterdiğini belirttiğiniz komisyon oranlarını her ay için ayrı ayrı olmak üzere bir liste halinde belirtmenizi rica ederiz. (vii) Grup şirketleri ayrı ayrı ne tutarlarda teminat mektupları kullanmıştır? (viii) Grup şirketleri kullandıkları teminat mektupları kapsamında ayrı ayrı ne tutarda komisyon ödemiştir? (Bu soruya neden “fazla detaylı” diyerek cevap vermekten imtina ettiğiniz anlaşılamamış olup cevap vermenizi rica ederiz, diğer sorulara vermiş olduğunuz bilgiler yeterli değildir, grup şirketlerinin kullandıkları teminat mektupları ile uygulanan ortalama komisyon oranlarını ve dolayısıyla Şirket'in ödediği garantörlük komisyonu oranlarını özellikle gizlemekte olduğunuz anlaşılmaktadır.) (xi) ... Enerji'nin kâr etmesine (ve buna karşın kar dağıtımı yapmamasına) rağmen, garantörlük komisyonunu zamanında ödemeyip üzerine bir de faiz yüküne katlanılmasının sebebi bankalardan onay almakta gecikilmesine mi bağlıdır? Bankalardan ne zaman onay istenmiş ve ne zaman onay alınmıştır? (x)Yukarıda belirtilen hususlara ilaveten 2021 mali yılı öncesi uygulaması bulunmayan bu garantörlük komisyonlarının muvazaalı şekilde fon aktarımı şüphesi doğurması dolayısıyla bu şüpheleri giderecek her tür bilgi ve/veya belgenin temin edilmesini rica ederiz. Ayrıca, inceleme hakkı kapsamında; (xi) Garantörlük komisyonlarının hesaplanmasına yönelik defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının, (xii) Kullanılan kredilerin tutar, bakiye, faiz oranlarına ilişkin sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının, (xiii) ... Yapı'nın, bu kredilere vermiş olduğu kefalet, garantörlük ve sair teminatın verilmesine ilişkin sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının, (xiv) Garantörlük komisyonu ödenmesine ilişkin karşılıklı anlaşmalara ve tutarlar bakımından mutabık kalınmasına ilişkin ilişkin sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının, (xv) Grup şirketlerinin kullanmış oldukları teminat mektuplarının, tutarları, komisyon oranları, yaptıkları komisyon ödemelerine ilişkin teminat mektupları, sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneklerinin verilmesini, (xvi) Yine verilen cevaplarda bu ödemeler için bankalardan onay alındığı belirtilmekle, bankalarca verilen onayların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneklerinin verilmesini, (xvii) Muvazaalı şekilde fon aktarımı şüphesini giderecek ilave her tür sözleşme, defter, kayıt, belge ve yazışmaların temin edilmesini rica ederiz. 10-Bilgi alma hakkı kapsamında; (i) 24.2n0.lu bölüm ve 2.5.2 no.lu bölümde ... Döküm'e sağlandığı belirtilen danışmanlığın, ... Enerji'nin ... Döküm'e verdiği danışmanlıktan farklılıkları nelerdir? Ayrıca inceleme hakkı kapsamında; (ii) İlgili danışmanlık hizmet sözleşmesi, defter, kayıt, belge, yazışmaların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneklerinin verilmesini, (iii) verilen hizmete ilişkin raporun (hangi konularda hangi tutarlarda hizmet verildiği ve edinilen faydalar) temin edilmesini talep ederiz. (11) 2.5.3 no.lu bölümde (i) ... Yapı'dan önceki yıllarda alınmış borca ilişkin olarak 2024 mali yılında herhangi bir ödeme yapılmadığı, ancak 27.237.695 TL (KDV dahil) faiz tahakkuk ettiği belirtilmiştir. (i) Şirket'in sürekli ... Yapı'ya faiz ödeme yükümlülüğü altında bırakılmaması gayesiyle, borcun geri ödenmesi için bankalardan onay alınmasında gecikilmekte midir, onay başvurusu neden yapılmamıştır? (iii) Bu kapsamda, bu işlemlerdeki (a) edim ve karşı edimlerin (cinsleri ve vadeleri ile birlikte), bu işlem neticesinde elde edilen (b) kar veya zararın açıklanmasını rica ederiz. Ayrıca inceleme hakkı kapsamında; (iii) Borcun geri ödenmesi için bankalardan alınan onayların ilgili kısımlarının pay sahiplerinin incelemesine açılmasını ve birer örneklerinin tarafımıza verilmesini talep ederiz. İncelemeye Sunulmamış Finansal Tablolar ile İlgili Olarak: (12)Bilgi alma hakkı kapsamında; (i) Şirket'in kâr dağıtımı hususunda TTK ve esas sözleşmeye uygun hareket edildiği belirtilmektedir. Ne var ki, gerek TERS gerekse VUK finansal tablolarında Şirket kâr elde etmiş olmasına rağmen kâr dağıtmıyorsa, en azından Şirket'te bulunan kârı nasıl kullanacağına dair tespitte bulunması gerekir. Şirket'in bu yönde dahi karar almamış olmasını nasıl açıklıyorsunuz? Ayrıca; inceleme hakkı kapsamında; (ii) VUK'a göre düzenlenmiş gelir tablosu ve bilançonun pay sahiplerinin incelemesine sunulmasını ve birer örneklerinin verilmesini talep ederiz." denildiği görülmüştür. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacının davasının haksız olduğunu, davacı tarafın ilgili şirkette %15 payı bulunduğunu, davacının bilgi alma kapsamında müvekkili şirketin 18 Haziran 2025 tarihli ... yevmiye numaralı noter ihtarnamesi gönderdiğini, müvekkili şirketçe ... Noterliğinin 20 Haziran 2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davacı tarafın ihtarname ile bilgilendirildiğini, ihtarname ile verilen bilgilerin cevap dilekçesinde ayrıntılı şeklide dökümünün yapıldığını, davacıya usulüne uygun ve yeteri kadar bilgi verilemesine rağmen aynı soruları tekraren 25 Haziran 2025 tarihli genel kurul toplantısında da yönelttiğini, her bir soruna ilgili genel kurul toplantısı sırasında ayrıntılı olarak cevap verildiğini, verilen cevapların toplantı tutanağına da geçirildiğini, genel kurulda verilen cevapların ayrıntılarının cevap dilekçesinde yazıldığını, davacı tarafa bilgi istediği konularda yeteri kadar ve usulünce bilgi verilmesi nedeniyle davacının davasının reddine karar verilmesini istemiştir . DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, TTK 437/5.maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme istimine ilişkindir. Deliller ; Noter ihtarnameleri, 25/06/2026 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri, bilirkişi incelemesi. TTK'nun bilgi alma ve inceleme başlıklı 437/5.maddesinde ; " Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." denilmiştir. Genel kurul toplantısı 25/06/2025 tarihinde yapılmış olup, iş bu dava 04/07/2025 tarihinde açıldığından , davanın 10 günlük süre içerisinde açıldığı, davalı şirketin merkez adresi itibari ile mahkememizin yetkili olduğu tespit edilmiştir. Taraflarca gösterilen tüm deliller toplanarak dosyaya bırakılmış, ayrıca mahkememizce resen belirlenen bir mali müşavir, birde ticaret hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanına tevdi edilerek "davacı taraf dava dilekçesine eklediği "ek-1 nolu" dilekçesindeki hususlarda kendisine yeterli bilgi verilmediğini iddia ettiğinden, A-Bilgi alma hakkı TTK 437. Maddesinde düzenlenmiş olup, bu maddedeki şartların oluşup oluşmadığının, B-Bilirkişilere davalı şirketin ticari defter ve belgelerini yerinde incelemesi için HMK 218. Maddesine göre yerinde inceleme yetkisi verilerek, dava dilekçesine ekli ek-1 nolu belgede sıralanan hususlarda davalı tarafça TTK 437. Maddesi kapsamında usulüne uygun ve yeterle şekilde bilgi verilip verilmediğinin (bilirkişilerce değerlendirme yapılırken dava dilekçesine ekli ek-1 nolu dilekçedeki sıra numaraları dikkate alınarak bu sıra numaralarına göre bilirkişilerce paragraf paragraf değerlendirme yapılmasının istenilmesine,) gerekçeli ve denetime el verişli şekilde rapor tanzim edilmesi " istenilmiştir. 25/06/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, davacı vekilince dava dilekçesine eklenen ek-1 nolu belgede yer alan soruların aynı sıra ile genel kurul toplantısı ile cevaplanması için yöneltiği, soruların aynı sıra takip edilerek davalı şirket yönetim kurulu üyesince cevaplandırıldığı ve verilen cevapların aynı sıra ile toplantı tutanağına geçirildiği tespit edilmiştir. Bilirkişilerce hazırlanan 01/02/2026 tarihli rapor incelendiğinde, bilirkişilerce, davacı tarafın dava dilekçesine ek-1 olarak eklediği, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında cevapladırılmasını istediği hususların aynı sıra numarası ile birlikte ele alınarak, öncelikle noter ihtarnamesi ile daha sonra da genel kurul toplantısı sırasında verilen cevapların rapora geçirildiği, raporun devamında ise ; "TTK m. 437'de pay sahibinin bilgi alma hakkı pasif bilgi alma hakkı ve aktif bilgi alma hakkı olarak düzenlenmiştir. TTK m. 437/1'in “ Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir” şeklindeki hükmü pay sahibinin aktif bilgi alma hakkını düzenlemektedir. Bu hakkın doktrinde “pasif bilgi alma hakkı” olarak adlandırılmasının nedeni, maddede sınırlı sayıda sayılan belgelerin genel kurul toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmasından ibaret olmasıdır. Bilgi alma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, genel kurul toplantısından önce şirket merkez veya şubelerine giderek TTK m. 437/1 uyarınca incelemeye hazır bulundurulan belgeleri inceleyerek bilgi alma hakkını kullanmış olurlar. Maddede sayılan belgelerin genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkez ve şubelerinde hazır bulundurulmaması ya da pay sahibinin bu belgeleri şirket merkez ve şubesinde incelemesine engel olunması halinde pay sahibinin bilgi alma hakkı engellenmiş olur. Yine pay sahibinin gelir tablosu ve bilançonun bu suretinin kendisine verilmesini istemesine rağmen bu iki belgenin suretinin pay sahibine verilmemesi halinde pay sahibinin bilgi alma hakkı ihlal edilmiş olur. TTK m. 437/2 ise pay sahibinin aktif bilgi alma hakkı düzenlenmiştir. Pay sahibinin bu hakkının “aktif bilgi alma hakkı” olarak adlandırılmasının nedeni, pay sahibinin genel kurulda soru sormak süretiyle bu hakkını kullanmasının gerekmesinden kaynaklanmaktadır. Gerçekten TTK m. 437/2 uyarınca “Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir". Görüldü hakkını genel kurulda kullanabilecektir. Pay sahibinin haklarını bilinçli bir biçimde kullanabilmesi ve genel kurulda iradesini doğru verilerle kullanabilmesi amacına hizmet eden bilgi alma hakkının konusunu, yönetim ve denetim faaliyetleri içinde değerlendirilebilecek tüm işler ve işlemler oluşturur. Bu çerçevede, bilgi alma hakkı, şirketin ekonomik ve mali durumunun, egemenlik ilişkilerinin ve çoğunluğu oluşturan ve şirkete hakim olan pay sahiplerinin elde ettiği menfaatlerin tam olarak anlaşılması ve bu yolla hakların bilinçli olarak kullanılabilmesi amaçlarına hizmet eder. Pay sahiplerinin şirketin faaliyetleri ve içinde bulunduğu finansal ve ekonomik durumdan haberdar olma ihtiyaçları ve yönetimin karar ve işlemleri ile şirket hesaplarının denetlenmesine ilişkin tüm hususlar ve faaliyet raporunun kapsamına giren mevcut ve geleceğe ilişkin personel politikası, yapısal değişiklikler ve organizasyon değişikliklerine ilişkin işletme stratejisi, araştırma ve geliştirme konuları bilgi alma hakkının kapsamında kabul edilir . Kısaca belirtecek olursak, bilgi alma hakkı, şirketin bağlı şirketler dahil, diğer işletmelerle ve kişilerle olan tüm işlemleri ve iş ilişkilerini kapsar. Pay sahibinin bilgi alma talebine ilişkin kayıtlar finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer alsa bile, bu belgelerde ki bilgiler pay sahibinin yeterli derecede aydınlatılmasına ve haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesine imkan verecek derecede değil ise bilgi alma talebi olumlu karşılanmalıdır (ATALAY, Oğuz, Anonim Şirketlerde Bilgi Alma Ve İnceleme Haklarının Mahkeme Aracılığıyla Kullanılması, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 16, Özel Sayı 2014, (Basım Yılı: 2015) Prof. Dr. Hakan PEKCANITEZ'e Armağan, s. 55- 56). Görüldüğü üzere pay sahibinin bilgi alma hakkını kullanmasındaki amaç pay sahibini “yeterli derecede” aydınlatılması ve genel kurulda haklarını “bilinçli şekilde kullanmasını” sağlamaktır. Buna karşın pay sahibinin, talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmadığı ve talebin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiği durumlarda bilgi vermekten kaçınılması haklı kabul edilmelidir. Zira bu durum MK m. 2 uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olup hakkın kötüye kullanılması niteliğindedir. Soruların içerikleri özlü ve üslubu dürüstlük kuralına uygun olmalı, pay sahibinin iş elde etmek, paylarının satın alınmasını sağlamak, şantaj yapmak ve şirkete zarar amacına yönelik soruları MK m. 2 gibi TTK m. 437 ile de bağdaşmaz ve cevaplandırılmaz (ATALAY, s. 60, POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin, Ortaklıklar Hukuku II, İstanbul 2023, No. 1012b). Bunun yanısıra sorular, “due diligence” işlemine benzer sonuç elde etmek için de sorulamaz (POROY/TEKİNAP/ÇAMOĞLU, No. 1012b). Due Diligence şirket ve/veya malvarlığının detaylı ve her açıdan (hukuki, finansal, operasyonel vs.) incelenmesi ve adeta röntgeninin çekilmesi, hukuki, mali ve vergisel tüm bilgilerin edinilmesidir. Şirketin tüm iş ve İlişkilerinin bir due diligence işlemi gibi açıklanmasını ve tüm belgelerin incelenmesini talep bilgi ve inceleme alma hakkının kapsamının çok ötesinde olup hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu değerlendirilebilir. Doktrinde bilgi alma hakkının kötüye kullanılmasına örnek olarak, genel kurulu işlevsizleştirmek amacıyla çok fazla soru yöneltilmesi, sürekli gereksiz soru sorarak genel kurula katılanların rahatsız edilmesi, şirketle rekabet edilebilmesi amacıyla soru yöneltilmesi, daha önce yanıtlanan soruların yeniden sorulması, daha önce pay sahibinin incelemesine sunulan belgelerde yanıtları bulunan hususlara ilişkin soru sorulması sır niteliğinde olduğu aşikar olan soruların yöneltilmesi, herhangi bir amacı olmayan soru sorulması, devamlı şekilde şirket işlerini engelleyici sorular yöneltilmesi, yönetimi huzursuz etmek amacıyla tahrik edecek sorular sorulması, pay sahibinin yakın zamanda yönelttiği soruyu veya benzerini yeniden yöneltmesi ve şirketi zarara uğratmak amacıyla bilgi talep edilmesi durumlarında hakkın kötüye kullanılmasından bahsedilecektir. Pinar, Anonim Şirket Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkının Sınırları, Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2025, s. 101-102 ve orada anılan yazarlar). Her ne kadar doktrinde baskın olan görüş bilgi alma hakkının gündem konularıyla ilgili olması gerekmediğini savunsa da Yargıtay 11. HD. 14.03.2017 tarih ve 2015/13744 E.2017/1501 K. sayılı kararında davacının gündemle ilgili olmayan sorularına, gündem dışı konuların genel kurulda görüşülüp Müzakere edilemeyeceği nedeniyle cevap verilmediği gerekçesiyle davayı reddeden yerel mahkeme kararını onamıştır. TTK m. 437/3 uyarınca “Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir". Bu düzenlemeyle kanun koyucu doğal sınır olan MK. m. 2 yanısıra bilgi alma hakkının kanuni sınırını “şirket sırrı” ve “şirket menfaatlerinin tehlikeye girmesi” olarak belirlemiştir. Sözlük anlamı ile “sır”, üçüncü kişilerce bilinmeyen gizli bilgilerdir. Ticaret hukuku açısından benzer bir kavram olan ve uygulamada yaygın bir kullanıma sahip “ticari sır” kavramına ise kanunlaşma sürecini tamamlayamayan “Ticari sır, Banka Sırrı ve Müşteri Sırrı Hakkında Kanun Tasarısı'nda rastlanır. Tasarının 2. maddesine göre ticari sır “bir ticari işletme veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken işletme ve şirketin ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, mali, iktisadi, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur". Buna karşın, 6102 sayılı TTK'da yer alan düzenlemelerde kullanılan terimler birbirinden farklılık göstermektedir. Örneğin TTK madde 55/1-b-3 “üretim ve iş sırrı” kavramları şeklinde düzenlenmiştir. Üretim sırrı, ürün veya hizmetin üretim sürecine ilişkin konulardaki makine, teçhizat, tarif, üretim teknikliklerini ifade etmek için kullanılmaktadır. İş sırrının tanımı bakımından ise doktrinde iki farklı görüş bulunmaktadır. Dar anlamda iş sırrı işin işleyişi, organizasyon aşamalarına ilişkin müşteri listeleri, tedarik, pazarlama gibi hususlardaki bilgiler anlamındayken; geniş anlamda iş sırrı işletmenin ticari ve ekonomik faaliyetleri ve ilişkilerine dair tüm sırları ifade etmekte ve diğer tüm sırları kapsamaktadır. Mevzuatta ticari sır kavramına ticari sır, bankacılık sırrı ve müşteri sırrının açıklanması suçunu düzenleyen TCK m. 239/1'de de yer verildiği görülmektedir. Bu düzenlemeye göre “Sıfat veya görevi, meslek veya sanatı gereği vakıf olduğu ticari sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgeleri yetkisiz kişilere veren veya ifşa eden kişi, şikayet üzerine, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılı" Ancak TCK m. 239'da da ticari sır kavramının açıklanmağı görülmektedir. Görüldüğü üzere pozitif hukukta ticari sır ve benzer kavramlara yer verilmiş olmasına rağmen bu kavramlar ilgili yasal düzenlemelerde açıklanmamıştır. Doktrinde, birbirine yakın farklı tanımlar yapılmış olsa da genel olarak ticari sır “bir ticari işletmenin veya şirketin faaliyet gösterdiği alan ya da alanlarla ilgili olarak belli sayıdaki mensuplarınca bilinen, ancak rakiplerince bilinmemesi gereken ve üçüncü kişilere açıklanmaması gereken ve o işletmenin başarısı için gerekli olan bilgilerin tümü” olarak tanımlanmaktadır (TURANBOY, Asuman, Ticari Sır “Prof. Dr. Tuğrul Ansay'a Armağan, Ankara 2006 s. 368). Yargıtay 23. Hukuk Dairesi 21.10.2019 tarihli ve 2016/6958 Esas 2019/4349 Karar sayılı kararında ticari sır " gerçek ya da tüzel kişi tacire, rakiplerine karşı ekonomik anlamda menfaat sağlayan, sır olarak saklanan ve gizli kalması için gerekli önlemlerin sahibi tarafından alındığı bilgi” olarak tanımlanmıştır. TIK m. 437/3'de yer alan şirket sırrı kavramına ilişkin madde gerekçesinde, “Şirket sırrında, rakip bir şirketin bilmediği, öğrenmemesi gereken, şirketin zararına kullanabileceği, elde etmek için çalıştığı, peşinde olabileceği "bilgi" ölçüsü kabul edilebilir. Rakiplerin ulaşabileceği, çeşitli kaynaklar aracılığı ile elde edebileceği, verileri ve bilgileri kullanarak yorumlama/ değerleme ile çıkarabileceği bilgiler sır olamaz” açıklamaları yapılmıştır. Görüldüğü üzere, şirket sırrı ile ticari sır hemen hemen aynı anlama gelmektedir. Genel olarak anonim şirketin rekabet gücünü azaltacak ve açıklanması ya da kullanılması halinde şirkete zarar verecek bilgiler şirket sır olarak kabul edilebilir. Şirketin üçüncü kişilerle yaptığı bir sözleşmeden (gizlilik anlaşması, bir sözleşmedeki gizlilik şartı gibi) veya genel hükümlerden kaynaklanan, mutlak surette açıklamama yükümlülüğü altında olduğu ya da ilgilisinin iradesi dışında açıklayamayacağı bilgiler, teknik konulardaki araştırma-geliştirme ve keşiflerle ilgili veya bilgiler; müşteri çevresi, şirketin bazı iş ve işlemleri ile bilgiler bunlara örnek olarak gösterilebilir (ATALAY, s. 58- 59). Madde gerekçesinde şirket menfaatlerinin zarara uğraması ise “şirket işletmesinin, bağlı şirketlerinin, müşteriler çevresinin, dağıtım kanallarının ve ilişkilerinin vs.'nin kayba uğraması veya bu nitelikte pek de uzak olmayan bir tehlikenin varlığı” olarak tanımlanmıştır. TTK m. 437/2 uyarınca verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Madde gerekçesinde verilecek bilginin niteliğine ilişkin “Verilecek bilgi hem özenli hem gerçek hem de hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır. "Özenli", baştan savma olmayan, sorunun karşılığı niteliğini taşıyan, ilgisiz konuları içermeyen anlamınadır. Gerçeğe uygunluk ile gerçeği aynen yansıtan doğru, yalan ve aldatıcı olmayan bilgi kastedilmiştir. "Hesap verme ilkesine uygun" kavramı, Türk hukukunda yenidir. Tasarı bu kavramı 200 üncü maddede de kullanmıştır. (bu maddenin gerekçesine bakınız). Kavram, hesap verme konumunda bulunan bir kişinin hesap vereceği, yani sorumlu olduğu kişiye vermekle yükümlü olduğu kapsamlı, içerikli ve belgeli bilgiyi ifade eder” açıklamaları yapılmıştır. Bu genel açıklamalar çerçevesinde somut olay incelendiğinde; Davacının 25.06.2025 tarihli genel kurul toplantısında, daha önce ... 6. Noterliği'nin 18.06.2025 tarih ve ... yev. no.lu ihtarnamesiyle sorduğu soruları yenilediği ve bu sorulara ek olarak sorular sorduğu; davalı şirketin de davacının ihtarnamesinde sormuş olduğu soruları .... Noterliği'nin 20.06.2025 tarih ve ... yev. no.lu ihtarnamesiyle cevapladığı, ayrıca 25.06.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 7-13 ve 21-25. sayfalarında da davacının yinelediği ya da ek olarak Sorduğu soruları ayrıntılı cevaplandırdığı görülmüştür. Yukarıda yapılan mali incelemelerde davacının sorularına davalı şirket tarafından verilen bu cevaplar açıklanmıştır. Bu kapsamda davalı şirket tarafından davacıya verilen bilgilerin TTK m. 437/2 uyarınca özenli, gereceğe uygun ve yeterli boyutta olup olmadığının; buna bağlı olarak davacının bilgi alma hakkının ihlal edilip edilmediğinin nihai hukuki değerlendirmesi mahkemeye aittir." denildiği görülmüştür. Davacı tarafından öncelikle noter ihtarnamesi ile bilgi alma kapsamında davalı şirkete sorular yöneltildiği, davalı şirketin cevabi noter ihtarnamesi ile soruları yanıtladığı, davacının daha sonra, yapılan genel kurul toplantısında aynı soruları yönelttiği, sorulan genel kurul toplantı tutanağına tek tek geçirildiği, davalı şirket yönetim kurulu üyesi tarafından sorulara aynı sıra numarası takip edilerek cevap verildiği, verilen cevapların genel kurul toplantı tutanağına ayrıntılı olarak geçirildiği, alınan bilirkişi raporu ile birlikte değerlendirildiğinde, davalı şirketçe davacıya , bilgi alma kapsamında hesap verme , dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve yeterli şekilde bilgi verildiği anlaşıldığından davacının davasını aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Davacının davasının reddine, 2-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından resen ilgilisine iadesine, 5-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden başta alınan 615,40TL harçtan mahsubu ile kalan 116,60TL harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kesin olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.26/03/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır