İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/233 E. 2026/328 K.

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/233 KARAR NO : 2026/328

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 19/06/2017 KARAR TARİHİ : 01/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davaya konu ----Şirketlerinin ortakları tarafından, otomotiv ana sanayi müşterilerinin özel araç tasarım talebine cevap vermek üzere tasarlanarak tüm tedarik ve yönetim fonksiyonları grup şirketlerinde tamamlandıktan sonra, son aşama montajı ve teslimat işlemlerini müşteriye yakın adreslerde gerçekleştirmek üzere kurulduğunu, şirketin esas sermayesinin 1.822.000 TL olduğunu ve müvekkili ------ 896.400 pay sahibi olduğunu, bahse konu şirketin istikrarlı büyüme gösterdiğini ve müvekkilinin 2011 yılına kadar bu şirketin yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, ancak yönetim kurulu başkan yardımcısı ve genel müdürü ---- ile şirketin üst kademe yöneticilerinin işbirliği gerçekleştirerek müvekkilinden gizleyerek haberi ve onayı olmadan münferit imzalarıyla bazı hukuka ve iş ahlakına aykırı işlemlerinin ortaya çıktığını, müvekkilinin şirketten uzaklaştırılmaya çalışıldığını, bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme vasıtası ile kullanılmasına ilişkin davanın devam ettiğini, tam denetimin sağlanamaması ile yıllık üretim maliyetleri ve girdi maliyetindeki değişim ve karlılık ortalaması üzerinden yapılan karşılaştırmalı hesaplarla beş yılda 40 milyon TL seviyesine ulaştığı tahmin edilen şirket varlığı kaynının denetlenemediğini, giderlere konu maliyet hesaplarının şişirildiğini, davaya konu şirketin gelir tablosu ile finansal tablolar arasında farklılık olduğunu, yöneticilerin basiretsiz ve tedbirsiz davranışları ile özen yükümlülüğüne aykırı hareketleri sonucunda şirkete zarar verdiklerini belirterek, HMK 107/2 uyarınca talep tutarını sonradan artırmak üzere belirsiz alacak davası kapsamında 10.000 TL'nin davalılardan zararın meydana geliş tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte tahsiline ve tazminat tutarının -----ödenmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı --- vekilinin Mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davaya konu şirketin yönetim kurulu üyesi veya yönetim görevlisi olmadığını, temsil ve ilzamına ilişkin tescil ve ilan edilmiş olan imza sirkülerinde dahi adının geçmediğini, bu nedenle husumet yönünden reddini, ayrıca zararın ne olduğu hususunun dava dilekçesinde anlaşılmadığını, davanın açıldığı tarihten geriye dönük iki yıllık sürenin Mahkemenin incelemesi kapsamında olabileceğini ileri sürerek zamanaşımı def'inde bulunduklarını, esasa dair olarak ise usulsüz ve yolsuz işlemlerin neler olduğunun ve nasıl ve ne miktarda zarar görüldüğünün açıklandıktan sonra haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalılardan ---- vekilinin Mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde; davacının müvekkilleri hakkında haksız, mesnetsiz ve gerçek dışı iddialara dayanarak huzurdaki davayı açtığını, davacının her Genel Kurulda bulunmasına rağmen Genel Kurul iptallerine dair bir çok dava açtığını ve davaların redle sonuçlandığını, şirkete ait finansal raporların şeffaflıkla hazırlandığını, şirketin zarara uğradığı iddiasına yönelik 2016 yılı sonu itibariyle artış kat sayısından şirketin 13,16 kat büyüdüğünü belirterek, öncelikle zamanaşımı itirazlarının kabulünü, mümkün olmadığı takdirde davalı müvekkillerinin Yönetim kurulu üyeliğini teşekkül ettirdiği ve aynı zamanda hissedarı oldukları---- basiretli bir tacir safıyla yönettiklerini ve şirketin menfaatleri doğrultusunda adil, şeffaf ve şirkete değer ve kazanç sağlayacak şekilde yönettikleri hususları karşısında davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, TTK 553. Madde uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kusurlu hareketleri ile şirkete zarar verdikleri gerekçesi ile Sorumluluk Davasıdır. Davacı -- 2011 yılında ---- başkanı olarak göreve başlamış ve aynı yıl YK başkan yardımcısı ve genel müdürü ---- şirketin diğer davalı yöneticileri ile işbirliği gerçekleştirdiği iddiası ile davacınında pay sahibi olduğu .. ------- zarara uğratıldığı gerekçesi ile uğranılan maddi zararın şirkete ödenmesi için açılan sorumluluk davasıdır. Sorumluluk davası açan ortağın ortaklık sıfatının dava süresince kesintisiz devam etmesi gerekir. Husumet olarak tanımlanan bu yetkinin, tüm dava sürecinde davacı üzerinde bulunması gerekmektedir. (Yargıtay ----

Dosya içerisine dava dışı ----ilişkin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen cevap uyarınca adresinin ----- olduğu, çalışma konusunun "her tip ve kategoride motorlu ve motorsuz taşıt araçlarının ve bunları oluşturan parçaların mühendislik çalışmaları tasarlanması, araştırma ve geliştirme imalatı, tadilatı, ticareti, ithalat ve ihracatı, ana sözleşmesinde yazılı olan diğer işler olduğu, yönetim kurulu üyelerinin ------ olduğu, davacının dava ehliyeti olduğu tespit edilmiştir. TTK 553 maddesi kanundan ya da esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu işlem ve eylemleriyle ihlal eden YK üyelerini (kurucuları ,diğer yöneticileri ve tasfiye memurlarını) verdikleri zararlardan dolayı şirkete ,ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu tutulmaktadır. YK üyelerinin sorumluluğunun müeyyidesi tazminattır. Zarar doğurucu işlem ve eylem YK üyesinin kusurundan kaynaklandığını ispat yükü davacı aittir. Davacı YK üyesine bir kusur yüklenmesinin mümkün olduğunu kanıtladığı takdirde ,YK üyesi ,zarar doğuran işlemlerden kendisinden beklenen özeni gösterdiğini, diğer bir anlatımla o konuda gereken özen yükünü yerine getirmiş olduğunu ispat ederek sorumluluktan kurtulabilir. YK üyelerinin şirkete karşı sorumluluğu akdi nitelik taşır. YK üyelerinin kanun veya esas sözleşmesinin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmemeleri , --- ile aralarındaki vekalet sözleşmesinin bir ihlalini teşkil eder. Ortaklar ve alacaklılarda tazminatın şirkete ödenmesi talebiyle açacakları dolaylı zarara ilişkin davalarda sözleşmeye aykırılık sebebine dayanabilirler. Ortakların ve alacaklıların doğrudan doğruya zararlarının tazmini için (tazminatı kendilerine ödenmek üzere ) açacakları davanın temelini haksız fiil oluşturur. Zararın varlığın ve miktarını kanıtlama yükü davacıdadır. YK üyeleri şirkete ,ortaklara ve alacaklılara doğrudan doğruya verdikleri zararlardan olduğu gibi dolaylı zararlardan da sorumlu tutulmuşlardır. Davacı gördüğü doğrudan zararın kendisine ödenerek tazmin edilmesini talep edebilir,buna karşılık şirketin gördüğü zararlar nedeniyle dolaylı olarak zarara uğrayan ortaklar ( şirketin iflas etmesi koşulu ile TTK 557 maddesi uyarınca ) alacaklılar şirkete ödenmesini isteyebilirler. Dolayısıyla zararlara dayanan davalar için ;YK üyelerinin ortaklık malvarlığını kötüleştiren davranışları ,ortakların ve alacaklıların dolayısıyla zarar görmesine yol açar. Şirketin gördüğü doğrudan doğruya zarar ,ortaklar ve alacaklılar açısından dolayısıyla zarar teşkil etmektedir. Ortaklar veya alacaklılar davada tazminatın kendilerine değil ,ortaklığa verilmesini istemelidirler. (TTK 555.556 (1). TK ‘ da ortakların ve alacaklıların dava hakları arasında önemli bir fark olup TTK 556. madde uyarınca alacaklıların dava hakkı şirketin iflas etmesi ön koşuluna bağlanmıştır. Dolayısıyla zaralar nedeniyle açılan davanın hukuki dayanağı akde aykırılıktır. Gerçekte ortaklar ve alacaklılarla YK üyeleri arasında bir sözleşme bağı yoktur.sözleşme ---- ile YK üyeleri arasındadır. Ortakların ve alacaklıların dolayısıyla zararlara dayalı dava haklarının ortaklığın dava haklarından kaynaklanmasından dolayı ,sözleşmeye aykırılık temeline dayandığı kabul edilmiştir. Ortaklık ve alacaklılık sıfatını kaybetmiş olanların dava hakları yoktur. Ortaklar ve alacaklılar tazminatın kendilerine verilmesin talep edemezler.Doğrudan doğruya zararlara dayanan davalar yönünden ise ;YK üyelerinin fiillleri sonucu ortakların veya alacaklıların ,şirketin zararından bağımsız olarak gördükleri zararlardır. Bu fiillerin ayrıca şirketi zarara sokmuş olup olmadığı önem taşımaz. Örnek olarak bir kimsenin ,kanuna aykırı olarak düzenlenmiş bilançoya güvenerek pay sahibi olması veya paylarını elden çıkarması ,sermaye artırımında ortakların yeni pay alma haklarının ihlal edilmesi ,alacaklıların bilançonun doğruluğuna güvenerek veya şirketin mali durumu hakkında YK üyelerince verilen yanıltıcı bilgiler sonucu şirkete kredi açılması gösterilebilir. Doğrudan doğruya uğranılan zararlar nedeniyle açılan davalarda ortaklar veya alacaklılar ,tazminatın kendilerine verilmesini isteyebilirler. Dava ,yine TTK 553. vd ‘daki kurallara tabidir. Bu davalarda ,şirketin zararı ile bir ilişki olmadığı ve hükmolunacak tazminat kendilerine verileceği için ,ortakların ve alacaklıların açacakları sorumluluk davasında şirketle YK üyeleri arasındaki sözleşmeye dayanma imkanı yoktur. ,ortakların ve alacaklıların üçüncü kişi sıfatıyla açacakları sorumluluk davasının hukuki temeli haksız fiildir. Şirket alacaklıları YK üyelerinin ,kendilerine verdikleri alacaklı sıfatıyla ilişkili olmayan zararları ,şirketin iflas etme önkoşulu aranmaksızın haksız fiil uyarınca TK 371 (5) maddesi uyarınca talep edebilir .(-----tarihli ilamı; "Yöneticinin ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Yani, şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirketin zarara uğratılması nedenine dayalı tazminat davasında, şirket yöneticisinin eylemleri nedeniyle uğranılan zarar, şirket açısından doğrudan, davacı pay sahibi açısından ise dolaylı zarardır. Davacı her ne kadar zarar iddiasında bulunmuş ise de iddialarını somut olarak ispatlayamamış, yapılan inceleme sonucu soyut olarak belirttiği iddiaların incelenmesi ile de davalıların sorumluluğunun olduğu tespit edilemediğinden ve davacının üzerine düşen ispat yükümlülüğünü yerine getiremediğinden aşağıda belirtildiği şekilde hüküm karar vermek gerekmiştir. " gerekçesiyle "İspat Edilemeyen Davanın Reddine" dair hüküm kurulmuştur. ---- Bölge Adliye Mahkemesi ---- HD.--- 31.12.2024 tarihli ilamı ile; "Ancak, davacı genel yönetim giderlerine ilişkin iddiasını 2014-2015 yılı mukayeseli gelir tablosuna dayandırmış olup, 2015 yılında davalı şirketin genel yönetim giderlerinin 7.836.511,86 TL olduğunu ve bunun benzer faaliyette bulunan şirketlerden çok yüksek olduğunu ileri sürmüş olmasına rağmen bilirkişi kök ve ek raporunda açık bir şekilde 2015 yılı genel yönetim giderlerine ilişkin bir değerlendirme yapılmamıştır. Bunun gibi 2015 yılı finansal tablolarına dayandırılan 618.609,00 TL danışmanlık giderlerinin fatura karşılığı yapıldığı tespit edilmiş ise de gerçekte söz konusu danışmanlık hizmetlerinin alınıp alınmadığı denetlenmemiştir. Yine 2014-2015 yılı mukayeseli gelir tablosuna dayandırılan şirketin yeterli kaynağı bulunmasına rağmen kredi kullanılmak suretiyle faiz zararına neden olunduğu iddiası ise bilirkişi raporlarında hiç değerlendirilmemiştir. Davalı şirketin daha önce uygun fiyatlardan hizmet aldığı ----- Firması yerine piyasa koşullarına göre daha yüksek koşullarda hizmet sunan ------ firmasından alım yapılmaya başlandığı iddiası ile dava dışı ---- şirketinin hissedarı olduğu --- firmasındaki sermaye arttırımına katılınmaması iddiası ve davalıların sermaye arttırımına katılınmamasının genel kurul kararına dayandığı savunması da değerlendirilmemiştir. Dolayısıyla bilirkişi kök ve ek raporları hüküm vermeye elverişli değildir. Açıklanan bu hususlarda ilk derece mahkemesince de kararda bir değerlendirme yapılmamıştır. Davalıların zamanaşımı def'i ile davalı ----- yönetici sıfatı bulunup bulunmadığı değerlendirilerek, dava dışı ------ şirketinin 28/02/2017 tarihli genel kurul kararı da göz önünde tutularak, yukarıda açıklanan hususlarda üç kişiden oluşan yeni bir bilirkişi heyetinden rapor alınarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yargılamanın sonuçlandırılması doğru görülmemiştir." gerekçesiyle mahkeme tarafından verilen karar HMK'nın 353/1-a maddesi uyarınca mahkeme kararı kaldırılarak dosya yeniden mahkemeye gönderilmiştir. Dosya içerisine 15.01.2026 tarihli hükme esas alınan bilirkişi raporu alınmıştır. Yapılan Yargılama Sonucu; Dava dışı şirketin 2015 yılına ait ticari defterlerinin usulüne uygun olarak tasdik edildiği ve berat onaylarının alındığı görülmekle dava dışı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun olarak tutulduğu tespit edilmiştir. Davacının talebi %49.4 hissedarı bulunduğu şirketin davalılar tarafından zarara uğratıldığı gerekçesi ile şirketin uğradığı zararın sorumluluk çerçevesinde tazmini talep edildiğinden ispat yükü de davacı üzerindedir. Davacı taraf zarara uğratıldığına ilişkin mahkemeye somut veriler ve belgeler sunamamış, soyut ifadeler ile hissedar olduğu şirketin davalıların davranışları ile zarara uğratıldığı şeklinde soyut ifadeler kullanmıştır. Bilirkişi tarafından yapılan inceleme ile davalılar arasında yer alan hissedar ------ ödenen danışmanlık ücreti araştırılmış, davacının iddia ettiği gibi şirket kayıtları incelenmesi üzerine "danışmanlık ücreti" adı altında 618.609,00 TL ödemenin davalıya yapılmadığı, tüm ödemelerin teknik, hukuki, finansal ve mali konularda hizmet karşılığı 3. şahıslara yapıldığı tespit edilmiştir. Davalı ----- 03/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile kendisinin yaptığı işlerin tanımı yapılarak şirkete verdiği hizmet karşılığı kendisine aylık ücret ödenmesi kararı alınmış olup, kendisi 28/06/2010 tarihinden itibaren yönetim kurulunda yer almayarak 03/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile aylık ücret ödemesi yapılmaktadır. TTK 395-396. Maddeleri uyarınca şirketi yönetme ve temsil ile görevli yönetim kurulu üyelerinin dahi genel kuruldan izin alarak şirketle işlem yapabilmeleri yanında 28/06/2010 tarihinden itibaren yönetim kurulu üyesi dahi olmayan davalı ------şirketle sözleşme ilişkisi kurmasında ve işlem yapmasında herhangi bir hukuka aykırılık tespit edilememiştir. %49,4 hissedar olan davacının şirkete giriş çıkışların kapıların şifreli olması nedeni ile engellendiği belirtilmiş ve şirketten gerekli bilgileri alamadığını beyan etmiş ise de şirket hissedarlarının bilgilendirilmesi TTK 437/2. Maddesi uyarınca genel kuruldan bilgi alabilecekleri bunun dışında yönetim kurulunun ayrıca pay sahiplerine bilgi verme yükümlülüğü bulunmadığından davacının bu beyanına da itibar edilmemiştir. Davacının diğer bir iddiasının ise ----- Standartlarına göre tanımlanmış değerler ile bilançolarda farklılık olduğu belirtilmiş, şirketin TFRS tablolarının bağımsız denetçi raporunda ve bilançolarının - tarafından denetlendiği ve tasdik edildiği tespit edilmiş olup, ikisi arasındaki farklılıklar bilgi saklandığı ve hatalı işlem olduğu anlamını taşımadığı, aynı zamanda raporların genel kurul tarafından onaylandığı ve ibra edildiği tespit edilmiş olduğundan davacının bu beyanına da itibar edilememiştir. Mahkememiz tarafından en son alınan 15.01.2026 tarihli bilirkişi raporu ile de yeniden yapılan inceleme sonucu önceki gerekçeden farklı olarak yeni bir durumun ortaya konulmadığı, yeniden yapılan inceleme ile de davalıların şirketi zarara uğrattıklarına ilişkin soyut beyanlar dışında herhangi bir delil ve emareye rastlanmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; İspat Edilemeyen Davanın REDDİNE, 1-Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin yatırılan 170,78 TL harcın mahsubu ile bakiye 561,22 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 2-Davalılar yararına A.A.Ü.T.'nin 7 (2) Maddesine göre takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalılar 460,00 TL tebligat, müzekkere gideri yargılama giderinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 5-Taraflarca peşin olarak yatırılan gider avansından artan gider avansının HMK'nun 333. Maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,İlişkin olarak taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde ---- Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.