İlk Derece Mahkemesi 2026/105 E. 2026/304 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/105 Esas KARAR NO : 2026/304

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 09/02/2026 KARAR TARİHİ : 02/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin... A.Ş.'nin sermayesinin takriben yüzde seksen birini temsil eden pay sahipleri olduğunu, TTK'nın 411. maddesi uyarınca noter kanalıyla keşide edilen olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının şirket yönetim kurulu tarafından reddedilmesi üzerine iş bu davanın ikame edilmek zorunda kalındığını , müvekkillerince en son .... Noterliği'nin 19/01/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile tekraren genel kurul talebinde bulunulduğunu, buna istinaden karşı tarafın cevabi ihtarnamesi ile talepleri harici hususları dile getirerek genel kurul çağrı kararı almaktan imtina ettiğini, .... Noterliği'nin 26.01.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurul kararının zımnen reddedildiğini , .... Noterliği'nin 26.01.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yirmi dört aylık sermaye taahhüdünün dolmasına bir yıldan uzun süre olmasına rağmen müvekkili ...'in sermaye taahhüdünün bir ay içerisinde tamamlatılması için ihtarda bulunulduğunu, bu durumun pay sahibine karşı alınan açık bir tutum olduğunu , şirket içinde derin bir yönetim kilitlenmesi ve güven bunalımı olduğunu, bunu bizzat yönetim kurulunun kendi ikrarıyla ortaya koyduğunu, yönetim kurulunun pay sahiplerini şirket faaliyetlerini engellemekle ve TCMB nezdinde yalan beyanda bulunmakla itham etmesinin husumetin ikrara dönüştüğünü gösterdiğini ileri sürmüştür. Yüzde seksen bir pay sahibinin güvenmediği, ibra etmeyeceğini beyan ettiği bir yönetim kurulunun basiretli tacir ilkesine ve özen yükümlülüğüne uygun hareket etmesinin beklenemeyeceğini, anonim şirketler hukukunun temel prensibinin şirketin iradesinin pay sahiplerinin oluşturduğu genel kurulda tecelli etmesi olduğunu, TTK'nın 411. maddesinin sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırma hakkı tanıdığını, müvekkillerinin kanunun aradığı yüzde on nisabının çok üzerinde paya sahip olduğunu, bu durumun müvekkillerin talebinin azlık hakkının ötesinde mülkiyet hakkından doğan asli bir ortaklık hakkı olduğunu gösterdiğini belirtmiştir. Hukuk mantığı gereği azınlığa tanınan bir hakkın sermayenin yüzde seksen birini temsil eden çoğunluğa tanınmamasının düşünülemeyeceğini evleviyetle ilkesi çerçevesinde vurgulamış, TTK'nın 411. maddesinin çağrı talebinde gerektirici sebeplerin belirtilmesini şart koştuğunu ancak kanunun bu sebeplerin neler olduğunu saymadığını, takdiri somut olayın özelliklerine bıraktığını, Yargıtay ve doktrinin bu kavramı geniş yorumlama eğiliminde olduğunu belirtmiştir. Müvekkillerince keşide edilen ihtarnamede yer alan en önemli gündem maddesinin yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeni üye seçimi olduğunu, doktrinde baskın görüşe göre pay sahiplerinin yönetim kurulunu değiştirme iradesinin başlı başına ve en güçlü gerektirici sebep olduğunu ifade etmiş, hakların ve yükümlülüklerin ayrılığı ilkesine dayanarak, bir pay sahibinin şirkete zarar vermesinin TTK m. 553 veya genel hükümler uyarınca sorumluluk davasının konusu olduğunu, pay sahibinin şirkete borçlu olması veya zarar vermesinin onun mülkiyet hakkından kaynaklanan yönetimi denetleme ve değiştirme hakkını ortadan kaldırmadığını savunmuştur. Yargıtay'ın genel kurul kararlarının iptali veya çağrı izni davalarında davacının kötü niyetli olduğu savunmasını çok dar yorumladığını, sadece hakkın sırf başkasına zarar vermek amacıyla kullanıldığı durumlarda korumanın reddedildiğini, yüzde seksen bir pay sahibinin kendi sermayesini korumak için yönetimi değiştirmek istemesinin kendi şirketini batırmak istemesi anlamına gelmeyeceğini, bunun hayatın olağan akışına aykırı olduğunu belirtmiş , yönetim kurulunun cevabi ihtarnamesinde müvekkillerin on altı virgül altı milyon Türk Lirası sermaye taahhüdünü henüz ödemediğini ileri sürdüğünü, ancak TTK m. 482 ve 483 uyarınca ıskat işlemi tamamlanıp paylar iptal edilmediği sürece pay sahibinin oy hakkı dahil tüm haklarını kullanmaya devam edeceğini, ödenmemiş sermayenin genel kurul çağrısı yapmaya engel olmadığını ifade etmiş, yönetim kurulunun TCMB denetiminin muhatabının gerçek kişiler değil tüzel kişilik olduğunu, yönetim kurulunun değişmesinin tüzel kişiliğin devamlılığını etkilemediğini, yönetim kurulu üyelerinin atanmasının kural olarak ön izin değil atamadan sonra bildirim prosedürüne tabi olduğunu, yeni seçilecek üyelerin kanunun aradığı nitelikleri taşıması şartıyla TCMB nezdinde bir engel oluşmayacağını ileri sürmüş, mevcut durumun tipik bir kurumsal kilitlenme hali olduğunu, yüzde seksen bir sermaye sahibi ile yüzde yüz yönetim erkinin çatıştığını, mahkemenin TTK 412. madde iznini vermemesi halinde bir sonraki aşamanın kaçınılmaz olarak TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple fesih davası olacağını, genel kurul çağrısının fesih riskini bertaraf eden ve şirketi yaşatan bir tedbir olduğunu savunmuştur. Sonuç olarak davacılar vekili; mevcut yönetim kurulunun husumeti nedeniyle genel kurulu tarafsız yönetemeyeceği dikkate alınarak gündemi uygulamakla sınırlı çağrı kayyımı atanmasına, şirket genel kurulunun açılış ve yoklama ile toplantı başkanlığı heyetinin seçimi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin tamamının görevden alınmalarının müzakeresi ve oylanması, görevden alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmeyeceklerinin ayrı ayrı görüşülmesi ve karara bağlanması, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tayini ve huzur haklarının belirlenmesi ve dilek temenniler ile kapanış gündem maddeleriyle çağrılmasına, yargılama giderlerinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili delil olarak ticaret sicil kayıtları, ihtarnameler, bilirkişi, ticari defterler ve kayıtlar, tanık, yemin, isticvap, uzman mütalaası ve her türlü yasal delillere dayanmıştır. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların haksız ve kötü niyetli çağrı kayyımı atanması taleplerine karşı davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili usule ilişkin itirazlarında davanın temel dayanağı olan .... Noterliği'nin 31.12.2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin ciddi ve açık usulsüzlükler içerdiğini, söz konusu evrakın taranmış bir belge üzerine yeniden taranmak suretiyle oluşturulduğunu, üzerine başka bir kişi tarafından el yazısıyla isim yazıldığını ve imzanın üzerinden geçilmeye çalışıldığını, ihtar edenlerin noter huzurunda fiziken hazır bulunmadığını, Noterlik Kanunu ve ilgili mevzuata aykırı sahtecilik emareleri taşıyan ve yok hükmünde kabul edilmesi gereken bu işleme dayalı olarak dava açılmasının hukuka aykırı olduğunu ileri sürmüştür. Müvekkil şirket tarafından söz konusu geçersiz işleme karşı .... Noterliği'nin 12.01.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile süresinde cevap verildiğini, usulsüzlüklerin ve taleplerin haksızlığının davacı tarafa bildirildiğini beyan etmiştir. Davacı tarafın söz konusu ağır usul hatalarını fark ederek bilahare 19.01.2026 tarihinde yeni bir ihtarname keşide etme yoluna gitmiş olsa da söz konusu ikinci bildirimin usule uygunluğunun taraflarınca kabul edilmediğini ifade etmiş, TTK m. 412 uyarınca mahkemeden çağrı izni veya kayyım atanması talep edilebilmesi için yönetim kurulunun çağrı talebini reddetmiş olması veya yedi gün içinde cevap vermemiş olması gerektiğini, müvekkil şirketin davacıların haksız taleplerine süresi içerisinde somut gerekçelerle ve noter kanalıyla cevap verdiğini, davacıların kanunun aradığı haklı sebep şartını oluşturmadan davanın açıldığını savunmuş, davacıların şirketin sermaye borçlusu olduğunu, kendi yükümlülüklerini yerine getirmeyen pay sahiplerinin müvekkil şirketin yönetim organlarını devre dışı bırakacak şekilde kayyım talep etmesinde korunmaya değer bir hukuki yararı bulunmadığını, davanın sadece mevcut yönetimi baskı altına alma amacı güttüğünden usulden reddi gerektiğini ileri sürmüştür. Davalı vekili esasa ilişkin savunmalarında; mevcut yönetim kurulunun göreve seçildiği andan itibaren şirketin kurumsal kimliğini inşa etmek için büyük bir liyakat operasyonu başlattığını, sektörde deneyimli üst düzey niteliklere sahip personel kadrosu istihdam edilerek müvekkil şirketin teknik ve operasyonel kapasitesinin artırıldığını, davacıların iddia ettiği yönetim zafiyetinin aksine şirketin profesyonel bir kadro tarafından yönetildiğini ve teknolojik altyapısını hızla güncellediğini beyan etmiş, davacıların yönetime katılamıyoruz iddiasının gerçeği yansıtmadığını, mevcut yönetim kurulunun hem ...'i hem de ...'ı noter aracılığıyla keşide edilen davetnamelerle yönetim kurulu toplantılarına ve süreçlere dahil olmaya bizzat davet ettiğini, ancak davacıların bu resmi davetleri cevapsız bıraktığını, şirketin yönetiminde sorumluluk almaktan kaçındığını ve bunun yerine dışarıdan dava açarak şirketi istikrarsızlaştırmayı seçtiğini savunmuş, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından müvekkil şirkete art arda savunma talepleri yöneltildiğini, bugüne kadar iletilen beş ayrı savunma isteminin dört tanesinin doğrudan davacıların içinde bulunduğu eski yönetim döneminde yerine getirilmeyen eksik bırakılan veya hatalı şekilde yürütülen iş ve işlemlerden kaynaklandığını ayrıntılı olarak açıklamıştır. Bu kapsamda 3114 sayılı birinci savunma isteminin hakim pay sahibi ...'in TCMB nezdinde tüm hisselerimi sattım ortak değilim şeklinde gerçeğe aykırı ve yanıltıcı beyanda bulunmasından, 3115 sayılı ikinci savunma isteminin eski yönetim döneminde özkaynak tutarının asgari sınırın altına düşmesi ve bildirim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesinden, 3194 sayılı üçüncü savunma isteminin eski yönetim döneminde faaliyet izni kapsamındaki hizmetlerin fiilen sunulmamasından, 3195 sayılı dördüncü savunma isteminin sitenin yenilenmesi sürecinde ortaya çıkan teknik bir durumdan ve 3276 sayılı beşinci savunma isteminin yönetim kurulu üye bildiriminin süresinde yapılmamasından kaynaklandığını ileri sürmüş, şirketin en kritik gelir projesi olan FAST entegrasyon sürecinin davacıların hakimiyetindeki eski yönetim döneminde sabote edildiğini, 04.03.2025 tarihinde başlayan süreçte 04.12.2025 olan bitiş tarihine kadar hiçbir fiili başlangıç yapılmadığını, davacı ...'in e-Devlet şifresini unuttum bahanesiyle genel müdürün sistem kayıtlarını yapmamasını ve... nezdindeki hayati hat işlemlerinden...'a gidemem diyerek kaçınmasını, bu tutumların şirkete yaklaşık bir ay daha zaman kaybettirdiğini beyan etmiş, müvekkil şirkete ait fiziki altın varlıkların fiilen davacı ...'in zilyetliğinde bulunduğunu, şirkete ait kripto varlıkların yer aldığı platformlara ilişkin erişim bilgilerinin yine davacı tarafından muhafaza edildiğini ve şirket yönetiminin söz konusu varlıklara erişiminin hukuka aykırı şekilde engellendiğini ileri sürmüş, müvekkil şirkete ait kurumsal e-posta altyapısının geçmiş dönemde Bitexen bünyesinde çalışan ...'e ait bir hesap üzerinden temin edilen bir sunucuda barındırıldığını, şirkete ait ... ve ... uygulama mağazası hesaplarının giriş ve yönetim bilgilerinin tamamen ... tarafından kontrol altında tutulduğunu, tüm resmi taleplere rağmen taraflarına teslim edilmediğini ve mobil uygulamaların yayından kaldırıldığını savunmuş, 29 Aralık 2025 tarihinde TCMB tarafından müvekkil şirkete iletilen resmi bildirimle denetim sürecinin fiilen başladığını, denetimin özellikle davacıların içinde bulunduğu eski yönetimin kusurlu iş ve işlemlerinden kaynaklanan savunma taleplerini de kapsayan kritik bir aşamada olduğunu, mevcut yönetimin denetim sürecinin şeffaf ve mevzuata tam uyumlu yürütülmesi için gerekli tüm idari tedbirleri aldığını, böylesine hassas bir denetim sürecinin tam ortasında yönetim yapısında değişikliğe gidilmesinin bilgi akışını sekteye uğratacağını, TCMB nezdindeki güven ve istikrar algısını yerle bir edeceğini ve kuruluşu faaliyet lisansının iptali dahil telafisi güç idari ve hukuki risklerle karşı karşıya bırakacağını beyan etmiş, huzurdaki davaya cevap süresi içerisinde davacı ortakların şirket yönetimi ile iletişime geçerek görevlendirdikleri temsilciler aracılığıyla şirketin güncel ticari yapısı ve mali durumu hakkında yerinde bilgi sahibi olmak istediklerini beyan ettiklerini, müvekkil şirket yönetiminin bu talebe son derece yapıcı bir karşılık verdiğini, davacı ortakların görevlendirdiği kişilerin şirket merkezinde ağırlandığını ve gerekli bilgilendirmelerin kontrollü ve şeffaf bir biçimde sunulduğunu, yönetimin bu uzlaşmacı tutumunun iddia edilen kötü niyet veya dışlayıcı yönetim iddialarının aksine müvekkilin her zaman ortaklık hukukuna saygılı ve sorun çözme odaklı bir yönetim anlayışını benimsediğini açıkça ortaya koyduğunu savunmuştur. Sonuç olarak davalı vekili; davanın dayanağı olan ihtarnamedeki noterlik usulsüzlükleri ve işlemin yok hükmünde olması ayrıca davacıların dürüstlük kuralına aykırı tutumları nedeniyle davanın usulden reddine, davacıların sermaye borcu temerrüdü şirket varlıklarını yetkisiz zilyetliklerinde tutmaları FAST entegrasyonu ve bankacılık süreçlerini kasten sabote etmeleri ile devam eden kritik TCMB denetimini tehlikeye düşüren kötü niyetli ve haksız davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili delil olarak tanık beyanları, keşif, bilirkişi incelemesi, ihtarnameler ve sair yasal delillere dayanmıştır. Dosyada bilirkişi incelemesi yaptırılmamıştır. TTK m. 412'nin zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verileceğini öngörmesi, davanın hukuki niteliği itibarıyla bilirkişi gerektiren teknik bir mesele değil hukuki değerlendirme gerektiren bir izin davası olması ve dosyadaki mevcut delillerin karar vermeye yeterli bulunması nedeniyle bilirkişi incelemesine gerek görülmemiştir. Taraflarca dosyaya ihtarnameler, ticaret sicil kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ilanları sunulmuştur. Ayrıca dava sürecinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 24.03.2026 tarihli ve 260008777 sayılı yazısı ile davalı şirket hakkında 19/2/2026 tarih ve 55-15 sayılı Denetim Raporu'na istinaden 6493 sayılı Kanun'un 21. maddesinin sekizinci fıkrası uyarınca Banka Meclisi'nin 5/3/2026 tarihli kararı ile şirketin faaliyet izninin geçici olarak durdurulduğuna ilişkin karar dosya kapsamına alınmıştır. Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi kapsamında, davalı şirketin pay sahipleri olan davacıların, şirket genel kurulunun mahkemece toplanmasına izin verilmesi ve gündemi uygulamakla sınırlı çağrı kayyımı atanması talebine ilişkindir.

Davacılar, şirket sermayesinin yüzde seksen birini temsil eden pay sahipleri olarak TTK m. 411 uyarınca noter kanalıyla yönetim kurulundan olağanüstü genel kurul çağrısı talebinde bulunmuş, bu talebin yönetim kurulunca kabul edilmemesi üzerine mahkememize başvurmuşlardır. Uyuşmazlığın odağı; davacıların TTK m. 411 ve 412'de öngörülen usul şartlarını sağlayıp sağlamadığı, genel kurul çağrısı için gerektirici sebeplerin bulunup bulunmadığı, davalının hakkın kötüye kullanılması savunmasının yerinde olup olmadığı ve çağrı kayyımı atanmasının gerekip gerekmediği noktalarında toplanmaktadır. Dosya kapsamından tarafların üzerinde anlaştıkları hususlar şu şekilde tespit edilmiştir: Davalı şirketin 6493 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren bir anonim şirket olduğu, davacıların davalı şirketin pay sahipleri olduğu ve şirket sermayesinin yaklaşık yüzde seksen birini temsil ettikleri, davacılar tarafından noter kanalıyla en az iki ayrı ihtarname ile olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı talebinde bulunulduğu, yönetim kurulunun genel kurul çağrı kararı almadığı ve genel kurulun fiilen toplanmadığı, davacı ...'in yaklaşık on altı virgül dört milyon Türk Lirası tutarında henüz ifa edilmemiş sermaye taahhüt borcunun bulunduğu, TCMB tarafından davalı şirkete yönelik bir denetim sürecinin başlatıldığı, TCMB tarafından şirkete birden fazla savunma talebi yöneltildiği, taraflar arasında güven ilişkisinin fiilen bozulmuş olduğu ve taraflar arasında 12/09/2025 tarihli bir sözleşmenin imzalanmış olduğu hususlarında uyuşmazlık bulunmamaktadır. Tarafların anlaşamadıkları çekişmeli hususlar ise şunlardır: İlk olarak, ihtarnamelerin geçerliliği ve dava şartının oluşup oluşmadığı konusunda taraflar arasında uyuşmazlık mevcuttur; davalı ilk ihtarnamenin yok hükmünde olduğunu ve ikinci ihtarnamenin de usule uygun bulunmadığını ileri sürmüş, yönetim kurulunun gerekçeli cevabının TTK m. 412 anlamında olumlu cevap niteliğinde olduğunu savunmuştur. İkinci olarak, davacıların genel kurul çağrısı için ileri sürdüğü sebeplerin TTK m. 411 anlamında gerektirici sebep niteliğinde olup olmadığı tartışmalıdır. Üçüncü olarak, davacıların bu talebi dürüstlük kurallarına aykırı şekilde kullanıp kullanmadığı, bir başka ifadeyle hakkın kötüye kullanılmasının söz konusu olup olmadığı konusunda taraflar karşıt tutum sergilemişlerdir. Dördüncü olarak, devam eden TCMB denetiminin genel kurul iznine engel oluşturup oluşturmayacağı ve son olarak gündem maddelerinin uygunluğu ile çağrı kayyımı atanmasının gerekip gerekmediği hususlarında taraflar arasında uyuşmazlık bulunmaktadır. TTK m. 412 kapsamındaki dava, pay sahiplerinin genel kurulun toplanmasına izin verilmesi talebini içeren, hasımlı çekişmesiz yargı işi niteliğinde özel bir dava türüdür. TTK m. 412'nin son cümlesi, zorunluluk olmadıkça mahkemenin dosya üzerinden inceleme yaparak karar vereceğini ve kararın kesin olduğunu açıkça düzenlemiştir. Kanun koyucunun bu düzenlemedeki amacı, azınlık hakkını kısa sürede sonuca bağlamaktır. Öğretide de mahkemenin kararını kural olarak dosya üzerinden vermesi gerektiği, duruşma açmayı gerekli gördüğü takdirde duruşmayı en yakın tarihe koyması ve ertelemeye mahal vermemesi gerektiği kabul edilmektedir. Mahkememizin inceleme kapsamının belirlenmesinde öğretide farklı görüşler ileri sürülmüştür. Bir görüşe göre mahkemenin gerektirici sebeplerin niteliğini araştırma ve değerlendirme yapma yetkisi bulunmamaktadır. Diğer bir görüşe göre ise mahkeme, azınlığın ileri sürdüğü sebeplerin gerektirici olup olmadığını esastan incelemelidir. Mahkememizce, öğretideki orta görüş benimsenmiştir. Buna göre mahkeme, genel kurulun yerine geçerek hangi hususların gündemde yer alması gerektiği konusunda takdir yetkisine sahip değildir; bununla birlikte gerçekleşmesi madden ve hukuken imkânsız bir gündem maddesi için izin vermeyecek, ayrıca kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına açıkça aykırı gündem maddeleri için de izin veremeyecektir. Bu yaklaşım, mahkemenin yerindelik denetimi yapmaması gerektiği ilkesiyle uyumludur; zira yönetim performansının değerlendirilmesi mahkemenin değil genel kurulun işidir. TTK m. 412 uyarınca mahkememizce izin verilebilmesi için üç ön koşulun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir: pay sahipliği nisabının sağlanması, yönetim kuruluna usulüne uygun başvuru yapılmış olması ve yönetim kurulunun bu talebi reddetmiş veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemiş olması. Nisap yönünden yapılan incelemede; davacıların davalı şirket sermayesinin yaklaşık yüzde seksen birini temsil eden pay sahipleri olduğu dosya kapsamından anlaşılmış olup bu husus taraflar arasında çekişmesiz vakıa niteliğindedir. Kanunun aradığı yüzde on nisabı fazlasıyla sağlanmıştır. Usulüne uygun başvuru yönünden yapılan incelemede; dosya kapsamında iki ayrı ihtarname bulunmaktadır. Birinci ihtarname .... Noterliği'nin 31.12.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesidir. Davalı, bu ihtarnamenin ciddi noterlik usulsüzlükleri içerdiğini, taranmış bir belge üzerine yeniden taranarak oluşturulduğunu, el yazısıyla isim yazıldığını ve imzanın üzerinden geçilmeye çalışıldığını ileri sürmüş ve bu işlemin yok hükmünde olduğunu savunmuştur. Bu ilk ihtarnamedeki usulsüzlük iddiaları mevcut olup, bu ihtarnamenin yokluğu kabul edilse dahi, davacılar tarafından ikinci bir ihtarname keşide edilmiştir. İkinci ihtarname .... Noterliği'nin 19.01.2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesidir. Davalı bu ikinci ihtarname hakkında cevap dilekçesinde usule uygunluğunun kabul edilmediğini ifade etmiş, ancak birinci ihtarnamedeki gibi somut bir usulsüzlük argümanı ileri sürmemiştir. Sahtecilik, tarama, el yazısı, kimlik tespitine aykırılık gibi spesifik iddialar bu ikinci ihtarname için tekrarlanmamış olup itiraz soyut düzeyde kalmıştır. İkinci ihtarname noter kanalıyla keşide edilmiş olup yazılılık şartını sağlamaktadır. İhtarnamede gündem maddeleri olarak yönetim kurulu üyelerinin azli, ibra ve yeni üye seçimi ile gerektirici sebepler olarak güven bunalımı ve yönetim zafiyeti açıkça belirtilmiştir. Öğretide başvurunun yazılı olması, gerektirici sebepleri içermesi ve nisabı sağlayan pay sahibi tarafından imzalanmış olmasının ayrı ayrı geçerlilik şartı olduğu kabul edilmektedir. Bu üç koşul sağlanmış olup usulüne uygun başvuru yapıldığı sonucuna varılmıştır. Yönetim kurulunun reddi yönünden yapılan incelemede; davalı yönetim kurulu .... Noterliği'nin 26.01.2026 tarihli ihtarnamesi ile davacıların talebine cevap vermiş, ancak bu cevap genel kurul çağrı kararı niteliğinde olmayıp taleplerin reddini içeren bir cevabi ihtarnamedir. TTK m. 412'nin birinci fıkrası açıktır: pay sahiplerinin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde mahkemeye başvurulabilir. Gerekçeli bir ret cevabı vermek, kanunun aradığı olumlu cevap niteliğinde değildir. Yönetim kurulu fiilen çağrı kararı almamış olup TTK m. 412'nin aradığı dava şartı gerçekleşmiştir. Davalının dava şartı yokluğu savunması, usulüne uygun ikinci ihtarname mevcut olup yönetim kurulunun fiilen çağrı kararı almamış bulunması karşısında yerinde görülmemiş ve reddedilmiştir. TTK m. 411, çağrı talebinde gerektirici sebeplerin belirtilmesini şart koşmaktadır. Kanun bu sebeplerin neler olduğunu saymamış, takdiri somut olayın özelliklerine bırakmıştır. Mahkememizce benimsenen inceleme yaklaşımı çerçevesinde, davacıların ileri sürdüğü sebeplerin belirtilip belirtilmediği ve açıkça keyfi veya kötü niyetli olup olmadığı denetlenmiştir. Davacılar genel kurul çağrısı için yönetim kurulu üyelerinin azli ve yeni üye seçimi talebini, pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki güven ilişkisinin kopmasını, şirketteki yönetim kilitlenmesini ve TTK m. 531 uyarınca haklı sebeple fesih riskinin önlenmesi gerekliliğini gerektirici sebep olarak ileri sürmüşlerdir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli, TTK m. 408'in ikinci fıkrasının b bendi uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Öğretide baskın görüşe göre pay sahiplerinin yönetim kurulunu değiştirme iradesi başlı başına gerektirici sebep olarak kabul edilmektedir. Gerektirici sebepler ihtarnamede açıkça belirtilmiş olup bu talebin açıkça keyfi veya kötü niyetli olduğu sonucuna ulaşılamamıştır. Bu değerlendirme yapılırken dava sürecinde dosya kapsamına alınan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 24.03.2026 tarihli kararı da göz önünde bulundurulmuştur. Anılan karara göre TCMB Banka Meclisi'nin 5/3/2026 tarih ve .../... sayılı kararı ile 19/2/2026 tarihli Denetim Raporu'nda yer alan tespitler uyarınca davalı şirketin 6493 sayılı Kanun kapsamındaki faaliyet izni geçici olarak durdurulmuştur. Denetim Raporu'nda yasa dışı bahis şüpheli işlemler, organize yapı şüphesi, yaklaşık on yedi virgül dokuz milyar Türk Lirası tutarında şüpheli para transferi hacmi, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulmadan müşteri kabulü yapılması, VPN ve gizlilik odaklı sunucu kullanımı, denetim izlerinin eksikliği ve çok sayıda teknik ile operasyonel eksiklik olmak üzere kırk adet aykırılık tespit edilmiştir. TCMB Denetim Raporu'nda ayrıca davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve yönetim kurulu üyesi ...'nın daha önce faaliyetleri TCMB tarafından tedbir amaçlı durdurulan ve akabinde faaliyet izni iptal edilen ... ... A.Ş.'de de görev almış olduğu tespit edilmiştir. Tarflarca bir somutlaştırma olmasa da https://www. ... .gov.tr/ adresinden ilan edilen ticraet sicil kayıtları incelendiğine davacı ...'in yönetim kurulu başkanlığının 19.07.2021 öncesi ile 27.10.2025 tarihleri arasında sürdüğü anlaşılmaktadır. TCMB Denetim Raporu'ndaki en ağır tespitlere konu olan işlemler ise Kasım 2025 ve sonrasında, yani davacı ...'in yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona ermesinden sonra gerçekleşmiştir. Bu durum, davacıların ileri sürdüğü yönetim zafiyeti ve güven bunalımı iddialarını fiilen destekler niteliktedir. TCMB'nin bizzat tespit ettiği ağır yönetim başarısızlıkları, genel kurul çağrısı için gerektirici sebeplerin varlığını güçlendirmektedir. Davalı, davacıların genel kurul çağrısı talebinin TMK m. 2 anlamında hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu savunmuş ve bu savunmasını davacı ...'in yaklaşık on altı virgül dört milyon Türk Lirası sermaye taahhüt borcunu ödememesi, şirkete ait fiziki altın ve kripto varlıkların yetkisiz zilyetlikte tutulması, FAST entegrasyon sürecinin sabote edilmesi ve şirketin dijital altyapısının üçüncü kişi kontrolünde tutulması iddialarına dayandırmıştır. Mahkememizce benimsenen inceleme yaklaşımı çerçevesinde bu savunma, dürüstlük kurallarına açıkça aykırılık oluşturup oluşturmadığı yönünden değerlendirilmiştir. Sermaye taahhüt borcunun ödenmemesi hususunda; davacı ...'in yaklaşık on altı virgül dört milyon Türk Lirası sermaye borcunun bulunduğu taraflar arasında çekişmesiz vakıa olarak tespit edilmiştir. Ancak TTK m. 482 ve 483 uyarınca ıskat işlemi tamamlanıp paylar iptal edilmediği sürece pay sahibi oy hakkı dahil tüm haklarını kullanmaya devam eder. Ödenmemiş sermaye, kanunda genel kurul çağrısı yapmaya engel teşkil eden bir düzenleme olarak öngörülmemiştir. Bu husus ayrı bir ıskat prosedürünün konusu olup hakların ve yükümlülüklerin ayrılığı ilkesi gereği pay sahibinin şirkete borçlu olması, onun mülkiyet hakkından kaynaklanan yönetimi denetleme ve değiştirme hakkını ortadan kaldırmaz. Şirket varlıklarının yetkisiz zilyetlikte tutulması, FAST entegrasyon sürecinin sabote edilmesi ve dijital altyapının üçüncü kişi kontrolünde tutulması iddialarına gelince; davalı bu iddiaları cevap dilekçesinde ileri sürmüş olmakla birlikte, cevap dilekçesinin ek listesi incelendiğinde yalnızca altı adet ihtarname eklendiği görülmüştür. Davalı, bu iddialarına ilişkin somut belge sunmamış, delil olarak tanık beyanları, keşif ve bilirkişi incelemesi gibi genel ifadelere dayanmıştır. Bu iddiaların dosya kapsamındaki mevcut delillerle ispatlandığı söylenemez. Kaldı ki, bu iddiaların tamamı ispatlanmış kabul edilse dahi, bunların her biri TTK m. 553 uyarınca sorumluluk davası, iade davası, ıskat prosedürü veya ceza şikâyeti gibi ayrı hukuki süreçlerin konusunu oluşturmaktadır. Hakların ve yükümlülüklerin ayrılığı ilkesi uyarınca, bir pay sahibinin şirkete karşı sorumluluğu ile onun pay sahipliğinden kaynaklanan hakları birbirinden bağımsızdır. Yüzde seksen bir pay sahibinin kendi şirketinde yönetim değişikliği talep etmesi, kendi sermayesini koruma amacına yönelik olup hayatın olağan akışına uygundur. Bu talebin sırf başkasına zarar vermek amacıyla yapıldığı sonucuna ulaşılması mümkün değildir. Sonuç olarak davalının hakkın kötüye kullanılması savunması, dürüstlük kurallarına açıkça aykırılık eşiğini aşmamakta olup yerinde görülmemiştir. Davalı, devam eden TCMB denetim sürecinde yönetim değişikliğine gidilmesinin bilgi akışını sekteye uğratacağını, TCMB nezdindeki güven ve istikrar algısını bozacağını ve faaliyet lisansının iptali dahil telafisi güç riskler yaratacağını savunmuştur. Mahkememizce bu savunma değerlendirilirken TCMB'nin 24.03.2026 tarihli kararı göz önünde bulundurulmuştur. Anılan karara göre davalı şirketin faaliyet izni halihazırda geçici olarak durdurulmuş durumdadır. Denetim Raporu'ndaki en ağır tespitler olan yasa dışı bahis şüpheli işlemler, on yedi virgül dokuz milyar Türk Lirası şüpheli transfer hacmi , iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin bilinçli olarak oluşturulmaması ve organize yapı şüphesi; bunların tamamı Kasım 2025 ve sonrası, yani ...'in görev süresinin bitmesinden sonra gerçekleşmiştir. Mevcut yönetim kurulu başkanının daha önce faaliyet izni iptal edilen başka bir şirkette de görev yaptığı bizzat TCMB tarafından tespit edilmiştir. Bu tablo, davalının yönetim değişikliğinin riski artıracağı yönündeki savunmasıyla açık bir çelişki oluşturmaktadır. Bununla birlikte, TCMB denetiminin muhatabı gerçek kişiler değil tüzel kişiliktir. Yönetim kurulunun değişmesi tüzel kişiliğin devamlılığını etkilemez. 6493 sayılı Kanun ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin atanması kural olarak ön izin değil, atamadan sonra bildirim prosedürüne tabidir. Bu nedenlerle TCMB denetiminin devam etmesi, genel kurulun toplanmasına izin verilmesini engelleyecek hukuki bir gerekçe oluşturmamaktadır. Davalının bu yöndeki savunması yerinde görülmemiştir. Davacıların talep ettiği gündem maddeleri açılış ve yoklama ile toplantı başkanlığı heyetinin seçimi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin tamamının görevden alınmalarının müzakeresi ve oylanması, görevden alınan üyelerin ibra edilip edilmeyeceklerinin görüşülmesi, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin tayini ve huzur haklarının belirlenmesi ve dilek temenniler ile kapanış maddelerinden oluşmaktadır. Mahkememizce benimsenen inceleme yaklaşımı çerçevesinde gündem maddelerinin kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına açıkça aykırı olup olmadığı ve gerçekleşmesinin madden veya hukuken imkânsız bulunup bulunmadığı denetlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli TTK m. 408'in ikinci fıkrasının b bendi uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almakta olup bu gündem maddelerinin kanuna aykırılığından söz edilemez. Esas sözleşmeye aykırılık iddia edilmemiştir. Dürüstlük kurallarına açıkça aykırılık ise yukarıda D bölümünde ayrıntılı olarak değerlendirilmiş ve bu eşiğin aşılmadığı sonucuna varılmıştır. Gündem maddelerinin gerçekleşmesi madden ve hukuken imkânsız değildir. Davalının TCMB denetimi sürecinde yönetim kurulunun toptan değiştirilmesinin şirketi tehlikeye atacağı yönündeki savunması, gündem maddelerinin hukuki imkânsızlığını veya kanuna açık aykırılığını değil yerindelik tartışmasını gündeme getirmektedir. Benimsenen inceleme yaklaşımı çerçevesinde mahkeme yerindelik denetimi yapmamakta olup bu değerlendirme genel kurulun işidir. Kaldı ki TCMB tarafından faaliyet izni geçici olarak durdurulmuş, kırk adet aykırılık tespit edilmiş ve mevcut yönetim kurulu başkanının daha önce faaliyet izni iptal edilen başka bir şirkette görev yaptığı belirlenmiş bir ortamda, yüzde seksen bir pay sahibinin yönetim değişikliği talep etmesi dürüstlük kurallarına aykırılık oluşturmak bir yana olağan ve beklenen bir taleptir. Mahkemece gündemde değişiklik yapılmasına gerek görülmemiştir. Öğretide mahkemenin gündeme ilavesi istenen her hususu kabul etmek zorunda olmadığı, TTK hükümleri ile şirket esas sözleşmesi göz önünde tutularak gündeme ilavesi mümkün ve doğru olan hususların kabulüne karar verilmesi, münasip olmayan isteklerin reddedilmesi gerektiği kabul edilmekle birlikte, somut olayda davacıların talep ettiği gündem maddelerinin tamamı genel kurulun devredilemez yetkileri kapsamında olup reddini gerektirecek bir husus tespit edilememiştir. TTK m. 412'nin birinci fıkrası, mahkemenin toplantıya gerek görmesi halinde gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağını, kararında kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini göstereceğini açıkça düzenlemektedir. Dosya kapsamından taraflar arasındaki husumet düzeyi açıkça anlaşılmaktadır. Karşılıklı ihtarnamelerde ağır ithamlar yöneltilmiş, güven ilişkisinin tamamen kopmuş olduğu taraflar arasında çekişmesiz vakıa olarak tespit edilmiştir. TCMB tarafından şirketin faaliyet izni geçici olarak durdurulmuş, mevcut yönetim kurulu başkanının daha önce faaliyet izni iptal edilen başka bir şirkette görev yaptığı tespit edilmiştir. Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde mevcut yönetim kurulunun genel kurulu tarafsız yönetemeyeceği açıktır. Bu nedenle davacıların talep ettiği gündem maddelerini uygulamakla sınırlı olmak üzere bağımsız bir serbest muhasebeci mali müşavirin çağrı kayyımı olarak atanmasına karar verilmesi gerekmektedir. Kayyımın görevi gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak ile toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaktan ibarettir. Mahkemece gündemde değişiklik yapılmadığından kayyımın gündeme müdahale yetkisi bulunmamaktadır. Davalının davacıların yönetim kurulu toplantılarına davet edildiği ancak katılmadığı yönündeki savunması değerlendirilmiş olup, davet ihtarnamelerinin 10.02.2026 tarihli olduğu yani dava açıldıktan sonraki döneme ait olduğu tespit edilmiştir. Kaldı ki bu husus TTK m. 412 davasının inceleme kapsamı dışında kalmakta olup genel kurul çağrısı hakkını etkilememektedir. Davalının mevcut yönetimin profesyonel olduğu yönündeki savunması ise mahkememizin yerindelik denetimi yapmaması ilkesi çerçevesinde değerlendirme dışı bırakılmıştır. Yönetim performansının takdir mercii mahkeme veya yönetim kurulunun kendisi değil genel kuruldur. Kaldı ki TCMB Denetim Raporu'nda tespit edilen kırk adet aykırılık ve şirketin faaliyet izninin geçici olarak durdurulmuş olması, bu savunma ile açık bir çelişki oluşturmaktadır. Tüm bu değerlendirmeler ve sabit görülen vakıalar ışığında; davanın TTK m. 411 ve 412 hükümlerinin aradığı koşulların gerçekleşmiş olması, davacıların genel kurul çağrısı için gerektirici sebeplerini belirtmiş bulunması, davalının savunmalarının yerinde görülmemesi, TCMB kararının davacıların iddialarını destekler nitelikte olması ve gündem maddelerinin genel kurulun devredilemez yetkileri kapsamında bulunması karşısında davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, -TTK m. 412 uyarınca davalı... A.Ş. genel kurulunun aşağıdaki gündem maddeleriyle toplanmasına İZİN VERİLMESİNE; Gündem: Bir, açılış yoklama ve toplantı başkanlığı heyetinin seçimi ile genel kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmesi. İki, mevcut yönetim kurulu üyelerinin tamamının şirketin sevk ve idaresindeki zafiyet, özen yükümlülüğüne aykırılık, haklı sebeplerin varlığı ve güven ilişkisinin sarsılması nedenleriyle ayrı ayrı görevden alınmalarının müzakeresi ve oylanması. Üç, görevden alınan yönetim kurulu üyelerinin görev yaptıkları döneme ilişkin faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilip edilmeyeceklerinin ayrı ayrı görüşülmesi ve karara bağlanması. Dört, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi görev sürelerinin tayini ve huzur haklarının belirlenmesi. Beş, dilek temenniler ve kapanış. -Gündemi uygulamakla sınırlı bağımsız bir serbest muhasebeci mali müşavir ... ... (T.C.K.N:...) çağrı KAYYIMI olarak atanmasına, kayyımın görevinin gündemi düzenlemek ve TTK hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak ile toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaktan ibaret olduğunun tespitine, kayyımın gündem dışında herhangi bir müdahale yetkisinin bulunmadığının belirlenmesine, -70.000,00-TL kayyım ücreti giderinin davalı şirket tarafından karşılanmasına, 2-Karardan bir örneğinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacılar tarafından yatırılan 732,00-TL peşin harç ve 732,00-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL'nin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, 5-Davacılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, 6-Davacılar tarafından yapılan 357,90-TL yargılama gideri davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine, 7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, TTK 410. madde gereğince kesin olmak üzere dosya üzerinden oybirliği ile karar verilmiştir.02/04/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır

Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”