İlk Derece Mahkemesi 2026/139 E. 2026/256 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/139 KARAR NO : 2026/256

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 17/02/2026 KARAR TARİHİ : 27/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 31/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekilinin, Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 17/02/2026 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Davacının 01.12.2008 – 31.07.2013 tarihleri arasında Merkezi İstanbul Bakırköy Ataköy ... Kısım Atrium Çarşı No:18'sinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun ... numarasında kayıtlı olan Tasfiye Halinde ... Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin ortağı olup, 07.06.2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığı üzere tasfiye memuru olarak atandığını, şirketin tasfiyesinin 14.07.2014 tarihinde tamamlandığını, 16.07.2014 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, davacının 27.08.2024 tarihinde Sosyal Güvenlik Kurumu’na emeklilik (tahsis) talebinde bulunduğunu, yapılan incelemede, 01.12.2008 – 31.07.2013 tarihleri arasındaki sigortalılığın 4/a kapsamında bildirildiği, oysa şirket ortaklığı nedeniyle 4/b kapsamında değerlendirilmesi gerektiğinin ileri sürüldüğünü, şirketin tasfiye edilmiş olması gerekçe gösterilerek işveren primlerinin aktarımının yapılmadığı, bu hizmetlerin silindiği ve 4/a kapsamında ödenen primler Kuruma irat kaydedildiğini, SGK tarafından verilen 04.10.2024 ve 18.09.2024 tarihli yazılarda, prim aktarımının yapılamamasının gerekçesi olarak şirketin tüzel kişiliğinin sona ermiş olması ve işveren sıfatıyla muvafakat verilememesinin gösterildiğin, oysa 5510 sayılı Kanun’un 53. maddesi uyarınca, hatalı statüde ödenen primlerin olması gereken sigortalılık statüsüne aktarılmasının zorunlu olduğunu, kanun hükmünün açık olmasına rağmen, sırf şirketin sicilden terkin edilmiş olması nedeniyle aktarım işleminin yapılamadığını, davacının hem şirket ortağı hem de tasfiye memuru sıfatına haiz olduğunu, ancak şirketin terkin edilmiş olması nedeniyle SGK nezdinde işlem tesis edilemediğini, Bakırköy .... İş Mahkemesi’nde açılan davada alınan bilirkişi raporunda da prim aktarımının yapılabilmesi için şirketin ihyasının gerektiğinin belirtildiğini, mahkemece ihya davası açmak üzere yetki verildiğini, bu nedenlerle ...nün sicilinde kayıtlı .... Gıda San. ve Tic. Ltd.’in tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde ; Ticaret Sicili Müdürlüğünün TTK m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı müvekkili kurumun sorumluluğunun bulunmadığını, müvekkili kurumun davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenlerle müvekkili kurum aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. HMK'nın 320/1.maddesi hükmü gözönüne alınarak taraflar duruşmaya davet edilmeyerek dosya üzerinden karar verilmiştir. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği ve yasal dayanağı itibarıyla; 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi kapsamında açılmış, "eksik bırakılan tasfiye işlemi" hukuki sebebine dayalı ek tasfiye (şirketin ihyası) ve bu hususun ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. ...nden celp edilen sicil kayıtlarının tetkikinde; .... sicil numarasında kayıtlı "TASFİYE HALİNDE ... GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ"nin tasfiye sürecinin tamamlandığı beyanı üzerine 16/07/2014 tarihinde sicil kaydının terkin edildiği sabit görülmüştür.. TTK'nın 547/1. maddesi uyarınca ek tasfiye (ihya) davalarında, şirketin terkin edilmeden önceki son merkezinin bulunduğu yer mahkemesi "kesin yetkili" mahkemedir. Şirketin terkin öncesi son merkez adresinin Bakırköy/İstanbul olması nedeniyle, mahkememizin yargı çevresi içerisinde kaldığı ve kesin yetki şartının (HMK m. 114/1-ç) sağlandığı saptanmıştır. Mahkememizce uyuşmazlığın temeli olan "tüzel kişiliğin sona ermesi" müessesesi, ticaret hukuku dogmatiği çerçevesinde incelendiğinde; bir sermaye şirketinin tüzel kişiliğinin bütünüyle ortadan kalkması, salt ticaret sicilinden silinme (şekli terkin) işlemiyle gerçekleşmez. 6102 sayılı TTK'nın 543. ve devamı maddelerine göre, tüzel kişiliğin hukuken sona erebilmesi için "maddi tasfiyenin" noksansız bir şekilde tamamlanması yasal bir zorunluluktur. Maddi tasfiye; şirketin aktif ve pasifinin sıfırlanması, borçların ifası ve alacakların tahsilinin yanı sıra, kamu kurum ve kuruluşları (özellikle vergi ve sosyal güvenlik idareleri) nezdindeki tüm beyan, bildirim, muvafakat ve ilişik kesme işlemlerinin tam olarak yerine getirilmesini de kapsar. Eğer bir şirketin taraf olduğu yahut iradesine müracaat edilmesi zorunlu olan derdest bir idari işlem, yasal bir muvafakatname süreci (somut olayda olduğu gibi SGK prim virmanı) veya iş hukukundan kaynaklanan bir uyuşmazlık mevcutsa, tasfiye işlemi "maddi anlamda" tamamlanmış sayılamaz. Bu gibi hallerde, ticaret sicilinden silinme işlemi şirketin hukuki varlığını kesin ve mutlak olarak ortadan kaldırmaz; eksik işlemin ifası için tüzel kişiliğin geçici olarak canlandırılması (ihyası) zorunlu hale gelir. TTK'nın 547. maddesi, tam da bu tür eksik tasfiye hallerinde, hukuki menfaati bulunan kişilere şirketin "ek tasfiye" amacıyla yeniden sicile tescilini talep etme hakkı tanımıştır. Somut olay normatif kurallar ışığında değerlendirildiğinde; davacının SGK nezdindeki sigortalılık statülerinin çakışması (5510 Sayılı Kanun m. 53) neticesinde, usulsüz ödenen primlerin doğru statüye aktarılabilmesi (virman) için, primleri yatıran eski işveren sıfatıyla şirketin idari muvafakatine ihtiyaç duyulduğu anlaşılmaktadır. Tüzel kişiliği terkin edilen şirketin, tüzel varlığı olmadan bu irade beyanını sunması hukuken ve fiilen imkansızdır. Bu uyuşmazlığın çözümü amacıyla Bakırköy ... İş Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında devam eden bir yargılama bulunmakta olup, söz konusu mahkemece taraf ehliyetinin tesisi için davacıya açıkça ihya davası açma izni verilmiştir. Dolayısıyla davacının, SGK nezdindeki anayasal sosyal güvenlik haklarına kavuşabilmesi ve emeklilik tahsis işlemlerinin tamamlanabilmesi için şirketin ihyasını talep etmekte korunan, güncel ve meşru bir hukuki yararı (HMK m. 114/1-h) bulunmaktadır. Tüm bu maddi ve hukuki gerekçeler muvacehesinde; davacının talebinin haklı olduğu, SGK nezdindeki prim aktarım işleminin tamamlanabilmesi adına idari muvafakat verilmesi gerekliliğinin "eksik bir tasfiye işlemi" niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Ek tasfiye kurumu şirketin ticari hayata tam ehliyetli olarak kalıcı şekilde dönmesi sonucunu doğurmayacağından, davanın kabulü ile tüzel kişiliğin yalnızca "SGK nezdindeki prim aktarımı ve ilgili idari/yargısal işlemler" ile sınırlı olarak (sınırlı ihya) canlandırılmasına hükmedilmiştir. Ayrıca, TTK'nın 547/2. maddesinin amir hükmü gereğince, bu işlemleri gerçekleştirmek üzere şirketin son tasfiye memuru olan davacı ...'ın yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1- Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye nedeniyle sicilden terkin olan TASFİYE HALİNDE .... GIDA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin tüzel kişiliğinin ,SGK nezdinde işlem tesisi ve özellikle pirim aktarımı ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, 2-Ek tasfiye işlemlerini yapması için eski tasfiye memuru olan davacı ...'ın (T.C. NO: ...) şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA, 3-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafça KARŞILANMASINA, 4-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 6-Davalı .....'nün yasal hasım olması nedeniyle bu davalı aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesine YER OLMADIĞINA, 7-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.27/03/2026

Başkan ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."