İlk Derece Mahkemesi 2026/1005 E. 2026/663 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1005 Esas KARAR NO : 2026/663

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 17/02/2026 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin dava dışı ... A.Ş. ortakları olduğunu, davalılar ... ve ...'nın sırasıyla yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili olarak görev yaptıklarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 369. ve 553. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı özen ve sadakat borcu ile sorumlu olduklarını, 21.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2023-2024 yılı olağan genel kurul toplantısında finansal tabloların şirket menfaatlerine aykırı uygulamaları yansıttığı ve şirket varlıklarının piyasa koşullarına aykırı şekilde kullandırıldığı gerekçesiyle olumsuz oy kullanıldığını, şirket adına kayıtlı yaklaşık 5.000.000 Euro değerindeki ... isimli teknenin davalılar ve çocukları tarafından tefrişat ve yakıt masrafları şirketçe karşılanmak suretiyle kişisel amaçlı kullanıldığını, teknenin kullanım bedelinin emsal kiralama bedellerinin çok altında belirlenerek şirket kârlılığının bilinçli biçimde azaltıldığını, bu durumun dağıtılabilir kâr payını düşürerek müvekkillerin malvarlığında eksilmeye yol açtığını, genel kurulda ve .... Noterliğinin 28.03.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep edilen şirket varlıklarına ve kira sözleşmelerine ilişkin bilgilerin şeffaf bir şekilde paylaşılmadığını, TTK 5/A maddesi gereğince arabulucuya başvurulmasına rağmen anlaşma sağlanamadığını, zararın kapsamının şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile belirleneceğini, bu nedenle davanın 6100 sayılı HMK'nın 107. maddesi uyarınca belirsiz alacak davası olarak açıldığını, davalıların yönetim kurulu üyeleri olarak maddi ve cezai sorumluluklarının bulunduğunu belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100.000 TL tutarındaki tazminatın zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek dava dışı ... A.Ş. 'ye ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacıların taleplerinin haksız ve mesnetsiz olduğunu belirterek davanın reddini talep ettiğini, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasına itiraz ettiğini ve bu yönüyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini ifade ettiğini, 22. Hukuk Dairesi'nin E. 2015/30821 K. 2015/31024 T. 23.11.2015 sayılı kararına atıfla alacağın belirli veya belirlenebilir olduğu durumlarda belirsiz alacak davası açılmasının hukuki yarar yokluğu teşkil ettiğini savunduğunu, davacıların şirket ortağı sıfatıyla zararı belirleme imkanına sahip olduklarını ve bu nedenle davacı tarafa herhangi bir süre verilmeden davanın reddi yoluna gidilmesi gerektiğini belirttiğini, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun kusur sorumluluğu olduğunu ve davacının hukuka aykırı davranış, kusur, zarar ve illiyet bağını ispatlaması gerektiğini vurguladığını, somut olayda bu şartların oluşmadığını ve dava dilekçesinde zararın varlığının tam olarak açıklanamadığını ileri sürdüğünü, dava dilekçesinde iddia edilen 5.000.000 Euro değerindeki 39 mt'lik ... isimli teknenin şirket tarafından karşılanan masraflarla davalılar ve ... ile ... tarafından fiilen kullanıldığı iddiasını kabul etmediğini, davacı tarafın bu iddiasını ispatlaması gerektiğini ve kendilerinin de tekneyi kullandığının dilekçede ikrar edildiğini bildirdiğini, davacı tarafın 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu kapsamında cezai sorumluluk doğacağı ve İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığına şikayette bulunulacağı yönündeki beyanlarına karşı haksız şikayet halinde şikayet haklarını saklı tuttuklarını açıkladığını, dava açma hakkının zamanaşımına uğradığını iddia ettiğini, tüm bu açıklamalar kapsamında usul ve esas yönünden davanın reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, anonim şirketin yöneticilerinin eylemleri nedeniyle oluşan zararın TTK'nın 553 ve devamı maddeleri uyarınca dava dışı anonim şirketine ödenmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 553/1 fıkrası, "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…)[75] hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar" hükmünü havidir. Aynı Kanunun 558/2 fıkrası uyarınca ise, "Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer". Eldeki dava açısından durum değerlendirildiğinde; dava dışı şirketin genel kurulunun 21/05/2025 tarihinde toplandığı, bu toplantıda dava konusu teknenin ve diğer taşınırların kiraya verilmesi ve kira bedellerinin düşüklüğü iddiasının da görüşüldüğü, aynı toplantıda yönetim kurulunun davacıların olumsuz oyuna karşılık ibra edildiği, ibra kararına olumlu oy kullanan paydaşın dava hakkının bulunmadığı, olumsuz oy veren paydaşın ise ibra tarihinden itibaren 6 aylık hak düşürücü süre içerisinde dava açması gerektiği, ne var ki genel kurul tarihi dikkate alındığında dava açma süresinin 21/11/2025 tarihinde dolduğu, arabuluculuk işlemlerine dahi bu tarihten sonra (30/01/2026-10/02/2026) başlandığı, hal böyle olunca hak düşürücü süre dava şartına aykırılık sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla, aşağıdaki şekilde karar verilmiştir (Yargıtay 11. HD'nin 2025/3842 Esas-2026/1161 Karar sayılı kararı). HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-)Davanın USULDEN REDDİNE, 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harcın başlangıçta peşin alınan 1.707,75-TL harçtan mahsubu ile bakiye 975,75-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, -6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-14 maddesi ile Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği'nin 26.maddesine göre; Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 6.400,00-TL arabuluculuk ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-)Davalılar duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalılara verilmesine, 5-)Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen davacıya/vekiline iadesine, Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır