İlk Derece Mahkemesi 2025/870 E. 2026/78 K.

T.C. ........... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/870 Esas - 2026/78 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ........... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/870 Esas KARAR NO : 2026/78

............. ...................... .......................... . . ..................................

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 25/11/2025 KARAR TARİHİ : 05/02/2026 KARAR Y. TARİHİ : 14/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı .......... ile ........... Hizmetler İnşat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi arasında ..... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/314 Esas sayılı dosyası ile devam eden işçilik alacıklarından kaynaklanan dava bulunduğunu ve dosyanın derdest olduğunu, iş bu dava dosyasının 06.11.2025 tarihli duruşmasının bir numaralı ara kararı ile davalı ........... Hizmetler İnşat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin, 28.05.2025 tarihinde terkin edildiği anlaşılmakla şirketin ihyasına yönelik dava açmak dava bilgilerini bildirmek üzere taraflarına süre verildiğini, tasfiye sırasında şirketin tasfiye memurunun diğer davalı .......... olduğunu beyan ederek davanın kabulü ile ........... Hizmetler İnşat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyasını, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA: Davalı ........... Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; ihyası talep edilen şirketin 09.01.2025 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ..........'ün seçildiğini, bu kararın 14.01.2025 tarih ve 11249 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetelerinin yayımlandığını, son 3.ilan olan 30.01.2025’den itibaren 4 ay süre geçtikten sonra, 21.05.2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 28.05.2025’te yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 28.05.2025 tarih ve 11340 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların taraflarınca bilinmesinin mümkün olmadığından ........... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün işbu davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, söz konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihya söz konusu olmayıp; 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini, ticaret sicili müdürlüğünün tescile dair verilen kararlara karşı açılan davalarda yasadan doğan zorunlu hasım durumunda olduğunu, davada taraf gösterilmesinin sebebinin de bu olduğunu, bu nedenle yapılacak yargılama sonucu, zorunlu hasım olmaları nedeniyle taraflarına yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini, beyan ederek ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru (TC no ve doğum tarihi bilgisi ile birlikte) atanmasını, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini talep etmiştir. DELİLLER: Davacının dava dışı ........... Hizmetler İnşat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketi Hakkında açtığını belirttiği ..... (...) 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/314 E, sayılı dosyasında; davanın davacı .......... tarafından ............ Bilimleri Dersanecilik Özel Eğitim Kurumları Limitet Şirketi ve ihyası talep edilen ........... Hizmetler İnşaat Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Limitet Şirketi aleyhine kıdem tazminatı, İhbar tazminatı, fazla mesai ücreti alacağı, izin ücret alacaklarının tahsili istemiyle ikame edildiği, dava açılış tarihinin 28/08/2024 olduğu, mahkemenin 06/11/2025 tarihli celsesinde davacı tarafa terkin edildiği anlaşılan ........... Hizmetler İnşaat Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Limitet Şirketi'ne yönelik ihya davası açmak üzere süre verildiği görülmüştür. ........... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 02/12/2025 tarihli cevabi yazısından ve ekli belgelerden davaya konu olan ........... Hizmetler İnşat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ........... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 401386 sicil numarasına kayıtlı olduğu, şirketin 09/01/2025 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak ..........'ün atandığı, 14/01/2025 tescil tarihi itibariyle tasfiyeye girdiği, 21/05/2025 tarihli kararla tasfiye kapanışının yapıldığı ve 28/05/2025 tarihinde tasfiye kapanışının yapıldığı ve şirketin terkin edildiğinin ilan edildiği bildirilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin, ek tasfiye için ticaret siciline yeniden tescili (ihyası) talebine ilişkindir. Davadaki uyuşmazlığın dava dışı şirketin terkin olduğundan ve ihyası bakımından mahkemece süre verildiğinden bahisle ihyası istemine ilişkin olduğu anlaşıldı. Ticaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. .....6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, ........... 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür.

Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Tekinalp, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır." 6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır.

........... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 03/05/2023 tarih, 2023/378 Esas, 2023/651 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Somut olayda ........... Hizmetler İnşat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketi'nin hakkında davalar ve icra takipleri bulunduğu halde 09/01/2025 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak ..........'ün atandığı, tasfiyeye girme kararının 14/01/2025 tarih ve 11249 sayılı T.T.S.G'de tescil edildiği, 14/01/2025, 22/01/2025 ve 30/01/2025 tarihinde T.T.S.G'de tasfiyeye girme kararına ilişkin alacaklılara ilanların yayımlandığı ve 28/05/2025 tarihli T.T.S.G ile tasfiye kapanışının yapıldığı, tasfiyeye girmeden önce şirket hakkında derdest davalar ve icra takipleri bulunduğu, bu nedenle tasfiyenin usulüne uygun yapılmadığı ve bu bağlamda terkin işleminin usulsüz olduğu anlaşılmakla, TTK m. 547 gereğince ihya isteminin kabulüne karar vermek gerekmiştir. Tasfiye memuru olarak terkin öncesi şirket yetkili temsilcisi olan ......... T.C. kimlik numaralı ..........’ün atanmasına karar verildiği,Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 30/06/2021 tarihli ve 2021/6693 Esas, 2022/2503 Karar sayılı kararında da belirtildiği üzere TTK 547 maddesi gereğince açılan işbu davada Ticaret Sicil Müdürlüğünün yasal hasım olması, dava dışı şirket tasfiye memuru tarafından tasfiye kapanışının usulüne uygun yapılmaması bakımından dava dışı şirket tasfiye memurunun da yargılama giderlerinden sorumlu olması gerektiği anlaşılmakla yapılan yargılama giderinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesine karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ ile; 1-........... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 401386 sicil numarası ile kayıtlı bulunan kayıtlı Tasfiye Halinde ........... Hizmetler İnşaat Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin ..... (...) 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin (İş Mahkemesi sıfatıyla) 2024/314 Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere, ticaret siciline yeniden tescili suretiyle İHYASINA, 2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete şirket tasfiye memuru olan (......... T.C. kimlik numaralı) ..........’ün tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin ........... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, ihya kararının ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 4- Alınması gereken harç olan 732,00 TL harcın peşin alınan 615,40 TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalı ..........'ten tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı, 87,50 TL vekalet harcı ve 490,00 TL posta ve tebligat ücreti olmak üzere toplam 1.808,30 TL yargılama giderinin davalı ..........'ten tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davacı duruşmada kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı ..........'ten tahsili ile davacıya verilmesine, 7-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ........... Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.05/02/2026