İlk Derece Mahkemesi 2025/820 E. 2025/784 K.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/820 Esas - 2025/784 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ K A R A R ESAS NO : 2025/820 Esas KARAR NO : 2025/784

... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurulu Toplantıya Çağrıya İzin) DAVA TARİHİ : 03/11/2025 KARAR TARİHİ : 04/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/11/2025

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacının, davalı şirketin %96,97 payına sahip olan hissedarı olduğunu, son şirket yöneticilerinin 24.10.2022'de gerçekleştirdiği 2020-2021 mali yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların ....sayılı kararıyla, 19.07.2023 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların ... sayılı kararıyla 19.07.2023 tarihli genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasına karar verildiğini, şirketin yönetim kurulu üyelerini görev sürelerinin 24.10.2025 tarihinde sona erdiğini, müvekkili vakıf adına davalı şirkete ve yönetim kurulu başkanına .... yevmiye numaralı ve ...yevmiye numaralı ihtarnameleri ile, vakfın ihtiyaçlarının karşılanması, şirket yöneticilerinin değiştirilmesi, faaliyetlerinin denetlenmesi ve şirkete zarar verici işlemler hakkında sorumluluk davası açma kararı almak üzere genel kurulun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini, ihtarnamelere cevap verilmediği gibi genel kurulun da toplantıya çağrılmadığını belirterek davanın kabulü ile TTK'nun 410/2 maddesi gereği müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi, bunun uygun görülmemesi halinde TTK'nun 412/1 maddesi gereği mahkemece tayin edilecek kayyım aracılığı ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalıya bu aşamada tebligat yapılmamıştır. GEREKÇE : Dava; TTK madde 410/2 gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini, uygun görülmemesi halinde TTK 412/1. maddesi uyarınca mahkemece tayin edilecek kayyım aracılığı ile genel kurulun toplantıya çağrılması isteğine ilişkindir. Dava dilekçesi ekinde ... keşide edilen 02.07.2025 tarih,.... yevmiye numaralı ihtarname örneği ve tebliğine ilişkin belge örneği, .... yevmiye numaralı ihtarname örneği sunulmuştur. Dosya ekindeki belgelerin incelenmesinde davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı, 2023 yılı olağanüstü genel kurul toplantıları yapıldığı, bu toplantıda alınan kararlar hakkında açılan mutlak butlanla batıl olduğunu tespiti-iptali davalarının kabul edildiği ancak kararların İstinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmediği anlaşılmıştır. ... Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..." TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmüne haizdir. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. (.... pay sahibi ortağıdır. Konuya ilişkin TTK'nun ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. 410/2 maddesinde koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. İş bu davada talep içeriği ve dosya kapsamı itibariyle yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmama veya mevcut olmama durumları olmadığından, 410/2 maddesi koşullarının bulunmadığı kanaatine varılmıştır. TTK'nun 411-412 maddeleri uyarınca yapılan değerlendirmede; 411. madde azlık pay sahibine tanınan hakka ilişkin madde olup, toplantıya çağrıyı yapma hakkı olan azlığın tarifinde sermayenin en az 10'da birine sahip azlık pay sahibi olarak belirtildiği ve yine aynı madde uyarınca esas sözleşme ile daha az paya sahip pay sahibine de bu hakkın tanınabileceğinin belirtildiği, TTK'nun çağrıya izin maddelerini içeren hükümler kapsamında TTK 411 ve 412 maddesinin azlığa tanınmış bir hak olduğu, davacının iki ortaklı şirkette %51 pay sahibi olma durumu nazara alındığında azlık olarak sayılamayacağı, bu madde kapsamında talep hakkının olmadığı, pay sahibi olarak TTK 410/2 maddesi uyarınca çağrıya izin hakkına sahip ise de; 410/2'deki koşulların işbu davada bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın reddine, Alınması gerekli 615,40 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 04/11/2025

....