İlk Derece Mahkemesi 2026/141 E. 2026/463 K.

T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/141 Esas KARAR NO : 2026/463

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 17/02/2026 KARAR TARİHİ : 16/06/2026 YAZIM TARİHİ : 29/06/2026

DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette %60 oranında, dava dışı ...'ın ve ...'ın ise %40 oranında hissedar olduklarını, bu durumun yapı pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzekkere defterine işlendiğini, yönetim kurulu tarafından alınan kararların ticaret sicil gazetesinde yayınlanacağı söylenmesine rağmen, bu yönde girişimde bulunulmadığını, Hisse devir sözleşmesinin 3. maddesi uyarınca, şirketin temsil ve ilzam yetkisinin eski hissedar ...'dan alınarak, yeni ortak ...'a devredileceği ve ... ile müştereken temsil yetkisine haiz olacağının taahhüt edildiğini, ancak bu düzenlemeye rağmen 06.11.2023 tarihli ... sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ... ve ...’ın müştereken 06.11.2026 tarihine kadar temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, bu kararların 08.11.2023 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığının tespit edildiğini, Hisse devri sözleşmesinin üzerinden 2 yıl geçmesine, davacı hissedarların yönetim kuruluna tüm sözlü başvurularına ve 25.12.2025 tarihli ihtarnamesine rağmen; Yönetim kurulu, Genel Kurulu toplantıya çağırmaktan, Sözleşmeye uygun imza ve ilzam düzenini tesis etmekten ve hisse devri sözleşmesinde taahhüt edilen hususlar hakkında harekete geçmekten imtina ederek, bilinçli şekilde kaçındığını, Genel kurulun toplanamamasının; Davacıların yönetime katılma, Denetim yapma, Şirketin mali ve idari durumunu öğrenme haklarını tamamen ortadan kaldırdığını, bu durum Yönetim kurulu üyeleri açısından hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilecek ağır bir ihmal ve kötüye kullanım teşkil ettiğini, bu nedenle işbu davanın açılmasında açık, güncel ve korunmaya değer hukuki yarar bulunduğunu belirterek, ... A.Ş. genel kurulunun mahkemece toplantıya çağrılmasına, gerek görülmesi halinde müvekkil ... Genel Kurul toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere kayyım olarak atanmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı şirket adına süresi içerisinde cevap dilekçesi sunulmamış, sonradan sunulan cevap dilekçesinde usule ilişkin olarak davacıların pay sahibi sıfatı bulunmadığından, davanın usulden reddine, aksi halde davacıların 12/06/2023 tarihli hisse devir ve ortaklık sözleşmesinin kendilerine düşen edimlerini yerine getirmediklerini ifade ederek davanın esastan reddini dilemiştir. Karar duruşmasında, davalı şirket yetkililerinden ... 2023 yılında en son genel kurul yaptıklarını, davacıların hisse devir sözleşmesi ile ilgili devre ilişkin pay ve karar defterine kaydetme dahil her türlü edimi yerine getirmelerine karşın karşı tarafın edimin ifa etmediği için şirkete olan üyeliklerinin iptali istemi ile dava açacaklarını, kendisinin rahatsızlığı nedeniyle süresi içerisinde cevap dilekçesinin sunulamadığını ifade etmiştir. GEREKÇE: Dava, TTK m.412 uyarınca, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin istemine ilişkindir. Genel kurula çağrı istemi ağırlıklı olarak 12/06/2023 tarihli hisse devir ve ortaklık sözleşmesi başlıklı sözleşme kapsamında, şirket yöneticileri tarafından taahhüt edilen imza ve ilzam yetkisinin öncelikle ...'dan alınarak ...'a devredilmesine ilişkindir. Anılan hisse devir ve ortaklık sözleşmesi incelendiğinde, üçüncü maddede hisse devri öngörüldüğü gibi dördüncü maddesinde de davacılara yükümlülük yüklemektedir. Her iki yan vekili, karşı tarafın hisse devir sözleşmesi ile üstlendiği edimi yerine getirmediğini iddia etmekte olup, genel kurula çağrı istemi sözleşmede kararlaştırılan yönetim yetkisinin devrine ilişkin olup, davalı taraf da davacının edimini yerine getirmediğini ifa etmekle, söz konusu sorunun çözümü genel kurul toplantısı ile sağlanamayacak olmakla, istemin reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince, Alınması gereken harç peşin alındığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 6-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, Davacılar Vekili Av. ..., Davalı Vekili Av. ...(e-duruşma) ile şirket yetkililerinin yüzlerine karşı KESİN olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.16/06/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.