İlk Derece Mahkemesi 2025/401 E. 2026/23 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/401 Esas KARAR NO : 2026/23

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... (T.C. Kimlik No:...) VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVA : Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararının batıl olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 02/06/2025 KARAR TARİHİ : 15/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararının batıl olduğunun tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ;Müvekkilinin ablası ... ve erkek kardeşi ... ile birlikte davalı şirketin eşit hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri arasında uzun süredir uyuşmazlık ve anlaşmazlık bulunduğunu, diğer yönetim kurulu üyeleri olan kardeşlerin müvekkilini şirket yönetiminden dışladığını ve toplantılara çağırmadığını, şirket ortakları arasında devam eden davalar bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerinden ... kardeşi ...'ı vesayeti altına almaya çalıştığını, müvekkili tarafından hem şirkete hem de kardeşleri olan diğer ortaklara karşı şirketin iyi yönetilememesi, yönetim kurulunun toplanamaması, ortaklar arasındaki sürtüşmeler ve anlaşmazlıkların çoğalması, şirketin gayri faal durumda olması, yıllardır kar payı dağıtmıyor olması, şirketin mali durumu ve diğer nedenlerle ....açılan şirketin feshi davası bulunduğunu, müvekkilinin kardeşleri olan yönetim kurulu üyelerine karşı ayrıca miras ortaklıkları olan gayrimenkuller üzerinden de ortaklığın giderilmesi davası açmak için arabuluculuğa başvurduğunu , diğer yönetim kurulu üyelerinin teknik iflas tehdidi altında olan şirketle ilgili alınması gereken önlemleri almamakta ısrar ettiklerini , müvekkilinin 02 Mayıs 2025 tarihinde yapılan toplantıya da çağrılmadığını, kardeşleri yönetim kurulu başkanı ... ve ... kendi kendilerine toplantı yaptıklarını, 07/05/2025 tarihli ve 11326 sayılı .... Gazetesinde yayımlanan genel kurul toplantısına çağrı ilanda davalı şirket yönetim kurulunun 02/05/2025 tarihinde şirket merkezinde toplandığı ve bu yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar doğrultusunda 2022,2023,2024 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının 23/05/2025 tarihinde gerçekleştirileceğinin ilan edildiğini, bunun üzerine müvekkilinin ... Noterliğinin 09/05/2025 tarihli ihtarnamesi ile müvekkiline haber verilmeden yapılan 02.05.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının batıl ve yok hükmünde olduğunun bildirildiğini, bunun üzerine şirket yönetim kurulu başkanı ... 'ın imzasını taşıyan mektupla müvekkiline yönetim kurulu toplantısının 21/05/2025 tarihinde yapılacağının bildirildiğini, müvekkilinin 20/05/2025 tarihinde .... Noterliğinin .... nolu ihtarnamesi ile yapılacak genel kurulda gündeme alınmasını talep ettiği iki maddenin gündeme alınması için teklifte bulunduğunu , 21/05/2025 tarihinde saat 10 da müvekkilinin toplantının yapılacağı şirket merkezinde hazır olmasına rağmen hiç bir yönetim kurulu üyesinin toplantıya gelmediğini ve buna ilişkin saat 10.20 de tutanak tutularak tutularak merkezden ayrıldığını, 26/05/2025 tarihinde ... gazetesinde yayınlanan ilan ile 24/05/2025 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında şirket genel kurulunun 19/06/ 2025 tarihinde yapılacağına dair karar alındığını, 24/05/2025 tarihinde yapılığı bildirilen yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin yine davet edilmediğini bildirerek 24/05/2025 tarihli davalı şirket yönetim kurulu toplantısında alınan kararların butlanla batıl ve bu kararlara dayanılarak yapılacak olan 19/06/2025 tarihli genel kurulun da butlanla batıl olduğunun tespitini , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ortaklarının ..., ... ve ... olduğunu, müvekkili şirketin esas sözleşmesinde ve iç yönergesinde yönetim kurulu toplantısına çağrı usulünün düzenlenmediğini, müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı ... tarafından davacı yana ve diğer yönetim kurulu üyelerine gündem maddelerini de belirterek şirket yönetim kurulunun 02/05/2025 tarihinde toplanacağı hususunun sözlü ve usulüne uygun olarak bildirildiğini, davacının 02/05/2025 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığını, şirket yönetim kurulu 02/05/2025 tarihinde 2022,2023,2024 yılları olağan genel kurulunun gerçekleştirilmesi ve genel kurul toplantısına çağrı ilanı yapılması ile 23/05/2025 tarihinde 2022,2023,2024 yılları olağan genel kurulu toplantısının yapılması kararı doğrultusunda 07/05/2025 tarih 11326 sayılı gazetede ilan edildiğini, 21/05/2025 tarihinde şirket merkezinde ...'ın gecikeceğini belirtmesine rağmen davacı 20 dakika bekledikten sonra şirket merkezini terk ettiğini , genel kurulun 19/06/2025 tarihinde yapılmasına karar verildiğini ancak yönetim kurulu kararından sonra genel kurula çağrı ilanının sicilde yayımlanması için müvekkili şirket tarafından .... nezdindeki gazetede ilan için başvurulduğunda müvekkili şirketin aynı tarihli genel kurul ilanı gerekçe gösterilerek aynı tarihli yönetim kurulu kararının tescil edilemeyeceğinin belirtilmesi üzerine durum davacıya sözlü olarak açıklandığını ancak davacının toplantıya katılmadığını , 24/05/2025 tarihli yönetim kurulu kararı 21/05/2025 tarihinde yapılan yönetim kurulu kararının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmemesi nedeniyle kararın muhteviyatına ilişkin değişiklik içermeksizin karar tarihinin değiştirilmesi zaruretine dayandığını ayrıca 24/05/2025 tarihli yönetim kurulu kararının hiç bir hakkını ihlal etmediğini, 21/05/2024 tarihli genel kurulda alınan kararlardan farklı bir karar alınmadığını, TTK 391. Madde gereğince butlana ilişkin şartların oluşmadığını bildirerek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava; 24/05/2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan kararların ve bu kararlar doğrultusunda 190/06/2025 tarihinde yapılacak Genel kurulun mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir . Tarafların delileri toplanmış , davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları ile ana sözleşmesi ve dava dosyaları getirtilmiş , batıl olduğunun tespiti istenen yönetim kurulu kararı ile 21/05/2025 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan kararlara ilişkin belgeler dosyaya ibraz edilmiştir. Davalı şirketin Koollektif Şirket iken 16/05/1983 tarihli .... Yayınlandığı şekilde unvan değişikliği yaparak .... unvanını aldığı , ana sözleşmesinin 10 . Maddesinde yönetim kurulu toplantılarına çağrının ne şekilde yapılacağına dair hüküm bulunmadığı, yönetim kurulunun lüzum gördükçe en az iki üyenin toplantıda hazır bulunması şartı ile toplanacağının belirtildiği görülmüştür. Yönetim Kurulunun 02/05/2025 tarihli toplantısında 23/05/2025 tarihinde saat 10'da belirlenen gündem maddeleri ile toplanmasına karar verildiği, bu hususun 07/05/2025 tarihli .... yayınlandığı, davacı tarafından ... Noterliğinin 09/05/2025 tarihli ihtarnamesi ile müvekkiline haber verilmeden yapılan 02.05.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının ve bu karar dayanılarak yapıla 23/05/2025 yapılması ilan edilen Genel Kurul Toplantısının batıl ve yok hükmünde olduğunu bildirilmesi üzerine 23/05/2025 tarihli Genel Kurul toplantısının yapılmadığı, yönetim kurulu başkanı .... 'ın imzasını taşıyan 14/05/2025 tarihli yazı ile yönetim kurulu üyesi davacının ihtarname ile yaptığı itiraz nazara alınarak yönetim kurulunun 2022-2023-2024 yılı dönemlerine ilişkin genel kurul toplantısının 19/06/2025 tarihinde belirlenen gündemle yapılaması için yönetim kurulunun 21/05/2025 tarihinde saat 10 'da toplanacağının ve davacının toplantıya katılmasının istendiği , davacı vekilininde kabulünde olduğu gibi bu hususun 18/05/2025 tarihinde davacıya tebliğ edildiği, 21/05/2025 tarihinde her iki tarafında kabulünde olduğu gibi yönetim kurulu toplantısının yapılmadığı, 24/05/2025 tarihinde yönetim kurulu üyeleri .... ile ... 'ın katılımı ile yönetim kurulu toplantısı yapıldığı ve 2022-2023-2024 yılı dönemlerine ilişkin genel kurul toplantısının 19/06/2025 tarihinde saat 11 de belirlenen gündemle yapılasına karar verildiği, bu kararın 26/04/2025 tarihli ....gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. 07/05/2025 tarihli .... Gazetesinde yayınlanan 23/05/2025 tarihinde yapılacak 2022-2023-2024 yılı dönemlerine ilişkin genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddeleri , 26/04/2025 tarihli ... Gazetesinde yayınlanan ve 24/05/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 19/06/2025 tarihinde yapılacak 2022-2023-2024 yılı dönemlerine ilişkin genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddeleri ile davacıya 18/05/2025 tarihinde tebliğ edilen ve 21/05/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında 19/06/2025 tarihinde yapılaması planlanan genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddeleri ayni olup yönetim kurulu tarafından gündem maddelerinde her hangi bir değişiklik yapılmadığı gibi TTK 391. maddesi gereğince 24/05/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 19/06/2025 tarihinde yapılacak genel kurulda görüşülmesine karar verilen gündem maddelerinin eşit işlem ilkesine aykırı olmadığı , Şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen , pay sahiplerinin vaz geçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan yada güçleştiren nitelikte karar alınmadığı gibi diğer organların devredilmeyen yetkilerine ilişkin de bir karar alınmadığı, yönetim kurulu toplantısının şirket ana sözleşmesinin 10. Maddesine aykırı şekilde yapılmadığı anlaşıldığından davacının 24/05/2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların butlanla batıl olduğuna dair davanın reddine, Davacının .... esas sayılı dosyası ile yargılama sırasında 19/06/2025 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların iptali için dava açtığı, davanın halen derdest olduğu, dava tarihi itibarıyla henüz yapılmayan Genel Kurulun butlanla batıl olduğunun tespitine ilişkin dava açmakta hukuki yaranın bulunmadığı kanaatine varıldığından 19/06/2025 tarihinde yapılacak olan genel kurulun butlanla batıl olduğunun tespitine ilişkin davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- 24/05/2025 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan kararların butlanla batıl olduğuna dair davanın reddine, 2-19/06/2025 tarihinde yapılacak olan genel kurulun butlanla batıl olduğunun tespitine ilişkin davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine , 3-Alınması gereken 732,00TL harçtan dava açılışında peşin yatırılan 615,40TL'nin mahsubu ile eksik yatırıldığı anlaşılan 116,60TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı davada kendini vekille temsil ettirmiş olduğundan tazminat istemine yönelik olarak red edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte olan Av. Asgari Ücret Tarifesinin 13/1. Maddesi gereğince taktir edilen 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafına verilmesine, 6-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider avansından HMK'nın 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren ... gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 15/01/2026

Başkan ... E İmza Üye ... E İmza Üye ... E İmza Katip ... E İmza