İlk Derece Mahkemesi 2024/286 E. 2026/327 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/286 Esas - 2026/327 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/286 Esas KARAR NO : 2026/327

... DAVA : Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 29/04/2024 KARAR TARİHİ : 15/04/2026 KA.YAZ. TARİHİ : 16/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA: Davacı vekilinin dilekçesi ile "Müvekkili ile davalı şirket arasında 10/04/2017 tarihinde, davalının kendisine geliştirdiği proje ve işlere danışman tarafından yatırım planlarının yapılması, finansal kaynakların oluşturulması, banka ilişkilerinin yönetilmesi, halka arz süreçlerinin yönetilmesi, bürokratik işlemlerin çözümü ve ortaklıklar kurdurulması hususlarını düzenleyen 5 yıl süreli danışmanlık sözleşmesi imzalandığını, sözleşmede danışmanın ve şirketin yükümlülüklerinin açıkça belirtildiğini ve sözleşmenin yürürlükte kaldığı süreçte şirket nezdinde gerçekleşecek yatırım ve kredi limit tahsis işlemlerinde danışmana ödenmesi gereken oranlar üzerinde mutabık kalındığını, şirketin planları dahilinde Türkiye'de ve Özbekistan'da yapılan yatırımlar ve .... faaliyet gösteren tüm bankalardan oluşturulan limitler dolayısıyla müvekkiline ödenmesi gereken başarı primlerinin ödenmesi amacıyla .... yevmiye numaralı ihtarnamesi davalı şirkete keşide edildiğini, davalının, anılan ödemeleri yapmadığını, müvekkilinin, şirketin yatırım yaptığı dönemde, şirketin borçlarının ve taksitlerinin sekteye uğramaması adına, şirketin menfaatini gözeterek hak ettiği primler için faturaları kesmeyi ertelediğini, davalı şirketin, müvekkilinin bu iyi niyetini suistimal ettiğini, şirketin, yatırımlarına hız kesmeden devam ettiğini, .... pazarında etkinliğini artırmış, bu büyümeyi 5 yıl gibi bir süreyle gerçekleştiren müvekkilinin hak ettiği primleri ödemekten imtina ettiğini, yukarıda izah edilen ve re'sen nazara alınacak diğer nedenlerle, alacaklarının belirli olmasının akabinde talep sonuçlarını artırmak üzere taraflar arasında akdedilen sözleşme gereği müvekkilinin hak ettiği başarı primlerinin bilirkişi incelemesi neticesinde belirli hale getirilmesi ile artıracakları talep sonucunun davalıdan tahsilini, yargılama giderleri ile ücret-i vekâletin davalı üzerine bırakılmasını" talep ve dava ettiği görülmüştür. SAVUNMA: Davalı vekilinin cevap dilekçesi ile '' Müvekkili ile davacı şirket arasında 10.04.2017 tarihinde "müvekkil şirketin kendisine, geliştirdiği proje ve işlerin yürütülmesi, yatırım planlarının yapılması, finansal kaynakların oluşturulması, banka ilişkilerinin ve halka arz süreçlerinin yönetilmesi gibi hizmet faaliyetlerin danışman tarafından yürütülmesine ilişkin koşulları içeren" 5 yıl süreli danışmanlık sözleşmesi imzalandığını, davacıların sunmuş olduğu dava dilekçesindeki iddiaların gerçekleri yansıtmadığını, davacıların müvekkili şirkete taahhüt ettiği edimlerin hiçbirini yerine getirmediğini, bundan kaynaklı herhangi bir hak ve alacaklarının olmasının da söz konusu olmadığını, yukarıda arz ve izah edilen ve sayın mahkemenizce re'sen göz önünde bulundurulacak sebeplerle, işbu kötüniyetli ve mesnetsiz davanın reddine, yargılama giderleri, vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini'' talep ettiği görülmüştür. DELİLLER: Davacı ile davalı arasında imzalanılan 10/04/2017 tarihli danışmanlık sözleşmesinin tetkikinde 3.madde ile sözleşme konusunun "Şirketin kendisine, geliştirdiği proje ve işlere danışman tarafından planların yapılması, finansal kaynakların oluşturulması, banka ilişkilerin yönetilmesi halka arz süreçlerin yönetilmesi, bürokratik işlemlerin çözümü ve ortaklıkların kurdurulması (bundan böyle ÇALIŞMA olarak alınacaktır) danışmanlık hizmet faaliyetlerine ilişkin koşulların belirlenmesidir." olarak tanımlandığı 6. Maddesi ile Danışmanlık Ücreti, Başarı Primi ve Ödeme şeklinin "A) Danışman tarafından yürütülen çalışmalar neticesinde, şirket ile ilgili çalışma, finans kuruluşu gerekli işlemlerin tamamlanmasına takiben kredi ya da fon limitidin tahsis edilmesi durumunda; Kredi ya da fon tutarı üzerinden %0,75 oranında bir danışmanlık başarı primi tahsisi öder. Kredinin kullanıma başlamasıyla da %0,75 oranında bir danışmanlık primini şirket nakden ve defaten ödemeyi gayri kabili rücu kabul ve taahhüt eder. C) Şirketin yatırım planları dahilinde yapılan yatırımları tutarı üzerinden danışmana %1,5 başarı primini 6 eşit taksitte öder. D) Şirketin halka arz süreci yönetimi neticesinde halka arz edilmesi gerçekleşmesi ile şirkete sağlanan kaynak tutarı üzerinden %1,5 başarı pirimi danışmana sermayenin ilk onaylı tescilini takiben ödemeyi kabul ve taahhüt eder. E) Sözleşme süresince şirket, şirketin yıllık cirosu 10 milyon TL'ye kadar aylık sabit 10.000.-TL danışmana öder. Şirketin yıllık cirosunun her 5 Milyon TL kısmı için artığından aylık sabit ücrete 2.000.-TL artış ve danışmanlık ücreti ödeneceğini taahhüt eder." şeklinde düzenlenilipsözleşme süresinin 7. Madde ile " Bu sözleşme imza tarihinden itibaren 5 yıl süre ile geçerlidir. Taraflardan yazılı olarak sözleşme bitiminden 15 gün önce fesih talebi olmadığında sözleşme kendiliğinden 1 yıl süre ile uzar. " denildiği görülmüştür. Ticaret Bakanlığına müzekkere yazılarak davalının .... müzekkere yazılarak davalının 10/04/2017 ve 2022 tarihleri arasında 6 aylık dönemlerde ki nakdi ve gayri nakdi limit ve risk tutarlarının, Bankalar Birliği risk merkezine müzekkere yazılarak davalı şirketin vergi kimlik numarası da belirtilmek suretiyle 10/04/2017 tarihi ile 2022 yılı sonu arasında kullanıp ödemiş olduğu krediler ve, bankalar nezdinde tahsis edilen kredi limitlerinin getirtildiği görülmüştür. Davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış alınan 09/01/2025 tarihli rapor ve 25/02/2025 tarihli ek raporda "...Davalı şirkete defter tuttuğu 2017-2022 tarihleri arası ticari defterleri incelenmiş, .... .... gibi bankalar nezdinde krediler kullandığı ticari defter kayıtlarında 400-Uzun Vadeli Banka Kredileri ve 300-Kısa Vadeli Banka Kredileri hesabında takip ettiği, Taraflar arasında düzenlenen 10/04/2017 tarihli 5 yıl süreli danışmanlık sözleşmesi düzenlendiği, sözleşmenin konusu; İş bu sözleşmenin konusu Şirketin kendisine geliştirdiği proje ve işlere danışman tarafından planların yapılması, finansal kaynakların oluşturulması amaçlı olduğu dosya kapsamında davacının 305.755,45 TL Kredi tahsis ve Kredi kullandırılması karşılığında danışmanlık hizmet bedeli hak kazandığı, 305.755,45 TL 'ye karşılık davalının 39.000.-TL muhtelif tarihlerde banka aracılığıyla ödemesi olduğu (305.755,45-39.000,00)=266.755,45 TL davacının danışmanlık hizmet bedeline hak kazandığı, Davalı şirketin ... 335.000.-USD kredi kullandığı, %1,5 danışmanlık hizmet bedeli olan 5.025.-USD'ye davalının kullanılan krediden dolayı hak kazandığı, " denildiği, itiraz üzerine alınan 28/05/2025 tarihli ek rapor, ve 21/12/2025 tarihli ek raporda "...Davaya konu taraflar arasında akdedilen sözleşme de; 6. Madde Danışmanlık Ücreti, Başarı Primi ve Ödeme:"Danışman tarafından yürütülen çalışmalar neticesinde, şirket ile ilgili çalışma, finans kuruluşu gerekli işlemlerin tamamlanmasına takiben kredi ya da fon limitidin tahsis edilmesi durumunda; Kredi ya da fon tutarı üzerinden %0,75 oranında bir danışmanlık başarı primi tahsisi öder. Kredinin kullanıma başlamasıyla da %0,75 oranında bir danışmanlık primini şirket nakden ve defaten ödemeyi gayri kabili rücu kabul ve taahhüt eder. " denilmekte olup, buradan anlaşılacağı üzere tahsis edilen kredi şirket tarafından kullanılmasa da tahsis üzerinden %0,75 prim ve tahsis edilen kredi limitinden kullanım ile birlikte tahsis limiti üzerinden %1,5 primin ödenmesinin kararlaştırıldığı anlaşılacaktır. Dolayısı ile bankalar tarafından tahsis edilmiş olan kredi limitleri açısından tarafların kök rapora itirazları incelemesinde 6. Maddenin yanlış anlaşılmadığı açıkça ilgili maddede belirtildiği üzere tahsis edilen tutar kullanılmamış olsa da şirketin bir limiti olduğunun ve kullanılabileceğinin ve dolayısı ile şirkete bir fayda sağlama boyutundan dolayı %0,75 primin hak edilebileceği değerlendirilmiş olup, hesaplamalar konusunda da kök raporda TBB kayıtlarından sehven eksik alınan tahsis ve kullandırımların tespiti ile yapılan hesaplama aşağıdaki gibidir (İş Bankası nezdinde USD kullandırımda herhangi değişiklik yoktur-USD.335.000.- limit kullanılmış ve %1,5 başarı primi oranı ile USD.5.025.- hesabı değişmemektedir).Dosyada yer alan 22.07.2024 tarihli kredi türü, limiti ve kredi borç bilgilerini gösterir .... nezdinde Kredi Risk Analizi bilgileri ve dosyaya sunulan itiraz dilekçeleri nezdinden de yapılan inceleme ve değerlendirmeler nezdinde tahsis edilen ve kullanılan krediler ve bunlara ilişkin sözleşmede belirtilen başarı primi hesabı şöyledir:...Bu bilgilerden 76.629.000.-TL kredi tahsisi gerçekleştirildiği bundan 71.211.000.-TL nin kredi olarak kullandırıldığı dolayısı ile tahsisi yapılıp kullandırım gerçekleşen krediler için %1,50 oranından başarı priminin 1.068.165.-TL olacağı, (76629-71211=) kalan 5.418.000.-TL limit için %0,75 orandan 4.063,50 TL başarı primi ile toplam 1.072.228,50 TL başarı primi elde edebileceği, yukarıda bahsedildiği üzere USD krediden 5.025.-USD prim yansıyacağı, ödenen 39.000.-TL mahsup edildiğinde Türk Lirasında primin 1.033.228,50 TL. gerçekleşeceği değerlendirilmiş olup, ..." denildiği görülmüştür. Davacı vekilinin 18/03/2026 ıslah dilekçesi ile talebini 1.033.228,50 TL ve 5.025 USD'nin ıslah tarihindeki kur üzerinden Türk Lirası karşılığının talep edildiği görülmüştür. DEĞERLENDİRME: Davacı tarafça taraflar arasındaki hizmet alım sözleşmesine dayalı olarak prim alacağı talebinde bulunulmuş, davalı tarafça davanın reddine karar verilmesi talep edilmiş olup; Taraflar arasındaki 10/04/2017 tarihli sözleşme ile davacının finansal planların yapılması, finansal kaynakların oluşturulmasını 5yıl süre üstlendiği, sözleşmenin 6.maddesi gereği davacının finansal girişimleri sonucu davalıya TL cinsinden 76.629.000,00-TL kredi tahsisi gerçekleştirildiği, davalıca 71.211.000,00-TL lık kredi kullanıldığı ,tahsisi yapılıp kullanılan krediler için %1,50 oranından davacının başarı prim alacağının 1.068.165.-TL olacağı, tahsis edilip kullanılmayan (76.629,000 TL-71.211,000 TL=) bakiye 5.418.000,00-TL için ise sözleşme gereği %0,75 orandan 4.063,50 TL başarı primi alacağı bulunduğu, davacının TL cinsinden kullanılan ve tahsis edilen krediler nedeniyle toplam 1.072.228,50 TL başarı primi alacağının ve .... kullanılan 335.00,00-USD kredi karşılığı, %1,5 danışmanlık hizmet bedeli olarak 5.025,00-USD alacağının bulunduğu, davalı tarafça süreçte davacıya 39.000,00 -TL ödemede bulunulduğu, bunun mahsubu halinde davacının (1.072.228,50 TL-39.000,00 TL= 1.033.228,50 TL) 1.033.228,50 TL ve 5.025,00 USD karşılığı (5.025,00x44,266 TL= 222.439,16 TL) 222.439,16 TLalacağının bulunduğu taraflar arasındaki sözleşme, banka kayıtları, müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı ile anlaşılmakla, dava konusunun sözleşmeden kaynaklı belirsiz alacak davası değil kısmi dava konusu olması, davacı tarafça dava dilekçesi ile faiz talebinde bulunulmaması, ıslah ile faiz talebinde bulunulması dava türü ve faiz talebi yönünden gözetilerek aşağıdaki hükmün kurulmasına karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı üzere; Davacıların davasının kabulüne, 1.255.667,66-TL sinin ıslah tarihi olan 18/03/2026 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 85.774,65-TL harçtan, dava açılışında alınan 427,60-TL peşin harç ve 21.272,90-TL harcın düşülmesi ile eksik alındığı anlaşılan 64.074,15-TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, Davacının yargılama sırasında yapmış olduğu 427,60-TL peşin harç, 427,60-TL başvurma harcı, 21.272,90TL ıslah harcı, 442,00-TL tebligat ücreti ve 11.000,00-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 33.570,10-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davacının yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 192.393,47-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 5/A ve 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanununun 18/A-13. maddesi uyarınca alınması gereken 3.800,00-TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karş kabul edilen miktar itibari ile HMK341 maddesi uyarınca kesin olarak verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı Dair Taraf vekillerini yüzüne karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde A... yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı15/04/2026 ....