İlk Derece Mahkemesi 2024/143 E. 2026/733 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/143 Esas KARAR NO : 2026/733

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 29/02/2024 KARAR TARİHİ : 06/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: araflar arasında mevcut yargılama sonunda verilecek hükmün kesinleşme tarihi, bu tarihe dek davalının ekonomik durumunda oluşabilecek farklılıklar göz önüne alındığında müvekkilinin alacağını elde edememe riski bulunmadığını, buna karşılık taraflar arasındaki uyuşmazlık ticari ilişkiden kaynaklanan alacağa dayandığını, yargılama konusu taşınmazın aynına ilişkin olmadığını, anılan tapu kayıtları üzerinde doğrudan ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğini, gelinen aşamada taraflar arasındaki ticari ilişkinin varlığı, buna bağlı olarak davalı tarafından verilen taahhütler ve bu taahhütlere uyulmadığı açık olduğunu, bir başka ifade ile dava konusu bir alacak davası olduğunu, yargılama sırasında geçecek sürede davalının taşınmazı üzerinde başka alacaklıların hak kısıtlayıcı işlemler tesis etmesi halinde yargılama sonunda hükmedilecek alacağa kavuşma imkanı zorlaşacağını, dava tarihi itibariyle müvekkilinin olası hakkının teminat altına alınması önem ifade ettiğini, somut olayda ulaşılmak istenilen fayda, müvekkilinin yargılama sonunda tespit edilecek alacağının da himaye altına dava tarihi itibariyle müvekkilinin olası hakkının teminat altına alınması önem ifade ettiğini, somut olayda ulaşılmak istenilen fayda müvekkilinin yargılama sonunda tespit edilecek alacağının da himaye altına alındığını, ihtiyati haciz niteliğinde ihtiyati tedbir kararı talepleri olduğunu, ... adresinde bulunan taşınmaz ve tespit edilecek sair tapu kayıtları üzerine ihtiyati haciz şerhi konulmasını talep etmiştir. Davalı adına çıkartılan tebligatların tebliğ edildiği, cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile;01.03.2019 tarihli Standart Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi'nin eki olan Ürün Alım Taahhütnamesi gereğince davacının davalıdan alacaklı olup olmadığının tespiti ile alacaklı ise davalıdan tahsiline ilişkin Alacak davasıdır. Mahkememizdeki dava 09/02/2024 tarihinde açılmakla davacının dava şartı arabuluculuk koşulunu yerine getirdiği görülmüştür. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır. Bilirkişi ... heyetinden alınan 25/12/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle: " Sektörel yönden yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde; Tüm sözleşme boyunca talep edilen 3228,60 ton eksik alımın talep edilip edilemeyeceğinin hukuki açıklamaya muhtaç olduğu, zira tesisin devri sonrası sonlandığı düşünülen tesisin beyaz ürün alımının kesildiği kuvvetle muhtemel olduğundan, tesis devri ile birlikte ürün alımının sonlandırılıp,  sonlandırılamayacağının önemli olduğu, Devir sonrası tesisteki bayilik ilişkisinin nasıl sürdürüldüğü konularının da dosya da açıklıkla yer almadığı, Tespit ve değerlendirmeleri bağlamında dosyanın ağırlıklı olarak hukuki nitelik taşıdığı ve yapılan tespitler bağlamında yeni bilgilere ihtiyaç duyulduğu düşünüldüğü, Mali yönden yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde; Davacı ile davalı arasında cari hesap yönünden 0 "sıfır" bakiye bulunduğu ve taraflar arasında Cari hesap yönünden borç ve alacak olmadığı müşahede edildiği, Davalı istasyonla anlaşma süresinin sadece ilk yılında (2019) 6 kez ürün alımı yapılmış olduğu, bu ürünlerin net ağırlığının 21398 kg (21,40 Ton) olduğu, dolayısıyla sözleşmede belirlenen tutar olan 650 ton tutarından az ürün alındığı müşahede edildiği, Sözleşmeler Açısından Sonuç; Özellikle dava dilekçesinde yer alan, "ve davalının lisansı kendi isteği üzerine 09.08.2019 tarihli 37904 sayılı kararla sonlandır.m. "asının sebebi dosya içeriğinden anlaşılamadığından, davacının Ürün Alım Taahhütnamesine göre kar mahrumiyeti talebi açısından Borçlar Mevzuatına göre bir yorum yapılamadığı, " şeklinde rapor ibraz etmiştir. Bilirkişi raporunun geldiği, taraflara tebliğ edildiği, davacı vekilinin rapora karşı beyan dilekçesi sunmuştur. Mahkememizin 29/02/2024 tarihli ara kararında sunulan belgeler ve itirazlar sonucunda ek rapora gönderilmesine karar verilmiştir. Bilirkişi ... heyetinden alınan 09/10/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle: " Davacı ile davalı arasında cari hesap yönünden 0 "sıfır" bakiye bulunduğu ve taraflar arasında Cari hesap yönünden borç ve alacak olmadığı müşahede edildiği, Davalı istasyonla anlaşma süresinin sadece ilk yılında (2019) 6 kez ürün alımı yapılmış olduğu, bu ürünlerin net ağırlığının 21398 kg (21,40 Ton) olduğu, dolayısıyla sözleşmede belirlenen tutar olan 650 ton tutarından az ürün alındığı müşahede edildiği,Sonuç ve kanaatine varılmaktadır. 2.3 Sözleşmeler Yönünden Yapılan Ek İnceleme, Değerlendirme ve Sonuç ; Kök Raporda belirtildiği üzere, dava dilekçesi ekinde, 01/03/2019 tarihli, "Bayi" olarak eldeki davanın davalısının kaşesinin ve üzerinde ıslak imzanın yer aldığı görülen "Ürün Alım Taahhütnamesi"nin ("Ürün Alım Taahhütnamesi") sureti yer almaktadır. Ürün Alım Taahhütnamesinde, "(g) Lukoil'in anılan kar mahrumiyeti tutarını mutabakatımız dahilinde sözleşme süresi sonunda toplam olarak talep etmesine muvafakat ettiğimizi,....beyan, kabul ve taahhüt ederiz..." denilmektedir. Buna göre, yıllık asgari 650 ton ve sözleşme süresince toplam 3.250 ton beyaz ürünün Lukoil'den satın alınacağı, bu satın alma taahhüdü her bir yıllık sözleşme dönemine ilişkin olarak yerine getirilmez ise, "(a) sözleşme süresinin hitamında ve/veya her bir yıllık sözleşme süresinin sonunda hesaplanacak kalan miktar üzerinden ton başına 715-TL ....tutarı üzerinden hesaplanacak kar mahrumiyeti... ödeme... "si yapılacağı davalı-bayi tarafından taahhüt edilmektedir. Yine Kök Raporda, "Dava dilekçesi ekinde, taraflar arasında 01/03/2019 tarihinde akdedildiği görülen "... Akaryakıt Dağıtım A.Ş. Standart Bayilik Sözleşmesi"nin ("Bayilik Sözleşmesi") bir sureti de yer almaktadır. Bayilik Sözleşmesi m.5'e göre, "îşbu Standart Bayilik Sözleşmesi ve ekleri; imza tarihinden itibaren başlamak üzere 5(Beş) yıl süreyle geçerli olmak üzere imzalanmış olup, süresi hitamında kendiliğinden sona erecektir..." Buna göre Bayilik Sözleşmesi 01/03/2019 tarihinden itibaren, kural olarak, 5 yıl geçerli olmak üzere akdedilmiştir. Dava dilekçesinde, "Taraflar arasındaki ilişki devam ederken, tesis ... Petrol Ürünleri Hayvancılık înşaat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne devredilmiş ve davalının lisansı kendi isteği üzerine 09.08.2019 tarihli 37904 sayılı kararla sonlandırılmıştır." denilmekte, diğer yandan, davanın davalı şirkete karşı açılarak Bayilik Sözleşmesi süresi boyunca eksik alınan ürünler için kar mahrumiyeti talep edildiği görülmektedir. Bayilik Sözleşmesi m.33'te, "Bayi, işbu sözleşmedeki hak, yükümlülük ve yetkilerini, Lukoil'in yazılı izni olmadıkça kısmen veya tamamen başkasına devir veya temlik edemez, ortak alamaz. Bayi; ...başkasına devir veya temik etmesi durumunda, Lukoil'in işbu sözleşme ve eklerini haklı nedenle feshetme hakkını haiz bulunduğunu, taahhüt etmiştir." hükmü getirilmiştir. Buna göre, " ve davalının lisansı kendi isteği üzerine 09.08.2019 tarihli 37904 sayılı kararla sonlandırı..m. "asının sebebi dosya içeriğinden anlaşılamadığından, bir değerlendirme yapılamamaktadır. Nitekim dava dilekçesinde 01.03.2020 tarihinden sonra 29.02.2024 tarihine kadar davalıya hiç satış yapılmadığı tabloda gösterilmektedir. Yine dava dilekçesindeki bilgiye göre mademki "davalı... lisansı kendi isteği üzerine 09.08.2019 tarihli 37904 sayılı kararla sonlandır.m."ıştır, davalının alım yapmaması ya da belki ona satış yapılamaması bu sonlandırmaya dayanmakta mıdır, bunda davalı şirketin kusuru var mıdır vb. sorularını da beraberinde getirmektedir. Takdir Sayın Mahkemeye aittir." denilmektedir. Davalı cevap dilekçesi sunmadığı için bu konularda değerlendirme tam olarak yapılamamaktadır. Diğer yandan davacı vekilinin tarihsiz, "18.02.2025 tarihli duruşmanın 1 numaralı ara kararı gereği beyanlarımızın sunulmasıdır" konulu dilekçesinde, "..Taraflar arasındaki ticari ilişki süresince davalı yanca taahhüt edilen miktarda ürün alımı yapılmamış olması sebebiyle, huzurdaki dava ikame edilmiştir, Davalı bayi lisansını kendi isteği üzerine 09.08.2019 tarihli 37904 sayılı kararla sonlandırılmıştır. Davalının anılan tesisteki ticari faaliyetini sona erdirmiş, söz konusu tesiste farklı tüzel kişiliğe haiz olan dava dışı ... Petrol tarafından 19.08.2019 tarihinde faaliyete başlamıştır. Davalı bayinin (VKN:...) şirket yetkilisi ... iken, dava dışı bayinin (VKN:...) şirket yetkilisi ...dur. Görüldüğü üzere davalı bayinin ticari faaliyetini devam ettirmemesi ve kendi isteği doğrultusunda lisansını sonlandırmasının akabinde müvekkil şirket ile dava dışı bayi arasında bayilik sözleşmesi kurulmuştur" denilmektedir. Takdir Sayın Mahkemeye aittir." şeklinde ek rapor ibraz etmişlerdir. Bilirkişi raporunun geldiği, taraflara tebliğ edildiği, davacı vekilinin rapora karşı beyan dilekçesi sunmuştur. Mahkememizin 04/11/2025 tarihli duruşma ara kararı gereğince müzekkere cevapları geldiğinde bilirkişilerden 2. Ek rapor alınmasına karar verilmiş olup, dosyanın bilirkişilere teslim edilmiştir. Bilirkişi ... heyetinden alınan 22.12.2025 tarihli bilirkişi 2. ek raporunda özetle: "Davalı şirket, davacı ... Akaryakıt Dağıtım Anonim Şirketin'den toplamda 3.250 ton beyaz ürünü (benzin ve motorin türleri) almayı taahhüt etmiştir. Ancak bu taahhüdüne rağmen yalnızca 21,40 ton alım gerçekleştirmiş, böylelikle 3.228,60 tonluk eksik alım oluşmuştur. 01.03.2019 tarihli Taahhütname uyarınca, eksik kalan her bir ton için 715,00 TL cezai şart öngörülmüş olup, söz konusu cezai şart tutarının her bir sözleşme yılında, bir önceki yılın TÜFE (Tüketici Fiyat Endeksi) artış oranında artırılacağı şekilde düzenlenmiştir. Bu çerçevede yapılan hesaplamalar neticesinde, davalı şirketin eksik alımları nedeniyle davacı şirketin toplam kar mahrumiyeti (cezai şart alacağının) 3.622.056,09 TL olduğu tespit edilmiştir. Borçlar/Sözleşme Hukuku açısından ek inceleme talep edilmediğinden, Kök ve Ek Rapordaki inceleme ve tespitlerimizi aynen muhafaza etmekteyiz." şeklinde 2. Ek rapor ibraz etmişlerdir. Davacı vekili ıslah dilekçesi sunduğu, davalı vekiline tebliğ edildiği görülmüştür. Yapılan yargılama, toplanan deliller ve alınan bilirkişi raporu ile sonucunda; Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, taraflar arasında 01/03/2019 tarihli otogaz bayilik sözleşmesinin akdedildiğini, davacının sözleşmenin eki niteliğindeki ürün alım taahhüdünün davalı bayii tarafından yerine getirilmediğini belirterek sözleşmede eksik alınan ürün karşılığında öngörülen cezai şart alacağını talep ettiği, mahkememize EPDK' nın göndermiş olduğu müzekkere cevabından davalının işletmesini devrettiği ve talebi ile lisansının iptal edildiği bu şekilde sözleşmenin davalı tarafından haklı neden bulunmaksızın sonlandırıldığı, bayilik sözleşmesinin eki niteliğindeki ürün alım tahhütnamesinde davalının yıllık asgari 650 ton, toplamda 3250 ton beyaz ürün (benzin ve motorin) almayı taahhüt ettiği, taahhütnamenin a maddesinde davalının sözleşme süresinin sonunda veya her bir yıllık sözleşme süresinin sonunda eksik kalan miktar üzerinden ton başına 715TL kar mahrumiyeti ödeyeceğinin kararlaştırıldığı, davalının yıllık taahhüt edilenden az ürün aldığı, davacının bu nedenle eksik kalan miktar üzerinden cezai şart talep edebileceği, bilirkişi heyeti tarafından davacının 3.622.056,09 TL talepte bulunabileceğinin hesap edildiği, davacının talebi ile bağlı kalınarak davalıdan ürün alım taahhüdüne aykırılık nedeniyle cezai şart isteyebileceği kanaatiyle davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hükümde kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile, 600.000 TL akaryakıt ürün alım taahhüdüne aykırılıktan doğan cezai şartın 1.000 tl' sine dava bakiyesine ıslah tarihi olan 03/03/2026 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 2-Karar harcı 40.968,00 TL 'den davacı tarafça peşin ve ıslah olarak yatırılan 10.657,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 30.328,40 TL harcın davalı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına, 3-Davacı tarafından dava açılırken peşin olarak yatırılan 427,60 TL başvurma harcı, 427,60 TL peşin nispi harç 10.230,00 TL ıslah harcı ve 60,80 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 11.146,00 TL'nin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, 4-Davacı tarafından yapılan (tebligat , müzekkere ve bilirkişi ücreti) 24.312,50 TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, 5-Davalı tarafından yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 96.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca hazine tarafından karşılanan 3.200,00 TL arabuluculuk ücretinin davalı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına, 8-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,

Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekilinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 06/10/2026

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır