İlk Derece Mahkemesi 2023/252 E. 2026/107 K.

T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/252 Esas - 2026/107 TÜRK MİLLETİ ADINA Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/252 Esas KARAR NO : 2026/107

DAVA : Alacak (Vekalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/04/2023 KARAR TARİHİ : 13/02/2026 YAZIM TARİH : 09/03/2026

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette 06.12.2018 tarihli Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği, İlgili tarihte Yönetim Kurulu üyelerine aylık 6.000 TL net ücret ödenmekte olduğu, müvekkilinin göreve devam ederken şirket tarafından 07.05.2019 tarihinde olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile müvekkilinin üyeliğine son verildiği, ... olağanüstü Genel Kurul kararını yolsuz sayarak tescilden imtina ettiği ve bunun üzerine davalı şirketin ... karşı ...Mahkemesinde dava açtığı ve Mahkemenin şirket lehine Genel Kurulu tescil ettiği, davalı tarafın da göreve son verdiği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretini ödemeyi durdurduğu, müvekkilinin ise Ticaret Sicilinin tescilden imtina etmesinin üzerinden geçen süre içinde 4 ay daha Yönetim Kurulu üyeliğine devam ettiği ve 15 Temmuz 2019 tarihinde istifa ettiğini, fakat ... Mahkemesinin bu kararı hem ... Esas sayılı hem de ... Esas sayılı karan ile müvekkilinin görevine son verilen 07.05.2019 sayılı Genel Kurul kararının yok hükmünde sayıldığını, aynı dönemde şirketin Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilen Av. ... ve ...'nin, kendilerine ödenmeyen Yönetim Kurulu ücretleri için ... Mahkemesinde açtıkları, ...E. Sayılı davaları kazandıklarını, yönetim kurulu ücretlerinin ödenmesi yönünde karar verildiğini, bu sebeple müvekkilinin hak kazandığı 2019 yıllının Nisan, Mayıs, Haziran ve Temmuz ayları Yönetim Kurulu ücretlerinin, işlemiş avans faizi ile ödenmesi talep ettiklerini, Zorunlu Arabuluculuğa Başvurulduğu ve ... sayılı arabulucuk dosyası taraflann anlaşamaması ile sonuçlandığını ifade etmişlerdir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının Yönetim Kurulu üyeliğinin 07/05/2019 tarihinde toplanan 19. Olağanüstü Genel Kurulunun bu tarihli kararı ile son bulduğunu, bu kararın her ne kadar ... tescil ve ilan edilmemiş olsa da TTK m. 408 uyarınca genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyesinin, üyeliği kabul etmekle birlikte yönetim kurulu üyeliğini kazandığı ve yine TTK m. 364 uyarınca Genel Kurul tarafından alınan kararla Yönetim Kurulu Üyeliği sona ermiş olacağını, Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinin güvene dayalı bir görev olup, yönetim kurulu üyesi ve ortaklık arasındaki vekâlet ilişkisine dayandığını, Bu niteliğinden dolayı ortaklığın, yönetim kurulu üyelerini her zaman tek taraflı olarak azledebilmesinin mümkün olduğunu, TTK toplantılar başlıklı madde 409/2'de "Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır." düzenlemesi olduğu, Yönetim Kurulu değişikliği gerekli gören müvekkili şirketin bu gündem ile Olağanüstü Genel Kurulu topladığı ve Yönetim Kurulu değişikliği kararı aldığı, gündemin 3. Maddesi olarak görüşüldüğü üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına da karar verilmemiş ve konunun bir sonraki genel kurula bırakıldığı, Genel Kurulu toplantıya davet eden Yönetim Kurulu Kararında imzası olan davacının bu değişikliği ve Genel Kurulun iradesini bilmeme ihtimali olmadığını, huzur hakkının yönetim kurulu üyelerine doğrudan yönetim ve temsil görevlerinin karşılığı olarak değil, yaptıkları toplantılar için kendilerine verilecek bir hak olarak düzenlendiğini, davacının genel kuruldan sonra şirketin yönetiminde aktif olarak yer almadığı ve huzur hakkına hak kazanamadığını ifade etmişlerdir. DELİLLER: Davalı şirket kayıtları, ... kayıtları, ... Esas sayılı dosyası, ... Esas sayılı dosyası, Bilirkişi raporu. 12/03/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle; 1-Davacı ...'in davalı ... Tic. A.Ş' nin yönetim kurulu üyeliğine 17.12.2018 tarihinde seçildiği, 16.10.2019 tarihli dilekçe ile de istifa ettiği, davalının davacıya 30.06.2019 tarihine kadar huzur hakkı ödemesinde bulunduğu ancak bu tarihten sonra ödemede bulunmadığı, 2-Davalı tarafından ödenmeyen Temmuz-2019 – Ekim 2019 huzur hakkı tutarının 24.000 TL olarak hesap edildiği, ödenmeyen aylardan itibaren dava tarihi olan 11.04.2023'e kadar asıl alacak miktarına işleyen yasal faiz tutarının 7.810,03 TL olarak hesap edildiği, Davacının dava dilekçesinde 24.000,00 TL ödenmemiş huzur hakkı ücreti ve arabuluculuğun anlaşamama ile sona erdiği 08.08.2022 tarihine kadar işlemiş 9.873,21 TL avans faizi talebinde bulunduğu, - Görüş ve kanaatin mahkememizde olmak üzere bilirkişi raporunu sunmuştur. 06/05/2024 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; 1-Davalı tarafından ödenmeyen Temmuz-2019 – Ekim 2019 huzur hakkı tutarının 24.000 TL olarak hesap edildiği, 2-Ödenmeyen aylardan itibaren dava tarihi olan 11.04.2023'e kadar asıl alacak miktarına işleyen yasal faiz tutarının 7.810,03 TL olarak hesap edildiği, 3-Ödenmeyen aylardan itibaren dava tarihi olan 11.04.2023'e kadar asıl alacak miktarına işleyen Avans faiz tutarının 12.859,15 TL olarak hesap edildiği, Davacının dava dilekçesinde 24.000,00 TL ödenmemiş huzur hakkı ücreti ve arabuluculuğun anlaşamama ile sona erdiği 08.08.2022 tarihine kadar işlemiş 9.873,21 TL avans faizi talebinde bulunduğu, - Görüş ve kanaatin mahkememizde olmak üzere bilirkişi ek raporunu sunmuştur. 12/01/2025 tarihli bilirkişi 2. Ek raporunda özetle; Davacının; 1-Nisan 2019 ayında, yönetim kurulu toplantılarına fiilen katıldığı, nisan 2019 huzur hakkı ücretinin ödendiği, 2-Mayıs ve haziran 2019 aylarında, yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılmadığı, ancak mayıs ve haziran 2019 huzur hakkı ücretinin ödendiği, 3-Temmuz 2019 ayında, yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılmadığı, ve temmuz 2019 ayı huzur hakkı ücreti ödenmediği, Tespit edilmiş olup, -Görüş ve kanaatin mahkememizde olmak üzere bilirkişi 2. ek raporunu sunmuştur. 16/10/2025 tarihli bilirkişi 3. Ek raporunda özetle; Davacının ıslah dilekçesinde düzelttiği talebe göre, Davacı tarafından talep edilen hakkı huzur ücreti alacaklarının, 4 aylık, 2019 yılı Temmuz- Ağustos- Eylül- Ekim ayları huzur hakkı alacağı olduğu sabittir. Bu dönemlere ilişkin hakkı huzur ücretlerinin faiz hesaplamaları Dava/Islah tarihine ve Yasal/Avans faiz olarak aşağıdaki gibi hesaplanmıştır. 11.04.2023 Dava Tarihi baz alınırsa; Yasal Faiz Tutarı : 7.892,88 TL Avans Faizi Tutarı : 15.444,41 TL 22.04.2025 Islah Tarihi baz alınırsa; Yasal Faiz Tutarı : 12.283,89 TL Avans Faizi Tutarı : 34.948,19 TL -Görüş ve kanaatin mahkememizde olmak üzere bilirkişi 3. ek raporunu sunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, GEREKÇE VE KABUL; Dava, davalı şirket nezdinde 15.12.2019 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan davacının huzur hakkı alacağı istemine yöneliktir. Davacı taraf, sunmuş oldukları dava dilekçesi ile, 06.12.2018 tarihli genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, görevinin 15.12.2019 tarihinde istifa edene kadar devam ettiği, bu tarihler arasında hak kazandığı 2019 yılının Nisan, Mayıs, Haziran ve Temmuz aylarına ilişkin huzur hakkının ödenmediğinden bahisle alacağının avans faizi ile davalıdan tahsilini talep etmektedir. Davalı tarafça yasal süresinde sunulduğu anlaşılan cevap dilekçesi ile, genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair 22.04.2019 tarihli genel kurul kararı ile davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği, ancak genel kurul toplantısının tescili isteminin ... reddedilmesinden ötürü davacının istifa ettiği 15.07.2019 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak tescilli kaldığı ancak davacının genel kurul kararından sonra toplantılara katılmayarak huzur hakkına da hak kazanmadığı savunulmuştur. 22.04.2019 tarihli genel kurul kararının tescil isteminin reddine dair ... kararının ...Esas sayılı dava dosyasına konu edildiği, işbu dosyada 29.05.2019 tarihinde "Davanın kabulü ile Davalının Tescil talebinin reddine ilişkin kararının iptali ile ... 15/05/2019 tarih ... sayılı yazısına dayanak, 13/05/2019 tarihli başvuruya esas, davacı şirketin 07/05/2019 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun tesciline," dair karar verildiği ve kararın istinaf incelemesi neticesinde kaldırıldığı, davanın reddine karar verildiği tespit edilmiştir. Mahkememizce taraf delilleri toplanarak ...Esas sayılı dosyasında verilen karar ile istinaf mahkemesi karar örneği, yine ... nin emsal gösterilen ... esas sayılı dosyasında verilen karar örneği celbedilerek incelenmiş, ... esas sayılı dosyasında verilecek kararın mahkememiz dosyasında verilecek karar yönünden belirleyici olacağı değerlendirilmekle, bekletici mesele olarak kabulü ile Yargıtay'dan dönerek kesinleşmesi beklenmiştir. Mahkememizce dosya kapsamı üzerinden bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş, hesap bilirkişisi ... tarafından düzenlenen 12.03.2024 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle; davacının banka hesap kayıtları da incelenmek sureti ile "davacının 18.10.2019 tarihindeki istifasına kadar kadar huzur hakkı ücretine hak kazandığı değerlendirildiği takdirde, Temmuz, Ağustos, Eylül ve Ekim 2019 aylarına ait hakkı huzur ücretleri toplamının 6.000,00 TL*4 ay=24.000,00 TL olduğu hesaplanmıştır. Davalı tarafından, bu aylara ait hakkı huzur ücretlerinin davacıya ödendiğini gösteren bir belge dosyaya sunulmamıştır....Tabloya göre, 24.000,00 TL huzur hakkı ücretinin dava tarihi itibari ile 7.810,03 TL yasal faiz hesaplanmıştır...Yönetim kurulu üyeliğine 17.12.2018 tarihinde seçildiği, 16.10.2019 tarihli dilekçe ile de istifa ettiği, davalının davacıya 30.06.2019 tarihine kadar huzur hakkı ödemesinde bulunduğu ancak bu tarihten sonra ödemede bulunmadığı..." hususlarının tespit edildiği görülmüştür. Talep edilen faiz hususunda ek rapor alınmasına karar verilmekle bu yönde tanzim edilen 06.05.2024 havale tarihli ve 12.01.2025 tarihli ek raporlar alınmıştır. Davacı tarafça, 22.04.2025 tarihli dilekçe sunularak davanın tam ıslahı cihetine gidilmiş, yeniden sunulan dava dilekçesinde ileri sürülen maddi vakıa aynı kalmakla beraber alacak tarihlerinin 2019 yılı Temmuz, Ağustos, Eylül ve Ekim ayları olarak değiştirilmiş olduğu tespit edilmiş; ıslaha yönelik tebliğ işlemleri ikmal edilmekle yeniden belirlenen aylara yönelik ek rapor alınmasına karar verilmiş; bilirkişi tarafından tanzim edilen 16.10.2025 tarihli raporda "11.04.2023 dava tarihi baz alınırsa yasal faiz tutarı 7.892,88 TL, avans faizi tutarı 15.444.41 TL; 22.04.2025ıslah tarihi baz alınırsa yasal faiz tutarı 12.283,89 TL, avans faizi tutarı 34.948,19 TL" olarak hesap edildiği görülmüştür. Bekletici mesele olarak kabul edilen ... Esas sayılı dosyasında verilen kararın ... 09/07/2020 tarihli ... sayılı ilamı ile kaldırılarak davanın reddine ilişkin yeniden verilen kararın ... Dairesinin 27/01/2022 tarihli ... sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiği anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamı ve deliller, bilirkişi raporu kapsamı, kesinleşen ... 09/07/2020 tarihli ilamı ile ... Dairesinin onama ilamı kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; davacının yönetim kurulu üyeliğini sonlandıran ve ticaret sicilde tescili davalı şirket tarafından talep edilen genel kurul kararının kesinleşen yargı kararlarına göre yok hükmünde olduğu, yok hükmünde olan yönetim kurulu kararı ile yapılan genel kurul kararının da yok hükmünde olduğunun açıkça tespit edildiği anlaşıldığından davacının yönetim kurulu üyeliği hukuken geçerli bir şekilde devam etmekte olmakla, talep edilen dönemlere ilişkin talep ettiği huzur hakkı bedellerinin davacıya işlemiş faizi ile birlikte ödenmesi gerektiği açıkça anlaşılarak ispatlanan ve yerinde olan davanın kabulüne yönelik aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın kısmen kabulü ile, 18.000,00-TL huzur hakkı alacağının 11/04/2023 dava tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlarda yasal faizi ile davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Kabul edilen alacağa yönelik dava öncesi işlemiş 5.919,66-TL yasal faizin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince, Alınması gereken 1.229,58-TL harçtan, peşin alınan 578,44-TL harç ve 615,40-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 1.193,84-TL mahsubu ile bakiye 35,74-TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Davacı tarafından yapılan 179,90-TL başvurma, 578,44-TL peşin harç ve 615,40-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 1.373,74-TL harcın kabul ve red oranına göre takdir olunan 729,87-TL'sini davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan tutarın davacı üzerine bırakılmasına, Davacı tarafından yapılan 250,00-TL tebligat ve posta gideri ile 4,000,00-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 4.250,00-TL yargılama giderinin kabul ve red oranına göre takdir olunan 2.258,02-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, kalan tutarın davacı üzerine bırakılmasına, Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca; davacı yararına hesaplanan 18.000,00-TL vekâlet ücretinin davalıdan alınarak, davacıya verilmesine, Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca; davalı yararına hesaplanan 15.873,21-TL vekâlet ücretinin davacıdan alınarak, davalıya verilmesine, HUAK 18A/13 maddesi ile HUAK yönetmeliği 26/2 maddesi gereğince yargılama giderlerinden sayılan 1.560,00-TL zorunlu arabuluculuk giderinin kabul ve red oranına göre takdir olunan 828,83-TL'nin davalıdan, kalan 731,17-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ...'nın yüzüne karşı, miktar itibari ile kesin olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Katip ... ¸e-imzalıdır.

Hakim ... ¸e-imzalıdır.