Bölge Adliye Mahkemesi 2026/270 E. 2026/1224 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/270

KARAR NO: 2026/1224

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 18/12/2025

NUMARASI: 2025/607 Esas - 2025/844 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/06/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 17 Aralık 2014 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile müvekkil ...'ün de aralarında bulunduğu diğer ortaklar ile birlikte davalı şirketin 11.12.2014 tarihinde kurulduğunu, 22 Aralık 2020 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile 14.12.2020 tarihli genel kurul uyarınca 14.12.2023 tarihine kadar davalı şirket yönetim Kurulu üyeliğine ... Anonim Şirketi adına işlem yapacak gerçek kişi..., ... ve müvekkili ...'ün seçildiğini, 12 Aralık 2023 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile 24.11.2023 tarihli genel kurul uyarınca 24.11.2026 tarihine kadar davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine ... Anonim Şirketi adına işlem yapacak gerçek kişi..., ... ve müvekkili ...'ün seçildiğini, 08 Nisan 2025 tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile 24.03.2025 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca... ve müvekkili ...'ün görevinin sona erdiğini, dava konusu 11.07.2025 tarihli olağan genel kurul zamanında ... Anonim Şirketinin 4.743.750,00-TL kayıtlı sermaye ile 18.975.000 hisse adedine, ...'nun 1.378.125,00-TL kayıtlı sermaye ile 5.512.500 hisse adedine, ...'ün ise 1.378.125,00-TL kayıtlı sermaye ile 5.512.500 hisse adedine sahip olduklarını, müvekkilinin şirkette yaklaşık %18-19 pay sahibi olduğunu, buna karşılık ...'in yaklaşık %63, diğer ortak...'nun da %18-19 pay sahibi olduğunu, oranlardan da görüldüğü üzere müvekkilinin azınlık pay sahibi olduğunu, genel kurulun aldığı kararların ortaklık çıkarına yönelik olması gerektiğini, çoğunluk pay sahipleri tarafından kötüniyet olmaksızın, özel bir çıkar sağlanmadan ve pay sahiplerinin çıkarlarına zarar vermeden dürüstlük kuralına uyulmasının gerekmekte olduğunu, şirket yönetim kurulunun, bu dava konusu 11/07/2025 tarihli genel kurulu başta olmak üzere geçmiş yıllara ilişkin yapılan genel kurul toplantılarında da bilgi sakladığını, şirket kaynaklarının haksız ve keyfi bir şekilde kullanıldığını ve şirketteki çoğunluk gücünün kötüye kullanılarak, müvekkili aleyhine haksız menfaat sağlandığını, müvekkili her ne kadar kayıt üzerinde imza yetkilisi görünse de, son bir yıldır şirketin kurulduğu tarihten itibaren şirketin ticari kayıtları ile gelir/gider durumuna ilişkin bir bilgi verilmediği gibi, bu yönlerden kendisine herhangi bir kayıtın da ibraz edilmediğini, dava konusu genel kurul toplantısında bilanço ve kâr/zarar hesaplarının suret talebi ve kâr dağıtımı taleplerinin reddedildiğini, şirket kaynaklarının haksız ve keyfi bir şekilde kullanıldığını, şirketteki çoğunluk gücü kötüye kullanılarak müvekkili aleyhine haksız menfaat sağlandığını, bu anlamda dürüstlük kuralının ihlal edildiğini, müvekkiline hiçbir bilgi verilmeden yönetici ortakların oyları ile yapılan bilanço ve finansal tabloların tasdikine ilişkin kararın, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bu karara yönelik muhalefet ettiklerini ve buna ilişkin SMMM'den özel amaçlı rapor alındığını, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 5. maddesinde ... tarafından verilen önerge uyarınca TTK'nın 364. maddesi ve ilgili yönetmeliğin 25-Ç maddesi gereğince, yönetim kurulu üyesi müvekkili ...'ün yönetim kurulu üyeliğinden haklı nedenle azlinin görüşülmesi hususunun gündeme eklenmesinin talep edildiğini, 5.512.500 pay adet reddine karşı, 24.487.500 adet pay sahipleri olarak oy çokluğu ile kabul edildiğini, akabinde 5.512.500 pay sahibi olarak, şirket hesap hareketlerinde açıklanamayan para transferleri, şirket kredi kartlarının şahsi amaçlarla kullanılması, kayıt dışı nitelikli işlemler, bazı faturaların gerçeği yansıtmaması, şirket ile alakası olmayan kişilere yapılmış para transferleri sebebiyle diğer yönetim kurulu üyelerinin hakkında hukuki ve cezai işlem yapılması ve yönetim kurulu üyeliğinden azlinin talep edildiğini, söz konusu taleplerinin reddedildiğini, söz konusu azil kararının, TTK'nın 364. maddesi hükmüne ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerinden...'nun 5.512.500 adet paya karşılık 18.975.000 adet pay ve oy çokluğuyla ibra edildiğini, ... Anonim Şirketi'nin 5.512.500 adet paya sahip... tarafından ibra edilmiş olduğunu, 5.512.500 adet paya sahip... tarafından ibra edilmediğini, yönetim kurulu üyesi ...'ün 24.487.500 adet pay ve oy çokluğuyla ibra edilmediğini, müvekkilinin ibra edilmemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 7. maddesi uyarınca davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine...'nun, ... Anonim Şirketi adına işlem yapacak gerçek kişi... ve ...'ın 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine oy çokluğuyla karar verildiğini, bu kararın da dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu 11.07.2025 tarihli genel kurulun 8. maddesi ile alınan sermaye arttırımı kararına gerekçe gösterilmediğini ve yönetim kurulunun bu hususta bir açıklama yapmadığını, şirketin mali durumu ve ihtiyaçları incelenmeden, gerekçesiz ve orantısız sermaye arttırımına gidildiğini, bu hususta amacın, azınlık ortağın ekonomik olarak güçsüz bırakılması olduğunu, söz konusu kararın da dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, tüm bu nedenlerle öncelikle, müvekkilinin davalı şirketten 4 yıldır kâr payı alamadığı dikkate alınarak, gündemin 4 numaralı maddesi ile alınan kâr dağıtmama kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasını, dava sonuçlanıncaya kadar dava konusu kararların icrasının tedbiren durdurulmasını, yapılacak yargılama sonunda davanın kabulü ile, davalı şirketin 11.07.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 7 ve 8. numaralı genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "6102 sayılı TTK'nın 446. maddesinde, genel kurul kararlarının iptalinin şartları ve usulü düzenlenmiştir. Anılan maddede(6102 Sayılı TTK'nun 446/1-a maddesi) toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten pay sahibinin iptal davası açabileceği düzenlenmiştir. Muhalefetin, her gündem maddesiyle ilgili olarak o konunun görüşülmesinden ve karar alınmasından sonra belirtilmesi ve tutanağa yazdırılması gerekmektedir. Oylama öncesi yapılan görüşme sırasında, bir öneriye karşı olunduğunun belirtilmesi veya ret oyu kullanılması, alınan karara muhalif olunduğu anlamını taşımamaktadır(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/12/2015 tarihli, 2014/18887 esas ve 2015/13122 karar sayılı ilamı). Dava konusu olayda davacı pay sahibi, 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katılmıştır. Davacı vekili toplantıda, gündemin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerinin müzakere edilmesi sırasında oy kullandığı ve hatta 4 ve 5 numaralı gündem maddelerinin müzakeresi sırasında beyanda da bulunulmuş, sonrasında oylama yapılarak, 5.512.500 muhalefet oyuna karşılık 24.487.500 oyla karar alındığı, oylamadan sonra davacı pay sahibi vekili tarafından, alınan karara karşı muhalif kalınarak muhalefet şerhinin tutanağa geçirtilmediği görülmektedir. Dolayısıyla iptali talep edilen kararlara karşı usulüne uygun bir muhalefet şerhi bulunmadığından, alınan kararlar yönünden dava şartının mevcut olmadığı, dava şartının bulunup bulunmadığının yargılamanın her aşamasında re'sen gözetilmesi gerektiği hususu göz önünde bulundurularak, davalı şirketin 11/07/2025 tarihinde yapılan 2023-2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyesi davacının yönetim kurulu üyeliğinden azlinin kabulüne ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 6 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçilmelerine ilişkin 7 numaralı ve sermaye arttırımına ilişkin 8 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali davasının, dava şartının gerçekleşmediği kanaatiyle dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine , ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddedilmesinin usule aykırı olduğunu, bizzat mahkeme gerekçeli kararında da ikrar edildiği üzere 11.07.2025 tarihli genel kurul tutanağında, bilanço ve kâr/zarar hesaplarının onayına ilişkin gündem maddesi yönünden tarafımızın “kar / zarar hesaplarının onaylanmasını hususunda muhalefet olduklarını, bilanço ve kar / zarar hesapları gerçeği yansıtmadığını, bazı ortak olmayan şahıslara sebebi belli olmayan para aktarımları yapıldığını, yasal haklarımızı saklı tutuyoruz.” şeklinde açık beyanı tutanağa geçirildiğini, bu tür davalarda mahkeme, dava şartı değerlendirmesini genel kurulun tamamı üzerinden soyut biçimde değil; iptali istenen her bir karar bakımından, kararın niteliği ve tutanak içeriği gözetilerek, ayrı ayrı yapmak zorunda olduğunu, kararın oybirliği ile mi oy çokluğu ile mi alındığına yer verilmemesi usuli anlamda eksiklik yarattığını,

muhalefet şartı hatalı olarak ve hak kaybı yaratacak şekilde dar yorumlandığını, somut olayda davacının muhalefeti yalnızca soyut bir hoşnutsuzluk değil, tutanakta açıkça yer alan, gerekçesiyle birlikte ortaya konulmuş ve “yasal haklar saklı tutulmak suretiyle” yargısal denetime taşınacağı açıkça belirtilmiş bir irade açıklaması olduğunu, taraflarınca toplantıda sessiz kalınarak yalnızca aleyhte oy kullanmakla yetinilmediğini, açık itirazları ve şerhlerinin dillendirilmiş, bunların tutanağa işlenmesi için çalışıldığını, muhalefetinin, açıkça tutanağa geçirildiğini, davalının dahi davacının genel kurula ilişkin tüm kararlara muhalefet ettiğini açıkça kabul ve beyan etmişken, dosyaya ilişkin beyanlarında da herhangi bir muhalefet itirazına yer vermemişken, mahkemenin yorum yoluyla dava şartını adeta "yok etmesi"nin hukuka aykırı olduğunu. genel kurul kararlarının iptali davalarında, mahkemenin öncelikli görevi, genel kurul tutanağını şekli bir belge olarak değil, uyuşmazlığın temel vakıa kaynağı olarak değerlendirmekte olduğunu, bu belgenin parçalı ve seçici biçimde değerlendirilmesi, özellikle azınlık pay sahibinin iradesinin sağlıklı biçimde tespit edilmesini imkansız hale getirdiğini, oysa iptal davasının varlık nedeni, genel kurulun çoğunluk gücünü kullanarak aldığı, azınlığı ekonomik ve yönetsel olarak etkisizleştiren kararlarının yargısal denetime tabi tutulması olup hakimin davayı aydınlatma yükümlülüğü, özellikle dava şartı gibi davanın kaderini belirleyen bir konuda, tarafların iradelerinin ve taleplerinin net biçimde ortaya konulmasını zorunlu kıldığını, genel kurul kararlarının iptali davasında mahkemenin asli görevi, çoğunluk iradesinin hukuka uygun kullanılıp kullanılmadığını denetlemek olduğunu, bu denetimin, şekli gerekçelerle tamamen bertaraf edilmesi, yargılamayı sonuçsuz ve işlevsiz hale getirdiğini, mahkemenin gerekçeli kararında aktardığı tutanak metniyle çelişkili şekilde “muhalefet şerhi yokluğu” kabulüne varması ve genel kurul kararlarının ayrı ayrı incelemeye tabi olduğu ilkesini göz ardı etmesi hukuka aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının iptali davalarında, dava konusu genel kurulun tamamı değil, genel kurulda alınan her bir karar ayrı ayrı iptal incelemesine tabi olduğunu, bu nedenle dava şartlarının varlığı da, her bir karar bakımından ayrı ayrı değerlendirilmek zorunda olduğunu, mahkemenin gerekçeli kararında da açıkça tespit edildiği üzere, 11.07.2025 tarihli genel kurul tutanağında, örneğin bilanço ve kâr/zarar hesaplarının onanmasına ilişkin gündem maddesi yönünden taraflarınca "kar / zarar hesaplarının onaylanmasını muhalefet ediyoruz. bilanço ve kar / zarar hesapları gerçeği yansıtmamaktadır. bazı ortak olmayan şahıslara sebebi belli olmayan para aktarımları yapılmıştır. yasal haklarımızı saklı tutuyoruz.” şeklinde açık beyanı yer aldığını, bu hususta davacının suç duyurusunda da bulunacak olup, hakkında suç duyurusunda bulunulan eylemlere muhalefetimizin olmadığının kabulünün mümkün olmadığını, TTK m.446 hükmünün amacına aykırı yorumlanması ve yargısal yorumla dava şartı ihdas edilmesi mümkün olmadığını, dava şartları, kanun koyucu tarafından sınırlı ve açık biçimde düzenlenmiş olup, yargısal yorum yoluyla genişletilmeleri veya kanunda öngörülmeyen yeni koşullar yaratılmasının mümkün olmadığını, mahkemece benimsenen yorum, kanunun amacı dışına çıkılarak, azınlık pay sahibinin dava hakkını ortadan kaldıran bir sonuç doğurduğunu, bu nedenle, dava şartı yokluğu kabulü, ttk m.446 hükmünün hatalı yorumlanmasına dayalı olup, hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, mahkemenin davanın esasını incelememesi hukuki dinlenilme hakkının ihlali niteliğinde olduğunu, gerekçeli kararın denetime elverişli olmadığını, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını gerektiren açık usul hatası bulunduğunu, davanın esas yönünden incelenebilmesi amacıyla dosyanın ilk derece mahkemesine iadesi gerektiğini, dava dilekçesinde ayrıntılı şekilde ortaya konulan hukuka aykırılıklar karşısında davanın kabulü gerektiğini beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacının iptali istenen genel kurul kararlarına karşı muhalefetinin bulunup bulunmadığı noktasındadır.

Davalı şirketin 2023-2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısı 11/07/2025 tarihinde yapılmıştır.

Davacı tarafça, genel kurullarda alınan kararların hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı oldukları iddiasıyla 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 445. Maddesinde, toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceği, düzenlenmiştir.

Ancak, genel kurul kararına karşı, iptal davası açılabilmesi için olumsuz oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, ayrıca karşı oy kullanan ortağın oylamadan sonra muhalefetini tutanağa geçirmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe vermesi dava şartıdır. Oylamadan önce muhalefet dilekçesinin sunulması veya muhalefet beyanının tutanağa yazılması halinde, bu durum daha karar alınmadan önce karşı çıkma şeklinde olduğu, karara karşı peşin muhalefette bulunulduğu, bu şekildeki muhalefetin öneriye karşı çıkma mahiyetinde olup, kararın alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkmanın, muhalefetin bulunmadığı, bu durumda iptal davası açabilmek için kanunun aradığı “alınan kararlara muhalif kalma” koşulunun yerine getirilmediği açıktır(Yargıtay 11. HD'nin 2015/6729 E. - 2016/3366 K., 2019/2841 E. - 6994 K., 2018/2156 E.- 2019/4580 K., 2010/5250 E. - 2012/4756 K. sayılı ilamları).

6102 sayılı TTK’nın 446. maddesi gereğince toplantıda hazır bulunan ortağın alınan karara ret oyu vermesi ve oylamadan sonra da muhalefetini tutanağa geçirmesi dava şartı olup mahkemece re’sen gözetilmesi gerekir(Yargıtay 11. HD'nin 25/11/2021 Tarih ve 2020/40 E. 2021/6549 K. Sayılı kararı). Dava konusu genel kurul toplantı tutanağına göre davacının alınan kararlara ilişkin yapılan oylamadan sonra bir muhalefeti bulunmamaktadır. Bu nedenle ilk derece mahkemesince davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Bu aşamada genel kurul kararının hükümsüzlük nedenlerinden olan yokluk ve butlan sebeplerinin de değerlendirilmesi gerekir.

Belirtmek gerekirse, şirket genel kurul kararının ortaya çıkması; iki unsurun kümülatif olarak bulunmasına bağlıdır. Söz konusu unsurlardan bir, genel kurul toplantısı, diğeri ise, toplantı ve karar nisabıdır, yani iradedir. Bu unsurlar genel kurul kararının meydana gelmesi için gerekli olan kurucu şekli nitelikteki unsurlardır (Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Altıncı bası, Oniki Levha, İstanbul 2012, s. 67 vd.). Dava konusu yapılan genel kurul kararları için Kanunda öngörülen karar nisabı sağlanmadığı hallerde, yokluk gündeme gelmektedir.

Bilindiği üzere, hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararlarının sakatlık halleri de; iptal edilebilirlik, butlan ve yokluktur. İptal edilebilirlikten farklı olarak butlan ve yokluk hukuki bir menfaati olan herkes tarafından belli bir süre ile sınırlı olmaksızın her zaman ileri sürülebilir. Meğerki butlanın ileri sürülmesi hakkın kötüye kullanılmasını oluştursun. Yoklukta ise böyle bir sınırlama söz konusu değildir. Yani butlandan farklı olarak yokluk dürüstlük kuralına aykırı olarak da ileri sürülebilir. Hatta sakatlık hallerinden yokluk ve butlanın varlığı dosyadan anlaşıldığında da mahkemece resen dikkate alınmak durumundadır (bkz. Moroğlu, s. 131 ve 132 ile, s. 156 - 166). Zira iptal edilebilirlik yenilik doğurucu bir hak olmasına rağmen, butlan ve yokluk açıklayıcı niteliktedirler(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 23.06.2025 Tarih 2024/6094 E. - 2025/4433 K. Sayılı kararı). İptal davasından farklı olarak genel kurul kararlarının butlanı yada yokluk ile malul olduğu hususunu ileri sürebilmek için toplantıya katılan üyenin karara karşı ret oyu kullanması ve muhalif kalması ve bu keyfiyeti zapta geçirtmesi şartı da aranmamaktadır.

Dava konusu 6 nolu genel kurul kararı ibraya ilişkindir.

TTK'nın 436/2. fıkrasında, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı düzenlenmiştir.

Davalı şirketin, dava konusu genel kurula ilişkin hazirun listesine göre, ... A.Ş.'nin oy adedi 18.975.000, ...'nun oy adedi 5.512.500, ...'ün oy adedi 5.512.500'dür. Şirket sermayesinin tamamı toplantıda temsil edilmiştir. Genel kurul toplantı tutanağına göre yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak oylamaya katıldıkları anlaşılmaktadır. Ancak yönetim kurulu üyesi olan ortakların kendileri dışındaki yönetim kurulu üyeleri bakımından da oy yoksunluğu bulunmaktadır. Buna göre ortakların tamamı aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğundan ibraya ilişkin bir karar alınması mümkün olmayıp, bu halde dava konusu şirket genel kurulunun ibraya ilişkin 6. maddesi yoklukla maluldür.

Dava konusu diğer genel kurul kararlarına ilişkin bir yokluk ve butlan sebebi ise tespit edilmemiştir. Bu halde ilk derece mahkemesince dava konusu 6 nolu genel kurul kararının yoklukla malul olduğun tespitine karar verilmesi gerekirken, bu hususun değerlendirilmesi yerinde görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesince 6 nolu genel kurul kararının iptali isteminde dava şartının gerçekleşmediğinden bahisle davanın usulden reddine karar verilmesi isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden yargılama yapılmasına gerek bulunmadığından Dairemizce ilk derece mahkemesi kararı düzeltilerek yeniden esas hakkında aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ İLE; istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,

1-Davanın davalı şirketin 11/07/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 7 ve 8 nolu genel kurul kararlarının iptali istemi yönünden, dava şartı yokluğu nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 115/2. maddesi gereğince usulden REDDİNE,

2-Dava konusu davalı şirketin 11/07/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ibraya ilişkin 6 no'lu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE,

3-Harç başlangıçta peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

4-Davacı tarafın yargılama sırasında yapmış olduğu başvuru harcı 615,40 TL, posta ve tebligat gideri 646,00 TL olmak üzere toplam 1.261,40 TL yargılama masrafının, davacı davasında kısmen haklı çıktığından dava konusunun toplam değerinin kabulle sonuçlanan kısma oranı sonucu bulunan 252,28 TL yargılama masrafına, peşin harç 615,4 TL eklenerek sonuç olarak 867,68 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, dava konusunun toplam değerinin redle sonuçlanan kısma oranı sonucu bulunan 1.009,12 TL yargılama masrafının davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Davacı taraf yargılama sırasında kendini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T uyarınca 45.000,00 TL avukatlık ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Davalı taraf yargılama sırasında kendini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T uyarınca 45.000,00 TL avukatlık ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

7-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca artan gider avansının davacıya iadesine,

8-İstinaf Yargılamasına İlişkin Olarak;

a-Davacı vekilince yatırılan istinaf karar harcının istemi halinde kendisine iadesine,

b-Davacı tarafça istinaf aşamasında yapılan istinaf başvuru harcı 2.002,00 TL, posta ve tebligat gideri 775,00 TL olmak üzere toplam 2.777,00 TL yargılama masrafının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

9-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 11/06/2026