İlk Derece Mahkemesi 2022/206 E. 2026/748 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/206 Esas KARAR NO : 2026/748

DAVA : Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 31/03/2022 KARAR TARİHİ : 16/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 31/03/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin bir ABD şirketi olan ve CNC Takım Tezgâhları konusunda yazılım üreten ... ile ilk olarak 2008 senesinde yazılımların Türkiye’de lisanslanması konusunda bir dağıtım sözleşmesi imzaladığını, sözleşmenin Ocak 2014 tarihinde yenilendiğini ve sözleşmenin yazılım şirketi tarafından feshedilmedikçe otomatik olarak bir yıl uzaması taraflarca kararlaştırıldığını, davalı yazılım şirketi tarafından 2021 yılında feshedildiğini ve 2014 tarihli dağıtım sözleşmesinin 31.03.2021 tarihinden sonra yürürlükte olmayacağı bildirildiğini, anılan bu iki şirket tarafından 2020 yılında Türkiye’de paylarının tamamı kendilerine ait ... Systems İstanbul İnovasyon Teknoloji Limited Şirketini kurduklarını, müvekkilinin bu şirketin hisse senetlerini devralan ve şirketi yavru şirket olarak yönetmeye başlayan ... (DS) arasında 22 Mart 2019 tarihinde bir dağıtım anlaşması yapıldığını, davalı yazılım şirketi tarafından feshedildiğini ve 2019 tarihli dağıtım sözleşmesinin 31.12.2021 tarihinden sonra yürürlükte olmayacağı bildirildiğini, davalının; müvekkilinin müşterilerinin mağduriyet yaşamasına, müvekkili şirket ile sözleşmesi devam eden müşteriler olduğu halde bu müşterilere yazılıma erişim yetkileri kısıtlandığından çözüm üretememelerine, bir kısım müşteriler ile ticari bağların zedelenmesine ve müvekkili şirketin bir kısım müşterilerini de kaybetmesine neden olduğunu, müvekkilinin müşterileri karşısında küçük düşürüldüğünü, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulüne, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin davalılar tarafından haksız feshedildiğinin tespitine, haksız fesih nedeniyle uğranılan zararın (özellikle devam eden lisans, bakım ve teknik destek anlaşmaları nedeniyle müvekkilinin müşteri portföyüne karşı uğradığı ticari itibar kaybı ve maddi zarar yönünden) tazminine, denkleştirme tazminatı, haksız rekabetten kaynaklanan alacak ve tazminat, taraflar arasındaki ticari ilişki nedeniyle yapılan yatırımlar, personel ve faaliyet giderleri, Türkiye’ de davalı tarafın yazılımlarının lisanslanması süreci ile ilgili yürütülen faaliyetler nedeniyle yapılan masraflar dahil alacak ve maddi tazminat taleplerinin kabulüne, Mahkeme tarafından hükmedilecek bilirkişi incelemesi sonucu tespit edilecek alacak ve tazminata göre davanın değerini artırma ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 150.000 TL’ nin tahsiline, yargılama masrafları ve vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davacı vekili tarafından sunulan 26/01/2026 tarihli dava değeri artırım dilekçesinde özetle; Yargılama aşamasında dosyaya sunulan bilirkişi raporları doğrultusunda, müvekkilinin uğramış olduğu zarar kalemleri somut ve hesaplanabilir hale geldiğini, bu nedenlerden dolayı; dava değerinin 234.020.065,03-TL artırılarak toplam 234.170.065,03-TL’nin; sözleşmenin fesih tarihinden itibaren işleyecek ve her türlü artışı kapsar şekilde reeskont avans faizi uygulanmak suretiyle davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. CEVAP: Davalı ... Limited Şirketi vekili tarafından sunulan 11/05/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili Şirketin davacı ile ‘Sözleşme2014’ ve ‘Sözleşme2019’u akdeden şirketlerden bağımsız tüzel kişiliği haiz bir şirket olduğunu, davacı ile müvekkili arasında herhangi bir sözleşme ilişkisi mevcut olmadığını, , Sözleşme2019, Davacı ile diğer Davalı ... arasında; Sözleşme2014 ise davacı ile davada davalı olarak yer almayan ... ... ... ... arasında imzalandığını, haksız rekabet teşkil ettiği iddia edilen e-posta mesajının göndericisi konumunda olmaması nedeniyle her halükârda müvekkilinin davacının hukuki dayanaktan yoksun haksız rekabet iddialarının muhatabı olması ve/veya bu sebeple müvekkiline sorumluluk izafe edilmesi hukuken mümkün olmadığını, şayet davacının müvekkiline karşı iddialarını ve taleplerini dosyaya sunmuş olduğu sözleşmelere dayandırıyorsa dahi söz konusu sözleşmelere taraf olan firmaların aralarında doğabilecek uyuşmazlıklara ilişkin yetkili mahkemeleri ve uygulanacak hukuku belirlemiş olduklarını, davacının diğer davalının acentesi olmadığı sözleşme hükümleri ile sabit oduğunu, bu nedenlerden dolayı; Müvekkiline karşı ikame edilen davanın tefrik edilerek söz konusu davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine; davada Türk Mahkemeleri’nin yetkisinin bulunmaması nedeniyle işbu davanın yetkisizlik nedeniyle usulden reddine; davaya konu taleplerin hiçbir somut delille ispatlanmadığı, davacının herhangi bir şekilde acente sıfatının da bulunmadığını, dolayısıyla iddia ettiği denkleştirme/portföy tazminatına hak kazanmasının her halükarda mümkün olmadığını, sözleşmelerin feshedilmeden yenilenmemesi neticesinde kendiliğinden sona erdiğini, dolayısıyla haksız feshe dayanan iddiaların da kabul edilemeyeceğini, davacının kendi ticari kararlarıyla yaptığını iddia ettiği yatırımlar nedeniyle herhangi bir şirketin sorumlu tutulamayacağını, aynı zamanda haksız fiil ve haksız rekabet teşkil ettiğini iddia ettiği e-postaların kim tarafından gönderildiğinin belli olmadığı ancak her halükarda gönderenin Müvekkili şirket olmadığını, bununla beraber ilgili e-postanın yalnızca distribütörlük sözleşmesinin yürürlükten kalktıktan sonra bilgilendirme amacıyla gönderildiğinin anlaşıldığını, bu çerçevede haksız fiil ve haksız rekabet bakımından iddiaların da nazara alınmasının mümkün olmadığını, her halükarda davacının iddia ettiği zararlara ilişkin olarak herhangi bir delil dahi sunamadığı dikkate alınarak işbu davanın esastan reddine, yargılama giderleri, masraflar ve vekâlet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. CEVAP: Davalı ... vekili tarafından sunulan 06/12/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Her ne kadar 2019 tarihli Sözleşmenin Müvekkili Şirket ile akdedilmişse de Müvekkili Şirket’in bahsi geçen Sözleşme2014 ile hiçbir ilişkisi bulunmadığını, Sözleşme2014’ün karşı tarafı konumunda olan şirket Amerika’da mukim olduğunu, davaya konu taleplerin dayanağı olarak sunulan sözleşmenin ilgili hükmünde tarafların aralarında doğabilecek uyuşmazlıklara uygulanacak hukuk ve yetkili mahkemeler belirlendiğini, sözleşmenin her iki tarafın da tacir olduğu bir distribütörlük sözleşmesi olduğunu, distribütörlük sözleşmelerinde taraflar kendi ticari faaliyetlerine ve işleyişlerine özgü çeşitli hükümlere yer vermekte ve buna uygun olarak her iki taraf da belirli yükümlülükler altına girdiklerini, akdedilen sözleşmede her iki tarafın da kendi ticari menfaatlerini dikkate alarak akdettiği bir distribütörlük sözleşmesi olduğunu, davacının sözleşmenin akdedilmesi aşamasında müvekkili şirket ile mutabık kaldığı hükümlere dava aşamasında itiraz etmesinin kötü niyetli olduğunu, bu nedenlerden dolayı; huzurdaki davada Türk Mahkemeleri’nin yetkisinin bulunmaması nedeniyle işbu davanın yetkisizlik nedeniyle usulden reddine, davaya konu taleplerin hiçbir somut delille ispatlanmadığını, davacının herhangi bir şekilde acente sıfatının da bulunmadığını, dolayısıyla iddia ettiği ücret veya denkleştirme/portföy tazminatına hak kazanmasının mümkün olmadığını, davacının münhasır olmayan yetkisinin bulunduğu dikkate alındığında her halükarda denkleştirme/portföy tazminatı talebinde bulunamayacağını, sözleşmenin feshedilmeden yenilenmemesi neticesinde kendiliğinden sona erdiğini, haksız feshe dayanan iddiaların da kabul edilemeyeceğini, davacının kendi ticari kararlarıyla yaptığını iddia ettiği yatırımlar nedeniyle müvekkili şirketin sorumlu tutulamayacağını, aynı zamanda haksız fiil ve haksız rekabet teşkil ettiğini iddia ettiği e-postaların kim tarafından gönderildiğinin belli olmadığı ancak her halükarda gönderenin müvekkili şirket olmadığını, her halükarda davacının iddia ettiği zararlara ilişkin olarak herhangi bir delil dahi sunamadığı dikkate alınarak işbu davanın esastan reddine, yargılama giderleri, masraflar ve vekâlet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER : 01.04.2014 tarihli ve 22.03.2019 tarihli Sözleşmeler, e-mailler, .... Noterliği’nin ... Yevmiye Numaralı ve 30.04.2021 Tarihli İhtarnamesi, ... 48. Noterliği’nin ... Yevmiye Numaralı ve 10.06.2021 Tarihli İhtarnamesi, ... 48. Noterliği’nin ... Yevmiye Numaralı ve 03.06.2021 Tarihli İhtarnamesi, Arabuluculuk Tutanakları, elektronik posta görüntüleri, Ticari Defterler, Bilirkişi Kök ve Ek Raporları ve tüm dosya kapsamı. Bilirkişi heyeti ... ve ... tarafından hazırlanan 31/07/2023 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacı şirketin davalı taraf ile akdedilmiş sözleşmenin feshi sonrasında sözleşme kapsamında aktif olarak hizmet verdiği müşterilerinin destek hizmeti almasının engellendiği, Davacı ... şirketinin müşterilerine gönderilen e-mailler ile şirketin itibarını zedeleyebileceği türde mailler nedeniyle şirketin sektörlerdeki ticari ilişkilerini ve faaliyetlerini etkileyebileceği ve müşteri portföyünün azalmasına neden olabileceği gibi nedenlerle olası portföy kaybı nedeniyle tazminat talep edebileceği, Davacı komisyoncu-acente olan ... şirketinin, TTK m. 122 kapsamında denkleştirme (portföy tazminatı) talebinde bulunabileceği ve bunun yanında 2025 yılına kadar kendi çabasıyla abonelik sözleşmesi olarak akdettiği bakım sözleşmelerinden doğan ücret hakkını da TTK m, 113/3-a kapsamında talep edebileceği, Taraflar arasında akdedilen sözleşme ve protokoller uyarınca, Sözleşmelerde özel olarak hüküm altına alınan, denkleştirme talebinden feragat edildiğine dair hükümlerin, fesihle birlikte, komisyoncu-acentenin abonelik şeklinde akdedilen ileriye dönük bakım sözleşmelerinden herhangi bir hak talep edemeyeceğine ilişkin hükümlerin, acenteliğe ilişkin hükümlerin, acenteyi koruyan emredici hükümleri uyarınca geçersiz olduğu, Davalılar ile Davacı arasındaki hukuki ilişki tipik bir acente veya distrübütörlük sözleşmesi olarak net bir biçimde nitelendirilemese bile aralarındaki ilişki gereği, bu ilişkiye Acentelik hükümlerinin uygulanması gerektiği, Sözleşmelerde yer alan yabancı hukuk ve yetkili mahkemeleri belirleyen hükümlere rağmen, acentelik ve komisyoncu-acentelik ilişkisinde de doktrin görüşü Yüksek Mahkeme ve Bölge Adliye Mahkemeleri tarafından da kabul edildiği üzere Türk Mahkemelerinin yetkili olduğu, Sözleşme Madde 14.7 de fesih tazminatı ile ilgili olarak, “…..Sözleşmenin herhangi bir feshi veya sona ermesi nedeniyle (Sözleşmenin İlk Dönemden sonra yenilenmemesi veya daha sonra Yenilenen Dönem dahil) Distribütöre ödenmesi gerekmeyeceğini açıkça kabul eder ve Distribütör, aksine herhangi bir tüzük, yasa veya teamül uygulamasından açıkça feragat eder.”hükmüne yer verilmesinin ... şirketinin tazminat talebi ve hak arama özgürlüğünü kaldıran nitelikte olduğundan, dürüstlük kuralları gereği hükümsüz kalacağı, görüş ve kanaatine ulaşıldığını, davacının kar kaybının 1.025.165,96 TL olarak hesap edildiği, ve davacının davalıdan 1.025.165,96 TL alacaklı olduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır. Bilirkişi heyeti ... ve ... tarafından hazırlanan 12/03/2024 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Davacının sözleşme feshine dayalı olarak 3 farklı kalemde alacağı hesaplandığını; Distribütörlük Anlaşması Döviz bazında yapıldığında, TL ve Döviz cinsinden iki ayrı portföy tazminatı hesaplandığını, Buna göre; Davacının “Portföy(Denkleştirme Tazminatı)” alacağı adı altında davalı taraftan TL bazlı olarak 31.03.2021 sözleşme fesih tarihi itibariyle 2.309.080,60 TL olarak hesaplandığını, Portföy(denkleştirme) tazminatı bakımından davacı şirketin azami alacağı tutarın 11.414.407 TL (Üst Sınır) geçemeyeceğini, USD bazlı olarak 31.03.2021 sözleşme fesih tarihi itibariyle 524.698,24 USD olarak hesaplanmıştır. Portföy(denkleştirme) tazminatı bakımından davacı şirketin azami alacağı tutarın 2.238.913 USD (Üst Sınır) geçemeyeceğini, “Devam Eden Bakım ve Lisans Sözleşmeleri Bakımından Ücret Kaybı” kalemi bakımından 1030 adet bakımı devam eden sözleşme ve bakımsız 2293 adet lisansa bakım sözleşmesi mevcuttur. Fesih nedeniyle eski bakım sözleşmeleri devam ettiğini, Bundan dolayı, eğitim ve teknik destek gibi devam etmek zorunda olduğu personel ve bu departmana ait giderler nedeniyle: 4.529.494,13 TL (karşılığı: 214.329,98 USD) Devam eden araç kiralama sözleşmeleri nedeniyle katlanmak zorunda kaldığı giderler toplamı: 779.111,23 TL (karşılığı: 46.879,05 USD) hesaplandığını, Kök rapordaki hesaplamaların ek rapordan çok farklı olmasının nedeninin, heyete sunulan evrak eksiklikleri ve talep edilen alacak kalemlerinin tam olarak anlaşılamamasından kaynaklandığını, heyetçe yapılan tüm değerlendirmelerin mizan, yıllık bilançolar ve 1030 adet lisans bakım sözleşmeleri bakımından tek tek değerlendirildiğini ve buna göre hesaplama yapıldığının sonuç ve kanaatine varmışlardır. Bilirkişi heyeti ... tarafından hazırlanan 15/01/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Mersis incelemesi ve ticaret sicil kayıtları üzerinden yapılan inceleme neticesinde Davalı ... Limited Şirketinin ortakları arasında ... ....A.S olduğu, kurucularının ... ... ... ve ... ... olduğu , Dosyada mübrez 2014 ve 2019 tarihli sözleşmeler incelendiğinde her iki sözleşmede de ... Şirketi tanımının birebir aynı olduğu, 2014 ve 2019 tarihli sözleşmelerde ünvanlar farklı da olsa ... ... şirketlerinin ... şirketleri arasında olduğu, Taraflar arasındaki sözleşmenin tek satıcılık sözleşmesi olarak nitelendirilebileceği, Tek satıcılık sözleşmelerinde TTK m. 122/5 uyarınca denkleştirme talebinde bulunulmasının mümkün olduğu, bu halde TTK m. 122’deki şartlar bakımından somut olayın değerlendirilmesi gerekeceği, Taraflar arasındaki sözleşmenin sürenin sona ermesiyle birlikte yenilenmeyerek sona erdirildiği, denkleştirme talebi bakımından önem arz eden hususun, tek satıcıdan kaynaklanmayan bir sebeple sözleşmenin sona ermesi olduğu, somut olayda sözleşmenin sürenin uzatılmaması nedeniyle sona ermesi durumunda denkleştirme talebinde bulunulabileceği, davalı taraf dilekçesinde davacının performans düşüklüğünü feshe gerekçe olarak gösterdiği, Yargıtay kararlarında performans düşüklüğünün fesihte haklı neden olarak kabul edildiği ancak dosya kapsamında bu hususta bir performans düşüklüğüne ilişkin yeterli bilgi veya belge bulunulamadığı, Sayın Mahkemece feshin haklı nedene dayandığının kabulü halinde denkleştirme talebinden bahsedilemeyeceği, aksi halde denkleştirme talebinin şartları ve hesaplamasının aşağıdaki şekilde yapıldığı, Denkleştirme tazminatı 3.906.267,30 TL olarak hesaplanmış olup davacının 6102 sayılı TTK . Md. 122. Maddesi gereği talep edebileceği üst sınır 2.611.509,62 TL olarak hesaplandığı, USD değerleri üzerinden ise denkleştirme tazminatı 524.286,69 USD olarak hesaplanmış olup davacının 6102 sayılı TTK . Md. 122. Maddesi gereği talep edebileceği üst sınır 578.297,83 USD olarak hesaplandığı, Davacının devam eden lisans ve bakım cirosunu talep edebileceği kanaati hasıl olması durumunda 5 yıllık yıllık yeni lisans satışından elde edebileceği faaliyet karlılığı 4.113.662,94 USD olduğu, 5 yıllık yeni bakım satışından elde edebileceği faaliyet karlılığının 1.182.057,42 USD USD olmak üzere toplamda ücret kaybının 5.295.670,35 USD olabileceği, yıllık olarak değerlendirildiğinde ise devam eden sözleşmeler nedeniyle yıllık bakım ve lisans ücret kaybının 1.059.134,07 USD olabileceği, Davacının kar kaybı talebi açısından ise; 2020 yılı ve 2021 yılı 3 aylık verilere göre (toplamda 15 ay((1.504.414,71 + 821.634,94)/15)*12)) ortalama 12 aylık dönem net karı 1.860.839,72 TL (249.755,95 USD) olduğu, Somut olayda davacı taraf, kendi müşterilerine gönderilen mailler nedeniyle haksız rekabet eyleminde bulunulduğunu ileri sürdüğü, davalının taraflar arasındaki hukuki ilişkinin sona erdiğini müşterilere bildirmesi önünde bir engel bulunmadığı, bununla birlikte söz konusu durumu bildirirken kullandığı kelimeler itibariyle kötüleme haksız rekabet eylemine sebebiyet verilmesinin mümkün olup bu hususta nihai takdirin mahkemeye ait olduğu, mahkemece haksız rekabetin varlığına karar verildiği durumda davacının bu nedenle uğradığı zararın tazminine karar verilebileceğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır. Bilirkişi heyeti ... tarafından hazırlanan 23/10/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Haksız rekabet hukuku yönünden; somut olayda kötüleme haksız rekabet eylemi teşkil ettiği ileri sürülen paylaşımın ... ... Türkiye adına yapıldığı, paylaşımı yapan firmanın davalı ... Limited Şirketi olduğu izlenimi oluştuğu, bu halde haksız rekabet eyleminde bir yabancılık unsuru bulunmadığı, olaya TTK m. 54 vd. hükümlerinin uygulanması gerektiği ve bilirkişi kök raporumuzdaki görüşlerin de bu kapsamda geçerliliğini koruduğu, Olayda yabancılık unsurunun mevcut olduğu durumda ise MÖHUK m. 37/1 kapsamında haksız rekabet sebebiyle piyasası doğrudan etkilenen ülke hukuku uygulanacak olup somut olayda yine TTK m. 54 vd. hükümlerinin uygulanması gerekeceği ve bilirkişi kök rapordaki görüşlerin de bu kapsamda geçerliliğini koruduğu, Mali açıdan kök rapordaki görüşlerimizde değişiklik olmadığı, Taraflar esasında kök rapora karşı itirazlarında evvelce sundukları ve heyetimizce kök raporda detaylı ve de ihtimalli şekilde değerlendirilen hususları yinelediklerinden detaylıca incelemelerimiz ve itirazlara yönelik açıklamalarımız kapsamında kök raporda yer alan ve gerek çeşitli ihtimallere dayanan gerekse de takdirin tamamen Mahkemeye ait olduğuna dair görüşün aynen muhafaza edildiğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır. Bilirkişi heyeti ... tarafından hazırlanan 30/06/2026 tarihli bilirkişi 2. ek raporunda özetle; Kök raporda kar kaybı ve portföy tazminatı ham karşılığı hesaplanırken münhasıran 22.03.2019 tarihli sözleşmenin yürürlükte olduğu döneme ait olan 2020 yılı net kârı (1.504.414,71 TL / 212.188,25 USD) ile 2021 yılı ilk çeyrek net kârı (821.634,94 TL / 100.006,69 USD) esas alınmış olup, hesaplamanın ana gövdesi tamamen bu sözleşme dönemine ait olduğunu, Portföy tazminatının yasal üst sınırı hesaplanırken TTK m. 122/2 hükmünün (geriye dönük son 5 yıllık ortalama) açık amir hükmü gereğince 2016 yılı brüt kârlılık verilerine yer verildiğini; bu durum davalının iddia ettiği gibi eski sözleşme verilerinin karıştırılmasından değil, yasal tavan sınırının tespiti zorunluluğundan kaynaklandığını, 22.03.2019 tarihli Distribütörlük Anlaşması’nın "Tanımlar" bölümü, Madde 2.1, Madde 10.4 ve Madde 15.7 hükümleri bir bütün olarak incelendiğinde; taraflar arasındaki ilişkinin münhasır yetki verilmeyen (non-exclusive) bir distribütörlük olduğu, davacıya tekel hakkı tanınmadığı ve acente ilişkisi kurulmadığı açıkça düzenlendiğini, Davalı tarafça sunulan ve ... sisteminden çekilen kayıtlar üzerinde yapılan incelemede; sözleşme döneminde Türkiye'de davacı ile aynı anda ve aynı bölgede faaliyet gösteren en az 5 (beş) farklı distribütörün daha (...) mevcut olduğu fiilen tespit edildiğini, TTK m. 122/5 uyarınca portföy (denkleştirme) tazminatına hak kazanılabilmesi için "münhasırlık (tekel hakkı)" zorunlu bir unsur olup, sözleşmede münhasırlık tanınmadığı ve sahada başka distribütörlerin de faaliyet gösterdiği sabittir; Yargıtay’ın yerleşik uygulaması uyarınca münhasırlık tanınmayan distribütörlük/bayilik sözleşmelerinde denkleştirme talebinde bulunulamayacağı kabul edilmekte olup bu konuda nihai takdirin Mahkemeye ait olduğunu, Davacı şirketin sözleşme dönemindeki ... faaliyetlerine ilişkin yıllık ortalama net kârı 1.860.839,72 TL (249.755,95 USD) ve faaliyet kârlılık oranı %25,46 olarak tespit edilmiş olup; sözleşmenin süresinin bitiminde yenilenmemesinin "haksız fesih" teşkil edip etmediği hukuki bir nitelendirme olduğundan, bu tazminata hükmedilip hükmedilmeyeceği konusundaki nihai takdirin Mahkemeye ait olduğunu, 5 yıllık projeksiyon ve %20 müşteri kayıp oranı üzerinden hesaplanan portföy tazminatı ham karşılığı 3.906.267,30 TL (524.286,69 USD) olarak bulunduğunu; ancak TTK m. 122/2 uyarınca belirlenen yasal üst sınır 2.611.509,62 TL (578.297,83 USD) olduğundan ve ham karşılık bu sınırı aştığından talep edilebilecek azami tutar bu yasal sınır kadar hesaplandığını, Mahkemece münhasırlık şartının gerçekleşmediği kanaatine varılması halinde bu tazminat kalemi hukuki zeminden yoksun kalacak olup, nihai takdirin Mahkemeye ait olduğunu, davalının sistem kayıtlarında yer alan ve yerinde incelemede sunulan verilere göre; 01.01.2022 itibarıyla aktif yalnızca 6 müşteri ve 14 adet lisans/bakım kaydı olduğu, bunların da büyük kısmının "terminated" (sona ermiş) statüsünde olduğu görülmüş, bu somut kayıtlar üzerinde bakım birim bedelleri yer almadığından net bir sayısal hesaplama yapılamadığını, davacının ücret kaybının geçmiş yıllar ciro projeksiyonuna göre mi yoksa davalının sunduğu dar aktif dataya göre mi değerlendirileceği hususunun takdirinin Mahkemeye bırakıldığını, davacının bahse konu giderleri, şirketin ... kâr-zarar tabloları oluşturulurken kârlılık tutarından zaten düşüldüğünden, bu giderlerin kâr kaybı haricinde bağımsız birer zarar kalemi olarak talep edilmesinin mükerrer hesaplamaya yol açacağı değerlendirildiğini, hukuki takdirin Mahkemeye ait olduğunu, 22.03.2019 tarihli distribütörlük sözleşmesinin resmi tarafı Fransa mukim ... olup, diğer davalı ... Ltd. Şti. sözleşmenin doğrudan imzacısı olmadığını, ancak Mersis, ticaret sicil kayıtları ve sözleşmedeki "... Şirketi" tanımları incelendiğinde; iki şirketin kurucuları ve ortaklık yapıları itibarıyla aynı ekonomik bütünlüğün parçası oldukları ve aralarında organik bağ bulunduğu mali açıdan tespit edildiğini, Bu organik bağ çerçevesinde, sözleşmenin tarafı olmayan Türkiye mukim davalı şirketin doğan zararlardan müteselsilen sorumlu tutulup tutulamayacağı hususu tamamen hukuki bir değerlendirme olduğunu, takdirin Mahkemeye ait olduğunu, ancak Mahkemeyi bilirkişi görüşü takyit etmediğinden, sayın yargı makamının tamamen davacı savları veya tamamen davalı savunmaları yönünde hüküm kurmakta bütünüyle muhtar olduğu, meselenin asli ve nihai hukuki tavsifinin sadece Mahkemeye ait bulunduğunun tartışma dışı olduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı aleyhine açılan taraflar arasındaki sözleşmeden kaynaklı haksız feshin tespiti ile tazminat istemine ilişkindir. Davacı vekili ve davalı vekili tarafından sunulan 16/10/2026 tarihli ortak feragat dilekçesinde özetle; Davacı vekili davadan feragat ettiklerini, herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini, davalı vekili ise, feragat nedeniyle davacıdan herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini beyan etmişlerdir. Her ne kadar davacı şirket tarafından davalı şirkete yönelik sözleşmeden kaynaklı davalının sözleşmeyi haksız feshetmesinin tespiti ile buna ilişkin tazminat davası açılmış ise de; davacı vekili ve davalı vekili tarafından sunulan 16/10/2026 tarihli dilekçe ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği davacının dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacı vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu, davalı tarafça sunulan dilekçe ile de davadan feragat nedeniyle vekalet ücreti talep edilmediği anlaşıldığından, feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı tarafça açılan DAVANIN FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Harçlar kanunu gereğince, davadan feragat veya davayı kabul veya sulh, yargılamanın ilk celsesinden sonra vuku bulunduğundan, maktu karar ve ilam harcının üçte ikisi olan 488,00-TL karar ve ilam harcının mahsubu ile fazladan alınan 3.998.551,32-TL'nin karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacı tarafa iadesine, 3-Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 1.320,00-TL'nin haksız çıkan taraf olan davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 4- Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5- Davalı tarafça vekalet ücreti ve yargılama gideri talebinde bulunulmadığından davalı lehine vekalet ücreti ve lehine yargılama gideri tayinine yer olmadığına, 6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa resen iadesine, Dair; tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 16/10/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.