İlk Derece Mahkemesi 2016/6510 E. 2017/1252 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/162 KARAR NO : 2025/781 ASIL DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) ASIL DAVA TARİHİ : 20/02/2024 BİRLEŞEN BAKIRKÖY .. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN BİRLEŞEN DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) BİRLEŞEN DAVA TARİHİ : 07/08/2024 KARAR TARİHİ : 18/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA; İDDİA: Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine sunmuş olduğu 20/02/2024 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde özetle ; Müvekkili ...’ın Arca Şirketi’nin toplamda her biri eşit 10,00-TL değerindeki 50.000 payından 16.660 tanesinin sahibi olup davalı Şirkette %33,32 oranında payı bulunduğunu, Beşiktaş .... Noterliği’nin 31.05.2023 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yönetim kurulu toplantısının 19 Haziran Pazartesi saat 14:00’da yapılacağının müvekkiline bildirildiğini, Müvekkilinin Mayıs ayının sonu ve Haziran ayının başında olmak üzere iki büyük ameliyat geçirmiş olması nedeniyle, ekinde sağlık raporu olan Beşiktaş ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, 06.06.2023 tarihli cevabi ihtarnamesinin keşide edildiğini, bunun üzerine Bakırköy .... Noterliğinin 29.08.2023 tarihli .... yevmiye numaralı bildirim yazısı ile 13 Eylül 2023 Çarşamba, saat 14:00'te, “yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve hukuka uygun taleplerini görüşmek üzere ve 2021 ve 2022 yılına ilişkin olarak yapılacak olağan genel kurul toplantı gündeminin ve yapılacağı tarihin belirlenmesi” gündemli yönetim kurulu toplantısının yapılacağının bildirildiğini, müvekkilinin geçirmiş olduğu büyük ameliyatlar dolayısıyla sağlığının elvermemesi nedeniyle, söz konusu yönetim kurulu toplantısına katılması mümkün olamamış, ekinde sağlık raporu olan Beşiktaş .... Noterliği’nin ... yevmiye numaralı, 05.09.2023 tarihli cevabi ihtarnamesi keşide edildiğini, müvekkilin sağlık durumu defalarca açıklanmış olmasına ve buna ilişkin geçerli bir sağlık mazereti bildirilmesine rağmen, 13.09.2023 tarihinde ve 26.10.2023 tarihinde Müvekkilinin yokluğunda yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirildiğini, öte yandan, Müvekkiline tebliğ edilen 29.08.2023 tarihli yönetim kuruluna çağrı bildiriminde, yönetim kurulunun gündemine ilişkin hiçbir açıklamaya yer verilmemiş Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olacak şekilde muğlak ifadelerden ibaret olan bir gündem maddesiyle toplanılacağına ilişkin bildirimde bulunulduğunu, bildirimde yer alan ifade aynen; “…aşağıdaki gündem maddesi başta olmak üzere, yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve hukuka uygun taleplerini görüşmek üzere, 13 Eylül,2023 Çarşamba, saat 14:00’te, Şirket merkezinde (... Mah. ... Cad. ... Apt. No:35/277 Bağcılar/İstanbul adresinde) yapılacaktır. 2021 ve 2022 yılına ilişkin olarak yapılacak olağan genel kurul toplantı gündeminin ve yapılacağı tarihin belirlenmesi,” şeklinde olduğunu, 13.09.2023 tarihli yönetim kurulu kararına ilişkin olarak, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... E. sayılı dosyası kapsamında dava ikame edilmiş olup yargılamanın devam ettiğini, 26.10.2023 tarihli yönetim kurulu bakımından ise Müvekkiline hiçbir bildirim ve çağrı yapılmadığını, müvekkilinin yönetim kurulu toplantısına davet edilmediğini, açıklanan nedenlerle, 13.09.2023 tarihli ve 26.10.2023 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunu, 28.11.2023 tarihli genel kurulu toplayan 13.09.2023 ve 26.10.2023 tarihli yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olması nedeniyle; 28.11.2023 tarihli genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların tamamının; öncelikle yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talepleri kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, bu talepleri de kabul edilmez ise söz konusu kararların tamamının iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, davalı şirket tarafından, Esas Sözleşmeye aykırı olacak şekilde, 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının sağlanmadığını, divan heyetinin oluşumuna muhalefet edildiğini, esas Sözleşmeye aykırı şekilde teşekkül eden genel kurulun aldığı kararların yoklukla malul olduğunu, 2021 ve 2022 yıllarına ait olağan genel kurul için 25.10.2023 tarihinde toplanıldığını ve taraflarınca TTK m.420 uyarınca genel kurulun ertelenmesi talep edildiğinden, genel kurul toplantısının ertelendiğini, ertelemeden sonra yapılacak genel kurul toplantısına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesine aykırı olacak şekilde, Müvekkiline söz konusu toplantıyı bildiren bir iadeli taahhütlü mektup iletilmediğini, Genel kurula çağrı, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmeden ve pay defterinde yazılı pay sahiplerine ya da pay sahibi olduğunu belgeleyen pay sahiplerine çağrı mektubu gönderilmeden ortada geçerli bir çağrı olmayacağından, böyle bir çağrı olmadan toplanan genel kurulda alınacak kararların da yoklukla malul olacağını, 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantısının gündemdeki ikinci maddesi 2021 ve 2022 yılı hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporlarının okunmasına ve kabul edilmesine ilişkin olduğunu, gündem maddesi kapsamında, yalnızca Faaliyet Raporları okunmuş olup bağımsız denetim raporunun okunmadığını, bunun 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağına geçirildiğini, dava konusu Genel Kurul toplantısının, Yönetmeliğin 15. maddesinde sayılan bu belgelerden Pay Defteri bulunmadan gerçekleştirildiğini, şirket esas sözleşmesi, bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağın toplantı yerinde hazır edilmediğini, Yönetmeliğin 15. Maddesinde sayılan belgeler bulunmadan gerçekleştirilen Genel Kurul’un ve bu genel kurulda alınan tüm kararların; yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebimiz kabul görmezse, Genel Kurul’un ve bu genel kurulda alınan tüm kararların butlanına, bu talebimiz de kabul görmezse iptaline karar verilmesi gerektiğini, davaya konu genel kurula, 10 adet paya sahip olan ...’ın katılım sağlamadığını, usulüne uygun şekilde düzenlenen bir vekaletname ile de temsil edilmediğini, Pay sahibi ...’ın temsilcisi olarak oy kullanan ... tarafından, temsilci olduğunu tevsik eden ve yukarıda yer alan yönetmelik hükmüne uygun olarak hazırlanan bir vekaletname sunulmadığını, 10 adet paya sahip olmasına rağmen, özellikle yönetim kurulu üyelerinin ibrası konusunda, son derece önemli olan ve Müvekkil dışında diğer iki yönetim kurulu üyesinin ibrasını sağlayan ...’ın, genel kurulda usule uygun olarak temsil edilmemiş olmamasının söz konusu genel kurulu ve bu toplantıda alınan kararları yoklukla malul kılmak için yeterli olduğunu, müvekkiline vekaleten 25.10.2023 tarihli davalı Şirket’in 2021-2022 mali yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında TTK m. 437/1-2 kapsamında; davalı şirketin içinin boşaltılmasından hareketle bilgi alma hakkının kullanılması ve ilgili belgelerin verilmesi talepli önerge sunulduğunu, önergeye karşın önergedeki sorularının makul zaman içerisinde ilk fırsatta yazılı olarak cevaplanması hususu müzakere edilmiş ve sonucunda 33.340 adet hissenin kabul oyuyla birlikte taraflarınca yöneltilen soruların makul zaman içerisinde ilk fırsatta yazılı olarak cevaplanması oy çokluğu ile kabul edilmiş ve bu durum Genel Kurul Toplantısı Tutanağına geçirildiğini, Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulacak olması sebebiyle 25.10.2023 tarihli genel kurulda, TTK m.420 kapsamında genel kurul toplantısının ertelenmesi talep edilmiş olup genel kurul toplantısının 28.11.2023 tarihine ertelenmesi oy birliği ile kabul edilmiş ve işbu hususlar 25.10.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağına geçirildiğini, 25.10.2023 tarihli genel kurul toplantısında taraflarınca sunulan önergeye istinaden Av. ...’ün 27.11.2023 tarihinde -ertelenen genel kurul toplantısından bir gün önce- dokümanları taraflarınla paylaştığını, paylaşılan 208 sayfadan oluşan dokümanda yer alan bilgi ve belgeler incelendiğinde; 25.10.2023 tarihli genel kurul toplantısında sunulan önergede yer alan sorulara ilişkin pek çok sorunun cevapsız bırakıldığı, bilgi ve belgelerin yetersiz ve gerçeğe aykırı olduğunun tespit edildiğini, bu kapsamda taraflarınca 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantısına sunulan 1 (bir) numaralı önergede; 27.11.2023 tarihinde taraflarınla paylaşılan dokümanlardaki, cevaplanmayan sorular izah edilmiş ve akabinde yönetim kurulunun TTK m.437 kapsamında hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun bir şekilde bilgi vermediğinden hareketle, pay sahibinin bilgi alma hakkının kullanılmasının açıkça engellemesi nedeniyle, cevaplanmayan soruların açıklığa kavuşması amacıyla özel denetçi atanması için gündem maddesi eklenmesi talep edildiğini, talebin ..., ... ve ...’ın malik olduğu 33.340 adet ret oyuna karşı Müvekkilinin toplam 16.660 adet kabul oyu neticesinde usule ve hukuka aykırı olacak şekilde oy çokluğuyla reddedildiğini, özel denetçi atanması talebini içeren önergenin gündem olarak eklenmesinin yasal zorunluluk olduğu belirtilerek önergenin gündem maddesi olarak eklenmemesine muhalefet edilmiş ve bu hususların 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağına geçtiğini, taraflarınca, davalı şirketin 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kurul gündeminin üçüncü maddesi kapsamında, 2021 ve 2022 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar defterlerinin okunmasına, müzakeresine ve tasdikine ilişkin karara, bilançoların, kâr ve zarar cetvellerinin fiktif kayıtlar içermesi nedeniyle muhalefet şerhi verildiğini, söz konusu finansal tabloların TTK m. 514-515-516 kapsamında öngörülen gerekliliklere aykırı olarak hazırlandığını, davalı Şirketin kasa kayıtlarında çok defa ters kayıt ve sebebi belli olmayan düzeltmeler yapıldığını, hesaplar arasında hukuka uygun olmayan oynamalar yapıldığını, diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından Şirketin parası kişisel harcamalar için kullanılmış, vergi affı kapsamında olmayan kalemlerin af kapsamına dahil edildiğini, ... ve ...’ın şirkete olan borçları için hiçbir adatlandırma yapılmadığını, Şirket taşınmazlarının devredilmesi suretiyle; davalı şirkete ait olması gereken kar’ın, ... Gayrimenkul’e aktarılarak davalı şirketin zarara uğratıldığını, taraflarınca, davalı şirketin 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kurul gündeminin dördüncü maddesi kapsamında; Yönetim Kurulu Üyeleri ... ve ...’ın ibrası kararına, şirketi zarara uğratmaları nedeniyle ibrasının mümkün olmadığı öne sürülerek muhalefet şerhi verildiğini, yönetim Kurulu Üyeleri olan ... ve ...’ın şirket kasasından, şahsi harcamaları için, hukuka aykırı şekilde hareket ederek kendisine para aktarmış ve şirketi zarara uğrattığını, finansal tabloların müzakere edilmesi ve onaylanması, sonrasında ise ... ve ...’ın İbra Edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, ... ve ... tarafından; Şirketin kasasından gün aşırı yüklü miktarda para çekilerek Şirketin içinin boşaltıldığını, Müvekkilinin bilgisi ve onayı dahilinde olmayacak şekilde, kasadan birkaç gün arayla yüklü miktarda nakit paraların çekildiği ve muhteviyatı belli olmayan ve gider olarak işlenmesi mümkün olmayan kalemlerin gider olarak gösterildiğinin fark edildiğini, ... ve ...'ın şahsi harcamalarından olan; eczane harcamaları, trafik cezası ödemeleri, araçlarının kasko ve trafik sigorta masrafları, market alışverişleri, restoran harcamaları vb. harcamaları dahi kasadan gider olarak düşüldüğünü, tek faaliyeti taşınmaz satışı yapmak olan Şirkette bu denli kasa açığı oluşmasının başkaca bir açıklaması olamayacağını, ... ve ...’ın şirkete olan borçlarına ilişkin olarak, adatlandırma yapılmadığını ve şirketin faiz gelirinden mahrum bırakıldığını, ... ve ...’ın şirkete olan borçlarının yine şirketten hukuka aykırı olarak alınan paralarla ödenerek şirketin zarara uğratıldığını, ... ve ...’ın Şirkete olan borçlarına adatlandırma yapılmazken, Müvekkilinin Şirkete olan borcuna adatlandırma yapılarak, Müvekkiline ihtarname keşide edildiğini, şirketin faiz gelirinden mahrum bırakılmasına sebebiyet veren ... ve ...’ın ibra edilmesi hukuka aykırı olup, 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantısında bu yönde alınan 2, 3 ve 4 no.lu kararların iptaline karar verilmesi gerektiğini, yaklaşık 16.600.000,00-TL kasa açığı çeşitli zamanlarda çıkan kanunlarla kapatılmaya çalışılmış olup, bu işlemin TTK m.408 kapsamında yalnızca genel kurul kararıyla yapılabildiğini, Yönetim Kurulu Üyeleri ... ve ...’ın şirketi zarara uğrattığının yalnızca bir göstergesi olarak; 11.08.2021 tarihinde 7326 sayılı Kanun kapsamında 2.682.137,60 TL'lik (yaklaşık 311.000 USD karşılığı) kasa affı yapılmış, 26.05.2023 tarihinde 7440 sayılı Kanun kapsamında 16.753.579,20 TL'lik tutar (yaklaşık 841.000 USD karşılığı) için kasa affı yapıldığını, kanun kapsamında kasa affı yapılmasının, ortaklar ve yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın hukuki ve cezai sorumluluğunu ortadan kaldırmadığını, Şirketin zarara uğratıldığı açık olmasına rağmen, Şirkete tam tasdik sözleşmesi kapsamında hizmet veren ... A.Ş. tarafından ilgili yıllara ilişkin olarak tam tasdik raporu düzenlenmesinin ise başlı başına hukuka aykırılık teşkil ettiğini, şirketin elde etmesi gereken karın, örtülü kazanç aktarımı suretiyle .... Anonim Şirketi üzerinde bırakılmış ve ... Gayrimenkul’e bila bedel taşınmaz kullandırılmak suretiyle, şirketin kira karından mahrum bırakıldığını, Bağcılar Tapu Müdürlüğü nezdinde yapılan kısıtlı tapu incelemesi sonucunda, Arca Şirketinin mülkiyetinde olan yaklaşık 47 adet taşınmazın .... Gayrimenkul’e peyder pey satış izlenimi vermek suretiyle, toptan satışının yapıldığının öğrenildiğini, bu taşınmaz satışlarının bir kısmının, önce taşınmazların yönetim kurulu üyesi ... ile yönetim kurulu başkanı ...’a satışının yapılması ve bu taşınmazların ... Gayrimenkul’e rayiç bedelin çok altında bir bedelle satılması suretiyle yapıldığını, bir kısım taşınmazların ise .... Kumaşları Şirketi tarafından, rayiç bedelin çok altında bir bedelle ... Gayrimenkul’e satıldığını, ... Gayrimenkul’e yapılan taşınmaz satışlarının yapıldığı tarihten en fazla birkaç ay, kimi taşınmazlarda birkaç gün sonra, söz konusu taşınmazların İran uyruklu şahıslara iki-üç katı bedelle satıldığını, Taşınmazların satış işlemleriyle birlikte; davalı şirkete ait olması gereken karın, ... Gayrimenkul’e devredilerek davalı şirketin zarara uğratıldığını, davalı şirketin söz konusu taşınmazları ... Gayrimenkul’e satmasının örtülü kâr ve/veya kazanç aktarımı niteliğinde olduğunu, ayrıca davalı şirketin ..... Yapı ile akdetmiş olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında, inşaata başlanmış ve etap etap olmak üzere 2017 yılından itibaren ..... Yapı tarafından taşınmazların Şirkete devrine başlandığını, ..... Yapı’ya yapılan ödemelerinde kanun ve esas sözleşmeye aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirketin mali tabloları fiktif kayıtlar içermesi nedeniyle gerçekleri yansıtmayıp TTK m.515 kapsamında düzenlenen dürüst resim ilkesine aykırılık teşkil edecek şekilde hazırlandığını, yine ... ve ...’ın TTK m. 514 kapsamında düzenlenen, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlama ve genel kurula sunma yükümlülüğüne aykırı hareket ettiklerini, ayrıca yıllık faaliyet raporunun da TTK m.516’da öngörülen usule göre düzenlenmemiş olup işbu maddeye de aykırı şekilde hareket edildiğini, ...’a yapılan pay devrinin, yalnızca ...’ın eşi olan ... ve yönetim kurulu başkanı ...’ın ibrasının sağlanması için dürüstlük ve iyiniyet kuralına aykırı olarak yapılan bir devir olduğunu, devir işlemi sayesinde, Şirkette yalnızca 10 adet paya sahip olan ...’ın olumlu oyuyla, hem ... hem de ...’ın ibra edilmesi sağlandığını, 28.11.2023 tarihli genel kurul toplantısı gündeminin beşinci maddesi; yönetim kurulu üyelerinin seçimi hakkında olduğunu, İşbu gündem maddesi neticesinde; herhangi bir sebep gösterilmeksizin, Müvekkili ... haksız olarak azledilmiş, yerine ...’ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, İşbu karara karşı muhalefet edildiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin asıl amacının, yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...’ın davalı şirketin içini boşaltırken daha rahat hareket etmek istemeleri olduğunu, ...’ın davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi olan ...’ın eşi olduğunu, ...’ın; eşi ...’ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine ilişkin müzakerede oy kullanmasının TTK’nın emredici uyarınca mümkün olmadığını, İşbu davaya konu genel kurul toplantısında, 6. madde ile 2021 ve 2022 hesap dönemine ait kârın ortaklara dağıtılmayarak, dağıtılmayan kârlar hesabına aktarılmasına karar verildiğini, İşbu karara karşı muhalefet edildiğini, Kâr payının, genel kurul tarafından dağıtılan bir tutar olmanın yanında anonim şirket ortaklarına sağlanmış bir hak niteliği de taşıdığını, davalı Şirketin finansal tablolara göre -finansal tabloların gerçeği yansıttığını kabul anlamına gelmemek kaydıyla- 2021 yılını 16.641.418,81-TL dönem net kârı ile 2022 yılını ise 7.529.251,44-TL dönem net kârı ile kapattığını, söz konusu rakamların daha yüksek olduğu tahmin edilmekle birlikte ve işbu finansal tabloların içeriğini kabul anlamına gelmemek kaydıyla, Şirket 24 milyon Türk Lirasından fazla bir tutarda kâr elde etmesine rağmen, hiçbir haklı gerekçe gösterilmeksizin kâr payı dağıtılmaması yönünde karar verilmesinin Kanuna, iyiniyet ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, neticede; dava konusu 28.11.2023 tarihli Genel Kurulu Toplantısında alınan kararların tamamının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 28.11.2023 tarihli Genel Kurulu Toplantısının, Kanuna aykırı yapılmış olması nedeniyle 28.11.2023 tarihli Genel Kurulu Toplantısında alınan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine, talepleri kabul edilmez ise 28.11.2023 tarihli Genel Kurulu Toplantısında alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, işbu talepleri kabul edilmez ise 28.11.2023 tarihli Genel Kurulu Toplantısında alınan kararların tamamının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. ASIL DAVADA ; SAVUNMA : Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu 15/04/2024 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle ; Davacı ...’ın, diğer şirket ortaklarından ... ve ...’ın kardeş olduğunu, ... ve ... halen Şirket yönetim kurulu üyesi olup davacı ...’ın da dava konusu 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kuruluna kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, müvekkili şirket sanayi faaliyetine fiili olarak son vermiş olup hâlihazırda ana iştigal konusu Şirketin mülkiyetindeki taşınmazları geliştirip satmak olduğunu, Şirketin olağan faaliyetinin davacının da dahil olduğu şirket ortakları/yönetim kurulu üyelerinin tamamının onay ve muvakkatiyle, herhangi bir sorun yaşanmadan 2022 yılı ilkbaharına kadar süregeldiğini, sonrasında davacı ile kardeşleri arasında tartışmalar yaşandığını, bundan sonraki süreçte davacının Şirkete ve diğer yönetim kurulu üyelerine adeta cephe aldığını ve onlara zarar vermek saiki ile, yönetim kurulu üyesi olma yetkisini de kullanarak Şirketten, mesnetsiz şahsi menfaat talebinde bulunmaya başladığını, haksız talebi karşılık görmeyince de Şirket faaliyetlerini zorlaştırıcı, engelleyici, iyi niyet taşımayan pek çok eylem ve işleme giriştiğini, davacının, bahse konu özel ihtilafın çıkmasından önceki zamanlarda (2022 ilkbaharı öncesi) şirketin tüm genel kurul ve yönetim kurullarına iştirak ettiğini, olumlu oy kullanarak her işlemi ibra etmişken, söz konusu olaydan sonra her işlemde zorluk çıkarmasının gerçek nedeninin, aile içinde yaşanmış söz konusu tartışmalar olduğunu, davacının o tarihteki avukatı Prof. Dr. ..... keşide ettiği 31.8.2022 tarihli ihtarnamede yer alan "... hissedarlar arasında kişisel nedenle ihtilaf ve tartışma bulunması…", "Müvekkilin (...) Şirket ortaklığında kalmasının ne kendisi açısından ne de şirket açısından bir fayda sağlamadığı açıktır" şeklindeki ibarelerin davacının, Şirkete yarar sağlamak amacında olmadığının açık bir göstergesi olduğunu, anılan ihtarnamenin keşidesinden sonra, davacının şirketteki hisseleri karşılığında afaki taleplerde bulunduğu gibi, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla, şirkette her türlü bilgi ve belgeye erişim imkanı olduğu halde şirkete gelmeyi tercih etmeyip bunun yerine, geçmişe yönelik çeşitli bilgi ve belge taleplerinde bulunmaya başladığını, davacının anılan talepleri sürekli karşılanmaya çalışılmış, hatta Şirkete mali müşavirlik ve tam tasdik hizmeti veren .... firması (..... Müşavirlik A.Ş.) ile davacı vekili Av. ..... görüşmesi de sağlandığını, bu yolla davacıya her türlü bilginin aktarıldığını, davacının yeni vekillerinin talebi üzerine ..... Şirketinin tüm yönetim ve genel kurul defterleri ve yine 2018-2023 arası YMM Tam Tasdik Raporları 17.4.2023 tarihinde e-posta ortamında davacının yeni avukatlarına tekrar gönderildiğini, davacının, Şirketin (huzurunuzdaki davada dava konusu olan) 2021 ve 2022 yılı olağan genel kurullarının yasada öngörülen sürede yapılmadığı nedeniyle Şirkete bir ihtar çektiğini, bunun üzerine Şirketin 2021 ve 2022 genel kurul toplantısını yapabilmek için Yönetim kurulunu 19.06.2023 günü toplantıya çağırdığını, Genel kurul toplantısı zamanında yapılmadı şikayetinde bulunan davacının, bu çağrı üzerine, sağlık sorunu nedeniyle yönetim kurulu toplantısına katılamayacağı ihtarında bulunduğunu ve üç aylık doktor raporu sunduğunu, yeni yönetim kurulu toplantısının 13.09.2023 tarihinde yapılacağının 29.8.2023 tarihli noter yazısıyla davacıya bildirildiğini, 13.09.2023 tarihinde Yönetim Kurulunun toplandığını, 2021 ve 2022 mali yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 25.10.2023 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, davacının tekrar bir sağlık raporu alarak, Yönetim Kurulu toplantısına yine katılmadığı gibi, 25.10.2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapma kararı alınan 13 Eylül 2023 tarihli yönetim kurulu toplantısının iptali için Bakırköy ..... ATM ..... E sayılı dosyası ile dava açtığını, şirketin 2021 ve 2022 yılları hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının ilk olarak 25.10.2023 tarihinde şirket merkezinde yapıldığını, toplantıya ait çağrının; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 26.09.2023 tarih ve 10922 sayılı nüshasında ve 27 Eylül 2023 tarihli ..... gazetesinde ilan edildiğini ve pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirildiğini, toplantıya ilişkin çağrıda yer aldığı üzere, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin, usulüne uygun şekilde, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce ..... Mah. ..... Cad. .... Sitesi Apt. No: 35/277 Bağcılar/İstanbul adresindeki şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaya başlandığını, davacının 25.10.2023 tarihli Olağan genel kuruldan önce şirket merkezine gelip, söz konusu finansal tablolar, faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi üzerinde herhangi bir inceleme yapmadığını, 25.10.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı, davacının (azlığın) TTK 420 maddesi uyarınca erteleme talep etmesi nedeniyle, 28.11.2023 tarihine ertelendiğini, yapılan müzakere sonucunda finansal tabloların ve buna bağlı konuların ve gündemdeki diğer maddelerin 28.11.2023 saat 14:00 görüşülmek üzere genel kurul toplantısının ertelenmesine oybirliğiyle karar verildiğini, bu Genel Kurulda davacı vekilinin Genel Kurul toplantı başkanlığı aracılığıyla Yönetim Kurulu Başkanlığına verilmek üzere bir önerge sunarak bilgi ve belge talebinde bulunduğunu, toplantı sırasında cevap verme imkânı olmayan konular hakkında makul zaman içerisinde ilk fırsatta yazılı olarak bilgi verileceğinin davacıya bildirildiğini, davacının soruları doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan cevaplar, ticari sırlar da gözetilerek, davacı vekiline 27.11.2023 tarihli e-mail ekinde 208 sayfalık bir doküman ile detaylı bir şekilde gönderildiğini, ertelenen toplantı sonrası yeni toplantıya ilişkin çağrının kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.11.2023 tarih ve ...... sayılı nüshasında ve 03.11.2023 tarihli ..... gazetesinde ilan edilmiş ve pay sahiplerine taahhütlü mektup yoluyla bildirildiğini, şirketin 2021 ve 2022 mali yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 28.11.2023 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirildiğini, her iki toplantıda da; çağrı usulüne uyulmuş, Şirketin toplam 500.000-TL sermayesine tekabül eden 50.000 adet hisseden; 33.330 adedi asaleten 16.670 adedi ise vekaleten olmak üzere, toplam 50.000 adet payın sahibinin tamamı katılmış, davacı vekili tarafından temsil edilmiş, gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığını, Davacının Bakırköy ..... ATM ..... E. sayılı dosyasıyla, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla TTK m.392 kapsamında bilgi edinme davası açtığını, Mahkemenin davanın kabulüne karar verdiğini, söz konusu karara karşı istinaf yoluna başvurulduğunu istinaf başvurusu kararın icrasını durdurmadığı için davacının, ...... Şirketine polis memurları ile birlikte gelerek saatler süren incelemelerde bulunmakta, kendisine ticari defter ve kayıtlar ile ilgili belge klasörleri incelemeye açık olarak sunulmasına karşın, bize bilgi belge sunulmadı şeklinde gerçeğe aykırı beyanlarda bulunmaya devam ettiğini, davacı diğer yandan da, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinde ...... no.lu dosya ile şirket yönetim kurulu üyeleri ... ve ... hakkında sorumluluk davası açtığını, ayrıca Şirkete özel denetçi tayin edilmesi için Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ..... E. no.lu dava ikame ettiğini, davacı bir yandan ..... Şirketi üzerinde tazyik yaratma amacıyla yukarıda belirtilen dava ve taleplerde bulunurken öte yandan ..... Şirketinden satın almış olduğu taşınmaz bedelinden doğan borcunu ödememekte direndiğini, davacının şirketten satın aldığı ..... Ada, ...... parsel no.da kayıtlı ... no.lu, ..... no.lu, ...... no.lu ve ..... no.lu bağımsız bölüm olmak üzere 4 adet taşınmazdan doğan bakiye borcunu halen Şirkete ödemediğini, bu nedenle davacıya Şirket tarafından İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesi ..... E. sayılı dosyasıyla alacak davası açıldığını, Yokluk iddialarına cevapları: Genel kurul kararının yokluğundan bahsedebilmek için, kararların alınması sırasında kurucu şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmamış olması gerektiğini, yok hükmündeki genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi, ticaret siciline tescil ve ilan da edilemeyeceğini, Genel Kurula çağrının tüm pay sahiplerine şirketin yetkili organlarınca yapılması ve toplantının belli bir yer ve zamanda gerçekleştirileceğinin pay sahipleri tarafından anlaşılması gerektiğini, Usulüne uygun olarak ilan edilmiş gündemin, TTK ve esas sözleşmede belirtilen usul uyarınca yapılan çağrıda yer alması gerektiğini, 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kurulun tüm bu hususlar yerine getirilerek yapıldığını, böyle bir Genel Kurulun yoklukla malül olduğundan bahsedilemeyeceğini, Hükümsüzlük iddialarına cevapları: Dava konusu Olağan Genel Kurul toplantısında, TTK m. 447yi ihlal edecek şekilde; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan herhangi bir karar alınmadığını, Dava konusu Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların konu bakımından imkânsız olmadığını, kanunun emredici hükümlerine veya ahlaka ve adaba veya kamu düzenine veya kişilik haklarına aykırı bir husus da olmadığını, Dolayısıyla genel kurul kararının TBKnın 27inci maddesi anlamında da hükümsüzlüğü söz konusu olmadığını, İptal edilebilirlik iddialarına cevapları: Dava konusu Genel Kurulda alınan kararların, serbest iradeyle verilen oylarla ve davacı haricindeki ortakların oylarıyla (oyçokluğuyla) alındığını, esas olarak; dava konusu Olağan Genel Kurul, TTK 408 çerçevesinde Genel Kurulun görev ve yetkisinde olan konuların onaylanmasına ilişkin olup, söz konusu Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlarda, kanuna veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına herhangi bir aykırılık mevcut olmadığını, bu nedenlerle, TTK m. 445e göre iptal sebepleri de mevcut olmadığını, Davacının 28.11.2023 tarihli genel kurulu ile ilgili usulsüzlük iddialarına cevapları: Genel kurulu toplayan 13.09.2023 ve 26.10.2023 tarihli yönetim kurulu kararları yasaya ve usulüne uygun olarak alınmış kararlar olduğunu, davacı, Genel kurulu toplayan 13.09.2023 ve 26.10.2023 tarihli yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu bu nedenle 28.11.2023 tarihli genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğunu iddia ettiğini, davacı, dava konusu Genel Kurulun yoklukla malul olduğu iddiasını 13.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararının yoklukla malul olduğu iddiasına dayandırdığını, 13.09.2023 tarihli Yönetim Kurulunun alınması ile ilgili süreç yukarıda açıklandığını, esasen, 13.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu TTKya uygun olarak toplanmış ve genel kurula çağrı kararlarının usulüne uygun olarak alındığını, davacının 25.10.2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapma kararı alan 13 Eylül 2023 tarihli yönetim kurulu toplantısının iptali için Bakırköy ..... ATM ..... E sayılı dosyası ile dava açtığını, dava derdest olup henüz yargı makamınca bu konuda bir karar verilmemişken davacının yargı makamı yerine geçip 13 Eylül 2023 tarihli kararın yok hükmünde olduğunu iddia etmesinin abesle iştigal olduğunu, davacının 28.11.2023 tarihli Genel Kurulu toplayan 13.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararının iptali için dava açtığı için, söz konusu dava nihai olarak kesinleşmeden bu Genel Kurulun iptali için açmış olduğu huzurunuzdaki dava incelenemez veya sonuçlandırılamayacağını, Bakırköy ...... ATM ..... E sayılı dosyası ile görülmekte olan dava sonucu huzurdaki davanın sonucunu etkileyecek olup, söz konusu dava dosyasının yargılama makamınca çözümlenmesine kadar eldeki dava bakımından bekletici sorun olarak kabul edilmesi gerektiğini, 28.11.2023 tarihli toplantıya çağrı için alınan 26.10.2023 tarihli yönetim kuruluna davacının ayrıca çağrılmasına gerek bulunmadığını, söz konusu bu erteleme bizzat davacının talebi ile olmuş ve 25.10.2023 tarihli genel kurulda "finansal tabloların ve buna bağlı konuların ve gündemdeki diğer maddelerin 28.11.2023 saat 14:00 görüşülmek üzere genel kurul toplantısının ertelenmesine" oybirliğiyle karar verildiğini, davacının bu toplantının 28.11.2023 saat 14:00de ve hangi gündem maddeleri ile yapılacağına dair Genel Kurul toplantısında bulunmuş ve olumlu oy kullandığını, dolayısıyla toplantı tarihine ve gündemine vakıf olduğunu, ertelenen genel kurulun bir ay sonra yapılması mecburiyeti bulunduğundan, yapılacak ilan süreleri de dikkate alınarak söz konusu kararın ivedilikle TTK m.390 ve esas sözleşmeye uygun toplantı ve karar nisabı ile alındığını, ertelenen toplantı sonrası yeni toplantıya ilişkin çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.11.2023 tarih ve 10949 sayılı nüshasında ve 3 Kasım 2023 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve adresi bilinen hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle 8.11.2023 tarihinde gönderilmiş ve süresi içinde yapıldığını, davacının davet ile ilgili iddiasına ilişkin herhangi bir muhalefet şerhi olmadığını, Genel Kurul yönetmeliğinin amir hükmü gereği toplantı yerinde hazır bulundurulması gereken belgeler (şirket pay defteri, şirket esas sözleşmesi, bir önceki toplantıya ilişkin genel kurul tutanağı) hazır bulundurulduğunu, Şirket pay defteri, şirket esas sözleşmesi, Şirket genel kurul tutanakları Şirket merkezinde tutulduğunu, bu belgelerin toplantı sırasında da toplantı yerinde (Şirket merkezinde) hazır bulundurulduğunu, davacının bu belgelerin Şirkette bulundurulmadığı iddialarının gerçek dışı olduğunu, bu konuda vermiş olduğu herhangi bir muhalefet şerhi de olmadığını, Davacının 28.11.2023 tarihli genel kurulda alınan kararlar ile ilgili iddialarına cevapları: Toplantının bir numaralı gündem maddesine göre Divan Heyeti oluşturulmuş ve tutanağın imzalanması için divan heyetine yetki verildiğini, toplantıya katılan davacı vekilinin divan heyetinin oluşumuna muhalefet ettiğini beyan ettiğini ve bu hususta olumsuz oy kullandığını, Divan Heyeti oluşturulması ve tutanağın imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi hususunun oy çokluğuyla kabul edildiğini, davacı toplantı tutanağına sadece muhalefetini işletmiş, neden muhalif olduğuna dair herhangi bir gerekçe ortaya koyamadığını, dava dilekçesinden anlaşıldığı kadarıyla, toplantıda Bakanlık Temsilcisinin bulunmaması nedeniyle divan heyetinin Esas Sözleşmeye aykırı olarak oluşturulduğunu iddia ettiğini, Genel kurulda Bakanlık komiseri temsilcisinin bulunmamasının Genel Kurulun yoklukla malul olması sonucunu doğurmayacağını, Şirketin 6102 sayılı TTK uyarınca hazırladığı "Genel Kurulu Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" 28.4.2014 yılında tescil olmuştur (Ek-22 5.05.2014 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi) İç Yönergenin 16. Maddesi "Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır" dendiğini, Şirketin İç Yönergesinin 16. Maddesinin yaptığı gönderme ile "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32 (2) gereğince Şirketin yaptığı genel kurullarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olmadığını, anılan Yönetmelik md.32 (3) uyarınca davacının da (sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahibi olarak) gerekçelerini de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini talep etmek hakkına sahip olduğunu, böyle bir hakkı varken kullanmayıp, kanunun açık hükmüne rağmen Bakanlık temsilcisi bulundurulmamasının bir yokluk sebebi olduğunun iddia edilmesinin kötü niyetli olduğunu, davacının, "Gündeme Özel Denetçi atanması talebinin görüşülmesi konusunda madde eklenmesi taleple sunulan önergenin reddinin kanuna aykırı olduğu" iddiasının da doğru olmadığını, TK m. 438/Ie göre, "her pay sahibi, ………., belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir". dolayısıyla, özel denetim isteyebilmek için genel kurul gündeminde bulunmasına veya gündeme eklenmesine gerek olmadığını, davacının ise özel denetçi talebinde değil bu hususta gündeme madde eklenmesi talebinde bulunduğunu, kabul anlamına gelmemek üzere, TTK m. 438 kapsamında gerekli ÖN ŞARTLARI sağladıktan sonra -ki somut olayımızda bu ön şartlar sağlanmamıştır- pay sahibinin özel denetim talebi reddedilseydi dahi, davacının genel kurulun bu ret kararına karşı iptal davası açmasında hukuki yararı bulunmadığını, bir eda davası olan özel denetçi atanması davasında azlığın mahkemeye özel denetçi atanması için başvuruda bulunabileceğini, bu nedenle genel kurulca verilen özel denetim talebinin reddi kararına karşı iptali davası açılmasının hukuki yarar sağlamayacağını, Genel kurulda özel denetim talebinin reddedilmesi ile azlığa özel denetçi atanması için mahkemeye başvurma imkânı tanınmış iken ret kararına karşı iptal davası açılması mantığa aykırı olduğunu (POROY, Reha/TEKİNALP, Ünal/ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 12. Baskı, İstanbul 2010, s 393.) Toplantının iki numaralı gündem maddesine göre Yönetim Kurulu tarafından verilen 2021 ve 2022 yılları Hesap Dönemlerine ait Faaliyet Raporları okunmuş ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildiğini, Şirket, cirosu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetime tabi olmadığı için bağımsız denetçi seçilmemesine karar verildiğini, Genel kurulda gündemde belirlenen 2021-2022 hesap yılı dönemine ilişkin şirketin bağımsız denetim raporu okunmamasının bir yokluk veya hükümsüzlük veya iptal sebebi olmadığını, Yıllık faaliyet raporunun TTK 516'ya öngörülen usule uygun olarak düzenlenmiş ve Şirketin her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıttığını, Toplantının üç numaralı gündem maddesine göre Şirketin 2021 ve 2022 hesap dönemine ait Bilançoları, Kar ve Zarar Cetvelleri müzakere edilmiş ve oy çokluğu ile kabul edildiğini, davacının, mali tabloların dürüst resim ilkesine göre hazırlanmadığını, fiktif ve gerçeğe aykırı kayıtlar içerdiğini bu nedenle bilançolar kar zarar cetvellerinin müzakeresi ve onaylanması hukuka aykırı olduğunu iddia ettiğini, bu iddiaları temelsiz ve afaki iddialar olup iddialarını hiç bir somut delile dayandıramadığını, davacının kasa kayıtlarında ters kayıt ve sebebi belli olmayan düzeltmeler yapıldığını, hesaplar arasında hukuka uygun olmayan oynamalar yapıldığını ifade etmekte ancak bunların nelerden ibaret olduğunu somut olarak ortaya koyamadığını, gün aşırı yüklü para çekilerek şirketin içinin boşaltıldığını beyan etmekte ancak bu iddiaların doğruluğunu somut olarak ispat edemediğini, Yönetim Kurulu üyelerinden ... ve ...ın eczane harcamalarının, trafik cezası ödemelerinin, market alışverişlerin, restoran harcamalarının "bu denli" kasa açığına neden olduğunu ifade ettiğini, bu gibi cüzi harcamaların "Şirketin içini boşaltmak" gibi bir sonuç doğurmayacağını, Yönetim Kurulu üyelerinden ... ve ...ın Şirketten aldığı paralara eşit işlem ilkesine aykırı olarak adatlandırma yapılmadığını ve Şirketin faiz gelirinden mahrum bırakıldığını iddia ettiğini, şirkette her zaman ortaklara eşit şekilde adatlandırma yapıldığını, tüm ortaklara aynı faiz oranı işletildiğini, ... ve ... Şirkete olan borçlarını ödediği için faiz işletilmesinin durduğunu, davacının adat faturaları dahil taşınmaz alımlarından doğan bakiye borcunu halen Şirkete ödemediğini, davacının 11.08.2021 tarihinde 7326 sayılı Kanun ve 26.05.2023 tarihinde 7440 sayılı Kanun çerçevesinde vergi affından yararlanarak şirketin zarara uğratıldığı iddia ettiğini, söz konusu kanunlar T.C. Devleti tarafından çıkarılan kanunlardır ve belirli zamanlarda bu yasalar çıkarılarak şirketlere bu aftan yararlanma imkanı sağlandığını, davacının gözden kaçırmaya çalıştığı hususun, kendisinin de bu dönemlerde yönetim kurulu üyesi olduğu ve bu aftan kendisinin de bilgi sahibi olduğu olduğunu, Şirketin 2018 yılında da 7143 sayılı kanun kapsamında vergi affından faydalandığını, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde herhangi bir genel kurul kararı alınmadığını, 2018, 2019 ve 2020 mali yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurulda davacı ortak olarak tüm yönetim kurulu üyelerinin ibrasında olumlu oy kullandığını, ayrıca 10.01.2022 ve 09.02.2022 yılında yapılan olağanüstü genel kurullarda da davacının 11.08.2021 tarihli 7326 sayılı Kanun kapsamındaki vergi affı konusunda herhangi bir beyan, talep veya muhalefette bulunmadığını, -47 adet taşınmaz bedelinin çok altında bir bedelle satılması suretiyle Şirketin elde etmesi gereken karın ... Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi üzerine bırakılması ve örtülü kazanç aktarımı iddialarının gerçek dışı olduğunu, bu konuda davacının Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinde ..... E. dosya no ile ikame etmiş olduğu derdest bir dava bulunduğunu, Şirket taşınmazlarının ne şirket yönetim kurulu üyelerine ne de ... firmasına rayiç bedelin altında satışı söz konusu olmadığını, bu iddialara cevaplarının ilgili dosyaya sunulduğunu, Bakırköy ...... ATM ...... E sayılı dosyası ile görülmekte olan dava sonucunun huzurdaki davanın sonucunu etkileyeceğinden, söz konusu dava dosyasının yargılama makamınca çözümlenmesine kadar eldeki dava bakımından bekletici sorun olarak kabul edilmesi gerektiğini, Toplantının dört numaralı gündem maddesine göre Yönetim Kurulu Üyesi ... ve Yönetim Kurulu Üyesi ... ibra edilmiş, Yönetim Kurulu Üyesi ... şirket menfaatine aykırı fiilleri nedeniyle oyçokluğuyla ibra edilmediğini, Yönetim kurulu üyelerinin, TTK m.436 (2) hükmü uyarınca kendi ibralarında kendi oy haklarını kullanmadıklarını, davacı kendisi de 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kurula kadar yönetim kurulu üyeliği yapmıştır ve ilgili mali yıllarda Şirketin tüm faaliyetlerinden bilgisi vardır ve aile içi ihtilafın çıktığı tarihten önceki dönemlerde (2022 ilkbaharına kadar) bütün kararlarda imzası olduğunu, İbranın yönetim kurulu üyesinin Şirkete karşı sorumluluğunu ortadan kaldırdığını, Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektiren hallerde pay sahipleri ile ortaklık alacaklılarının bağımsız olarak sorumluluk davası açma hakkı bulunduğunu, Nitekim, davacının Yönetim Kurulu üyeleri ... ve ... aleyhinde Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinde ..... E. sorumluluk davası açtığını, derdest bir sorumluluk davası mevcut iken ibra kararının iptalini ve yürütmesinin geri bırakılmasını istemesinde hiçbir hukuki yararı bulunmadığını, toplantının beş numaralı gündem maddesine göre davacının yönetim kurulu üyeliği görevine oy çokluğu ile son verilmiş ve davacı yerine Şirket Yönetim Kurulu üyesi ...ın 17.05.2024 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, ...ın eşi ...ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine ilişkin bir müzakerede oy kullanmasında TTK 436 yönünden bir hukuka aykırılık olmadığını, toplantının altı numaralı gündem maddesine göre Şirketin 2021 ve 2022 hesap dönemine ait kârın ortaklara dağıtılmayarak, dağıtılmayan karlar hesabına aktarılmasına oy çokluğu ile karar verildiğini, şirketin fiili işletme konusunun mülkiyetinde olan gayrimenkullerin satışı işidir ve her yıl yapılan satışlar sonucu bir kar oluşmuşsa, ya Genel Kurulun uygun gördüğü miktarlarda kar dağıtımı yapılmakta ya da Şirket menfaatine ise kar dağıtmama kararı alındığını, ..... Yapı Turizm İnşaat San. ve Tic. A.Ş. tarafından Şirket arsalarında kat karşılığı yapılan taşınmazların 2017 yılında peyderpey Şirkete devrinden sonra, davacı ile aile arası çıkan ihtilaftan önceki dönemlerde, davacının iştirak edip olumlu oy kullandığı genel kurullarda, kar dağıtımı kararlarının hep bu şekilde alına geldiğini, -26.04.2018 tarihinde yapılan 2017 mali yılı Olağan Genel kurulunda kar dağıtımı yapılmadığını, 17.05.2021 tarihinde yapılan 2018-2019-2020 yıllarına ait Olağan genel kurul toplantısında, 2018 ve 2019 yılları zararla kapatılmış olup, 2020 mali yılı karından ise TTK ve vergi mevzuatı gereği ayrılması zorunlu yükümlülükler düşüldükten sonra kalan karın dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildiğini, 10.01.2022 ve 09.02.2022 tarihlerinde ise sadece kar dağıtımı amacıyla olağanüstü genel kurullar yapıldığını, anılan genel kurullardaki dağıtılan kâr’ın, Şirketin kuruluşundan bugüne yıllar itibariyle birikmiş kârlarının, Geçmiş Yıl Karlar hesabında takip edilen toplam bakiyesinden karşılandığını, yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra geriye kalan nakit karın tamamı, dolayısıyla 2021 yılı satışlarından gelen karlar’ın da ortaklara dağıtıldığını, 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin kârını, büyüme ve gelişmenin gerçekleşmesi için mümkün olduğu ölçüde Şirket bünyesinde tutmak ortaklığın menfaatine uygun olduğu için ortaklık kar payının dağıtılmamasına karar verildiğini, böylelikle ilerde yaşanması muhtemel ekonomik olumsuzluklara karşı önlem alınması, şirketin diğer gayrimenkullerinin geliştirilmesi, kredi almaksızın ekonomik bir kaynak oluşturulması mümkün olduğunu, şirketin 2022 ve 2023 yıllarında satışlarının durma noktasına geldiğini, davacının birbiri ardına açtığı davalar sebebiyle de şirket avukatlık ücretleri vs dahil yargılama masraflarına maruz kalmıştır ve daha da kalacağı öngörülmektedir, davacının şirkete mali olarak da zarar vermeye başladığını, şirketin 2023 mali yılını -11.270.459,36 TL zarar ile kapattığını, toplantının yedinci numaralı gündem maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri ifa edebilmelerine izin verilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, toplantıya katılan davacı vekilinin Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri ifa edebilmelerine izin verilmesine ilişkin kararın yasaya ve esas sözleşmeye aykırı olduğunu beyan ederek muhalefet etmiş ve bu hususta olumsuz oy kullandığını, toplantı tutanağına sadece muhalefetini işletmiş, neden muhalif olduğuna dair herhangi bir gerekçe ortaya koyamadığını, neticede; .Bakırköy ..... ATM ...... E sayılı dosyası ile görülmekte olan davanın bekletici sorun olarak kabul edilmesine, İstanbul ...... Asliye Ticaret Mahkemesi ....... E sayılı dosyası ile görülmekte olan davanın bekletici sorun olarak kabul edilmesine, Bakırköy .....ATM ....... E sayılı dosyası ile görülmekte olan davanın bekletici sorun olarak kabul edilmesine, davanın esasına girilmesi halinde haksız ve mesnetsiz davanın tümüyle reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yan üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN DAVADA ; İDDİA: Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 07/08/2024 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilinin 2004 yılından bugüne kadar ...’nin ortaklarından biri olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda 28.11.2023 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyeliği yaptığını, müvekkilinin kardeşi ...’ın şirket ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, diğer kardeşi ...’ın ise şirket ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, müvekkilinin davalı Şirkette %33,32 oranında payı bulunduğunu, 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların usule ve hukuka aykırı olduğunu, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyası ile 28.11.2023 tarihli Genel Kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğunun, talebin kabul edilmemesi halinde batıl olduğunun tespitine ve söz konusu taleplerin kabul edilmemesi halinde alınan kararların iptaline karar verilmesinin talep edildiğini, işbu davada Genel Kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul ya da batıl olduğunun tespit edilmesi halinde, 08.05.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağırmış olan yönetim kurulunun yetkisiz olduğunun sabit hale geleceğini, davalı Şirketin esas sözleşmesinin 25. maddesinin aynen; “Gerek adi ve gerekse fevkalade umumi heyet toplantılarında toplantı gününden en az (20) yirmi gün evvel Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda, Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında umumi heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.” şeklinde olduğunu, ancak davalı şirket tarafından, esas sözleşmeye aykırı olacak şekilde, 08.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında, Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının sağlanmadığını, 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının, çağrının yetkisiz kişiler tarafından yapılmış olması nedeniyle yoklukla batıl olduğuna ilişkin iddiaları saklı kalmak kaydıyla; 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının, TTK m. 446’nın “genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıkları” düzenlemesi uyarınca iptaline karar verilmesi gerektiğini, şirket ortaklarından ...’ın Genel Kurul toplantısına asaleten katılmadığını ve usulüne uygun düzenlenmiş bir genel kurul vekaletnamesi ile temsil edilmediğini, ...’ı temsile ilişkin sunulmuş olan Beşiktaş ........ Noterliğinin ...... yevmiye numaralı vekaletname 08.05.2024 tarihli genel kurula katılım için düzenlenmemiş olduğundan söz konusu vekaletname uyarınca vekil sıfatı ile toplantıya katılım sağlanmasının mümkün olmadığını, toplantıya katılma yetkisi bulunmayan .....’ın, genel kurul toplantısına katılmasına izin verilerek toplantı ve karar nisabına dahil edildiğini, 28.11.2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında 2021, 2022 ve 2023 mali yıllarına ilişkin özel denetçi atanması talebinde bulunulmuş ancak bu talebin hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, özel denetçi atanması talebinin reddedilmesi nedeniyle Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyası ile özel denetçi atanması talebiyle dava açıldığını, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasının sonuçlanması beklenmeksizin 2023 mali yılına ilişkin Genel Kurul Toplantısı yapılmış olmasının hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin 08.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul gündeminin üçüncü maddesi kapsamında, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar defterlerinin okunmasına, müzakeresine ve tasdikine ilişkin karara, bilançoların, kâr ve zarar cetvellerinin fiktif kayıtlar içermesi nedeniyle muhalefet şerhi verildiğini, davalı Şirketin kasa kayıtlarında çok defa ters kayıt ve sebebi belli olmayan düzeltmeler yapıldığını, hesaplar arasında hukuka uygun olmayan oynamalar yapıldığını, diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından Şirketin parası kişisel harcamalar için kullanıldığını, vergi affı kapsamında olmayan kalemlerin af kapsamına dahil edildiğini, ... ve ...’ın şirkete olan borçları için hiçbir adatlandırma yapılmadığını, şirketin faiz gelirinden mahrum bırakıldığını, Şirket taşınmazlarının devredilmesi suretiyle; davalı şirkete ait olması gereken karın, ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ne aktarılarak davalı şirketin zarara uğratıldığını, Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından şirkete verilen zararın muhasebe kayıtlarında düzeltme yapılarak kapatıldığını, bu nedenle gerçeğe aykırı şekilde hazırlanmış olan bilanço ve kar, zarar cetvellerinin görüşülerek karara bağlanmasının hukuka aykırı olduğunu, TTK m. 392 uyarınca bilgi edinme talepli olarak ikame edilmiş olan Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E., .... K. sayılı karar doğrultusunda yetki verilmiş olan YMM ..... tarafından hazırlanmış olan özel denetim raporu ile söz konusu hukuka aykırılıkların tespit edildiğini, ... ve ... tarafından; Şirketin kasasından gün aşırı yüklü miktarda para çekilerek Şirketin içinin boşaltıldığını, müvekkilinin bilgisi ve onayı dahilinde olmayacak şekilde, kasadan birkaç gün arayla yüklü miktarda nakit paraların çekildiğini ve muhteviyatı belli olmayan ve gider olarak işlenmesi mümkün olmayan kalemlerin gider olarak gösterildiğinin fark edildiğini, ... ve ...'ın şahsi harcamalarından olan; eczane harcamaları, trafik cezası ödemeleri, araçlarının kasko ve trafik sigorta masrafları, market alışverişleri, restoran harcamaları vb. harcamaların dahi kasadan gider olarak düşüldüğünü, tek faaliyeti taşınmaz satışı yapmak olan Şirkette bu denli kasa açığı oluşmasının başkaca bir açıklaması olmadığını, ... ve ...’ın şirkete olan borçlarının yine şirketten hukuka aykırı olarak alınan paralarla ödendiğini, şirketin bu yönden de zarara uğratıldığını, ..... tarafından hazırlanan tam tasdik raporu da hukuken geçersiz olmakla, söz konusu raporların ... ile ... tarafından gerçekleştirilen fiillere ilişkin hukuki ve cezai sorumluluğu ortadan kaldırmadığını, şirketin faiz gelirinden mahrum bırakılmasına sebebiyet veren ... ve ...’ın ibra edilmesi hukuka aykırı olup 08.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında bu yönde alınan 2, 3 ve 4 no.lu kararların iptaline karar verilmesi gerektiğini, ... ve ... tarafından, şirketin kasa açığının, çeşitli tarihlerde çıkarılan kanunlar kapsamında af kapsamına sokulduğunu, kasa affı yalnızca vergi sorumluluğu açısından etki doğurmakta olup hukuki ve cezai sorumluluğu bulunan ... ve ...’ın ibrasına karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, yaklaşık 16.600.000,00-TL kasa açığının çeşitli zamanlarda çıkan kanunlarla kapatılmaya çalışıldığını, bu işlemin TTK m. 408 kapsamında yalnızca genel kurul kararıyla yapılabildiğini, ancak Yönetim Kurulu üyesi ... ve ... açıkça kanuna aykırı hareket ederek bu işlemi genel kurul kararı olmaksızın yaptığını, Yönetim Kurulu üyeleri ... ve ...’ın şirketi zarara uğrattığının yalnızca bir göstergesi olarak; 11.08.2021 tarihinde 7326 sayılı Kanun kapsamında 2.682.137,60 TL'lik tutar (yaklaşık 311.000 USD karşılığı) için kasa affı yapıldığını, 26.05.2023 tarihinde 7440 sayılı Kanun kapsamında 16.753.579,20 TL'lik tutar (yaklaşık 841.000 USD karşılığı) için kasa affı yapıldığını, ... ve ... tarafından şirketin kasasından adatlandırma yapılmaksızın çekilen paraların af kapsamına alınmasının güveni kötüye kullanma suçunu teşkil ettiğini, Şirketin elde etmesi gereken karın, örtülü kazanç aktarımı suretiyle ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş. üzerinde bırakıldığını ve ... Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi’ne bila bedel taşınmaz kullandırılmak suretiyle, şirketin kira karından mahrum bırakıldığını, bu işlemlerle şirketi zarara uğratan ... ve ...’ın ibrasına karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin mülkiyetinde olan yaklaşık 47 adet taşınmazın ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ne satışının gerçekleştirildiğini, satışlardan 37 tanesinin 24.03.2024 tarihli Özel Amaçlı Denetim ve Değerlendirme Raporu ile tespit edildiğini, raporda yer alan Şirket malvarlığı listesi doğrultusunda, söz konusu satışların Şirket malvarlığının önemli bir bölümünü oluşturduğunun kabulü gerektiğini, söz konusu satışlar genel kurul kararı olmaksızın yapılmış olup bu satışların hukuka aykırı olduğunu ve şirketi zarara uğrattığını, denetim raporu ile ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ne emlak komisyon ödemesi adı altında ödeme yapıldığının tespit edildiğini, Şirketin, taşınmaz satışı yaptığı emlak şirketine emlak komisyonu ödemiş olmasının, davalı yönetim kurulu üyelerinin görevlerini kötüye kullandığını ve ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş. üzerinden örtülü kazanç aktarımı yapılmış olduğunu ortaya koyduğunu, 04.03.2024 tarihli “Özel Amaçlı Denetim ve Değerlendirme Raporu” ile davalı pay sahibi yönetim kurulu üyesi ...’a ait cari hesapta toplam 5.400.000,00 TL tutarında düzeltme yapılarak borcun azaltıldığının tespit edildiğini, ...’a ait cari hesapta ise 3.150.000,00 TL’lik düzeltme işlemi yapılarak borcun azaltıldığının tespit edildiğini, Yönetim kurulu üyelerinin şirkete olan borçlarının ters kayıtlar ile azaltılmış olması karşısında 2023 yılına ilişkin kâr zarar cetvelinin ve bilançoların görüşülmesi ve onaylanmasının hukuka aykırı olduğunu, yine ..., ... ve ...’ın TTK m. 514 kapsamında düzenlenen Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlama ve genel kurula sunma yükümlülüğüne aykırı hareket ettiklerini, ayrıca yıllık faaliyet raporu da TTK m.516’da öngörülen usule göre düzenlenmemiş olup işbu maddeye de aykırı şekilde hareket edildiğini, 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının 4. maddesi uyarınca Şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülmüş ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, Yönetim kurulu üyelerinin, hukuka aykırı eylemlerinin mahkeme kararına istinaden hazırlanmış olan Denetim Raporu ile tespit edilmiş olması karşısında alınan ibra kararının hukuka aykırı olduğunu, şirket ortağı ... toplantıya asaleten katılmamış ve usulüne uygun vekaletname ile temsil edilmediğini, usulüne uygun vekaletname olmaksızın toplantıya katılım sağlayan .....’ın toplantı nisabında dikkate alınması ve gündem maddelerinin görüşülmesinde oy kullanması mümkün olmayıp ..... tarafından, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşülmesinde oy kullanılmış olması nedeniyle ibra kararlarının yoklukla batıl olduğunu, 08.05.2024 tarihli Genel kurul toplantısında, gündemin 6. maddesi ile 2023 hesap dönemine ait kârın görüşüldüğünü, şirketin kârının bulunmadığı açıklanmış ve kâr bulunmaması nedeniyle karın dağıtılmamasına karar verildiğini karara taraflarınca itiraz edilerek itirazın toplantı tutanağına geçirildiğini, şirketin kârının bulunmadığının kabulü yukarıda açıklanan hukuka aykırı eylemler nedeniyle mümkün olmayıp bu doğrultuda karar alınmasının hukuka aykırı olduğunu, şirkete ait 33 taşınmazın satışının yapılmış olduğu 2021 yılında kâr dağıtımı yapılmayarak kârın Şirkette kalmasına karar verildiğini, 2021 ve 2022 mali yıllarına ilişkin genel kurul toplantısı 28.11.2023 tarihinde yapılmış olup 2021 ve 2022 mali yıllarına ilişkin karın dağıtılmamasına ve dağıtılmayan karlara aktarılmasına karar verilmiş olmasına karşın 2023 yılında Şirket karının bulunmadığının kabulü mümkün olmadığını, Şirketin tek gelir kaynağı taşınmaz satışı olup faaliyet göstermiyor olması nedeniyle zarar kalemi bulunmadığını, şirketin faaliyet göstermiyor olması nedeniyle dağıtılmayan karın, Şirket aktifinde yer alması gerektiği sabit olup Şirket aktifinde yer almıyor olmasının finansal tablolarının hukuka aykırı hazırlandığını ve bu finansal tablolar uyarınca açıklanan şirket kârının kabul edilebilir olmadığını ortaya koyduğunu, 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının 5. maddesi ile yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, 8. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 uyarınca işlem yapma yetkisi verildiğini, her iki maddenin görüşülmesi ile verilen karara muhalefet edildiğini ve karara karşı muhalefet edildiğinin toplantı tutanağına geçirildiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zarara uğrattığının mahkeme kararı neticesinde hazırlanan denetim raporu ile tespit edilmiş olması karşısında, tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş olmalarının açıkça hukuka aykırı olduğunu, genel kurul toplantısında 5. madde uyarınca verilen kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının 8. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 uyarınca işlem tesis etmeleri için yetki verilmesinin görüşüldüğünü ve müvekkilinin olumsuz oyu karşısında diğer Şirket ortaklarının olumlu oyu ile kabul edildiğini, ancak Şirket ortaklarının aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle söz konusu kararın görüşülmesinde oydan yoksunluk uyarınca oy kullanmalarının hukuka aykırılık oluşturduğunu, neticede; işbu yargılama sonucunda verilecek hüküm kesinleşinceye kadar, ileride doğması muhtemel telafisi imkânsız zararların önlenmesi amacı ile dava konusu 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların tamamının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısının, kanuna aykırı yapılmış olması nedeniyle 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talepleri kabul edilmez ise 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, bu talepleri de kabul edilmez ise 08.05.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların tamamının İPTALİNE, yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. BİRLEŞEN DAVADA ; SAVUNMA : Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu 25/09/2024 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle ; Müvekkili şirketin sanayi faaliyetine fiili olarak son vermiş olduğunu ve hâlihazırda ana iştigal konusunun şirketin mülkiyetindeki taşınmazları geliştirip satmak olduğunu, şirketin olağan faaliyetinin davacının da dahil olduğu şirket ortakları/yönetim kurulu üyelerinin tamamının onay ve muvafakatiyle, herhangi bir sorun yaşanmadan 2022 yılı ilkbaharına kadar süregeldiğini, davacı ile kardeşleri (diğer ortak/yönetim kurulu üyeleri) arasında 2022 yılı ilkbaharında, aile içi büyük bir tartışma yaşandığını, davacı ... vekilinin Beyoğlu ...... Noterliğinin 31.8.2022 tarih ..... no.lu ihtarnamesinde "hissedarlar arasında kişisel nedenle ihtilaf ve tartışma bulunması…" şeklinde vurgulandığını, davacının bundan sonraki süreçte, Şirkete ve diğer yönetim kurulu üyelerine adeta cephe aldığını ve onlara zarar vermek saiki ile, yönetim kurulu üyesi olma yetkisini de kullanarak, Şirketten, mesnetsiz şahsi menfaat talebinde bulunmaya başladığını, davacının, bahse konu özel ihtilafın çıkmasından önceki zamanlarda (2022 ilkbaharı öncesi) şirketin tüm genel kurul ve yönetim kurullarına iştirak etmiş olduğunu, olumlu oy kullanarak her işlemi ibra etmişken, söz konusu olaydan sonra her işlemde zorluk çıkarmasının gerçek nedeninin aile içinde yaşanmış problemler olduğunu, davacının Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasıyla, yönetim kurulu üyesi sıfatıyla TTK m. 392 kapsamında bilgi edinme davası açtığını ve mahkemece davanın kabulüne karar verildiğini, söz konusu kararın icrası için ..... Şirketine polis memurları ile birlikte gelerek saatler süren incelemelerde bulunduğunu, kendisine ticari defter ve kayıtlar ile ilgili belge klasörleri incelemeye açık olarak sunulmasına karşın, “bize bilgi belge sunulmadı” şeklinde gerçeğe aykırı beyanlarda bulunarak Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...... E., ..... K. sayılı ilamının İstanbul ..... İcra Müdürlüğünün ...... E. sayılı dosyası ile icrasını muhalefete dayalı Yönetim Kurulu üyeleri aleyhinde şikayet ve ceza davası açtığını, şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısının ilk olarak 04.04.2024 tarihinde şirket merkezinde yapıldığını, toplantıya ait çağrının; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 13.03.2024 tarih ve .... sayılı nüshasında ve 15 Mart 2024 tarihli ...... gazetesinde ilan edildiğini ve pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığını, toplantıya ilişkin çağrıda yer aldığı üzere, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin, usulüne uygun şekilde genel kurul toplantısından en az on beş gün önce ..... Mah. .... Cad. ..... Rez. Sitesi Apt. No: 35/277 Bağcılar/İstanbul adresindeki şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaya başlandığını, davacının 04.04.2024 tarihli Olağan genel kuruldan önce şirket merkezine gelip, söz konusu finansal tablolar, faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi üzerinde herhangi bir inceleme yapmadığını, 04.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının davacının (azlığın) TTK’nın 420. maddesi uyarınca erteleme talep etmesi nedeniyle 08.05.2024 tarihine ertelendiğini, yapılan müzakere sonucunda TTK’nın 420. maddesinin emredici hükmü karşısında finansal tabloların ve buna bağlı konuların ve gündemdeki diğer maddelerin görüşülmesinin 08.05.2024 saat 14:00’a ertelenmesine oybirliğiyle karar verildiğini, ertelenen toplantı sonrası yeni toplantıya ilişkin çağrının; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 15.04.2024 tarih ve ..... sayılı nüshasında ve 08.04.2024 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edildiğini ve pay sahiplerine taahhütlü mektup yoluyla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığını, şirketin 2023 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının 08.05.2024 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirildiğini, toplantıda; çağrı usulüne uyulduğunu, Şirketin toplam 500.000-TL sermayesine tekabül eden 50.000 adet hisseden; 33.330 adedinin asaleten 16.670 adedinin ise vekaleten olmak üzere, toplam 50.000 adet payın sahibinin tamamının katıldığını, davacının vekili tarafından temsil edildiğini, gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığını, davacının şirkete ve yönetim kurulu üyelerine baskı kurmak için açtığı davaların yukarıda bahsedilenlerle sınırlı olmadığını, davacı bir yandan ..... Şirketi üzerinde tazyik yaratma amacıyla yukarıda belirtilen dava ve taleplerde bulunurken öte yandan ..... Şirketinden satın almış olduğu taşınmaz bedelinden doğan borcunu ödememekte direndiğini, şirketten satın aldığı ..... ada, ..... parsel no.da kayıtlı ..... no.lu, ..... no.lu, ..... no.lu ve .... no.lu bağımsız bölüm olmak üzere 4 adet taşınmazdan doğan bakiye borcunu halen Şirkete ödemediğini ve bu nedenle davacıya, Şirket tarafından, İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasıyla ve İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasıyla alacak davaları açıldığını, Genel kurul kararının yokluğundan bahsedebilmek için, kararların alınması sırasında kurucu şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmamış olması gerektiğini, yok hükmündeki genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi, ticaret siciline tescil ve ilan da edilemeyeceğini, genel kurula çağrının tüm pay sahiplerine şirketin yetkili organlarınca yapılması ve toplantının belli bir yer ve zamanda gerçekleştirileceğinin pay sahipleri tarafından anlaşılması gerektiğini, usulüne uygun olarak ilan edilmiş gündemin, TTK ve esas sözleşmede belirtilen usul uyarınca yapılan çağrıda yer alması gerektiğini, 08.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurulda tüm bu hususların yerine getirildiğini, 2023 mali dönemine ilişkin 08.05.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının 27.05.2024 tarihinde tescil ve 27.05.2024 tarihli ..... sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, davacının yokluk iddialarının haksız ve mesnetsiz olduğunu, Dava konusu Olağan Genel Kurul toplantısında, TTK m. 447'yi ihlal edecek şekilde; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan herhangi bir karar alınmadığını, Dava konusu Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararların konu bakımından imkânsız olmadığını, kanunun emredici hükümlerine veya ahlaka ve adaba veya kamu düzenine veya kişilik haklarına aykırı bir husus bulunmadığını, Dava konusu Genel Kurulda alınan kararların, serbest iradeyle verilen oylarla ve davacı haricindeki ortakların oylarıyla (oyçokluğuyla) alındığını, dava konusu Olağan Genel Kurulun, TTK m. 408 çerçevesinde Genel Kurulun görev ve yetkisinde olan konuların onaylanmasına ilişkin olup, söz konusu Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlarda, kanuna veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına herhangi bir aykırılık bulunmadığını, davacının Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyası ile 2021-2022 mali yılına ilişkin 28.11.2023 tarihli genel kurulda alınan kararların yok ya da batıl olduğunun tespiti ya da iptali talepli dava açtığını, Söz konusu dava derdest olup yargılama henüz sonuçlanmamışken, bu konuda yargı makamınca verilmiş bir karar mevcut değilken, davacının şarta bağlı olarak (davası kabul edilirse) 08.05.2024 tarihli genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu yetkisiz hale geleceği için 08.05.2024 tarihli genel kurula çağrı kararının yok hükmünde olduğunu iddia etmesi abesle iştigal ettiğini, bir Genel Kurulu kararının, mahkemece kesin hükümle iptal edilinceye kadar geçerli olduğunu, dolayısıyla 28.11.2023 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu üye seçim kararı hukuken geçerli bir karar olduğunu, o yönetim kurulunca yapılan çağrının da usulüne uygun olduğunu, kabul anlamına gelmemek üzere, herhangi bir genel kurulda alınan seçim kararı mahkemece iptal edilse dahi o genel kurulda seçilen yönetim kurulunca yapılan çağrının geçerli olduğunu, toplantıya katılan davacı vekilinin divan heyetinin oluşumuna muhalefet ettiğini beyan etmiş (08.05.2024 tarihli toplantı tutanağı ekindeki Ek-1 nolu muhalefet şerhi) ve bu hususta olumsuz oy kullandığını, davacının toplantı tutanağına sadece muhalefetini işlettiğini, neden muhalif olduğuna dair herhangi bir gerekçe ortaya koyamadığını, toplantı başladıktan sonra muhalefet gerekçesinin sonradan ileri sürülemeyeceğini, toplantıda Bakanlık Temsilcisinin bulunmaması nedeniyle divan heyetinin Esas Sözleşmede öngörülen şartlar sağlanmaksızın oluşturulduğunu iddia ettiğini, genel kurulda Bakanlık komiseri temsilcisinin bulunmamasını Genel Kurulun yoklukla malul olması sonucunu doğurmayacağını, şirketin esas mukavelesi eski TTK döneminde hazırlandığı için 25. maddesinin o şekilde olduğunu, daha sonra, Şirket 6102 sayılı TTK uyarınca "Genel Kurulu Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" hazırlamış ve bu İç Yönergenin 28.4.2014 yılında tescil edildiğini, İç Yönergenin 16. Maddesi "Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır" dendiğini, Şirketin İç Yönergesinin 16. Maddesinin yaptığı gönderme ile "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32 (2) gereğince Şirketin yaptığı genel kurullarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olmadığını, pay sahiplerinden ... toplantıya vekaleten katılmış ve usulüne uygun şekilde düzenlenen vekaletname ile ..... tarafından temsil edilmiş olup Av. .....’ın Genel Kurul toplantısına katılma yetkisi bulunduğunu, ..... tarafından Beşiktaş ..... Noterliğinden 01.04.2024 tarih ..... yevmiye no.lu vekaletname ile temsil edildiğini, davacı toplantı tutanağında ... vekaletnamesinin usulüne uygun olmadığını belirterek muhalefet etmiş ancak muhalefet şerhinde vekaletnamenin usulsüzlük gerekçesini açıklamadığını, bu nedenle daha sonradan ileri sürülecek gerekçelerin kabulü mümkün olmadığını, dava dilekçesinde "vekaletname 08.05.2024 tarihli genel kurula katılım için düzenlenmemiş olduğundan söz konusu vekaletname uyarınca vekil sıfatıyla toplantıya katılım sağlanması mümkün değildir" denildiğini, söz konusu vekaletname mevzuatın öngördüğü şekil şartlarını (şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı ve imzası) haiz olduğundan dolayı geçerli bir vekaletname olduğunu, toplantının iki numaralı gündem maddesine göre Yönetim Kurulu tarafından verilen 2023 yılı Hesap Dönemine ait Faaliyet Raporu okunmuş ve oy çokluğu ile kabulüne karar verildiğini, yıllık faaliyet raporu TTK m. 516'ya öngörülen usule uygun olarak düzenlenmiş ve Şirketin her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıttığını, zaten davacının bu gündem maddesi ile ilgili soyut bir muhalefet şerhinden başka bir beyanı, iddiası ve talebi olmadığını, toplantının üç numaralı gündem maddesine göre Şirketin 2023 hesap dönemine ait Bilançoları, Kar ve Zarar Cetvelleri müzakere edilmiş ve oy çokluğu ile kabul edildiğini, davacının "Özel denetçi atanması talebiyle açılan Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. Sayılı dosyasının sonuçlanması beklemeksizin 2023 mali yılına ilişkin Genel Kurul Toplantısı yapılması hukuka aykırıdır" iddiasının gerekçesinin anlaşılamadığını, davacının mali tabloların "dürüst resim ilkesine göre hazırlanmamış olması, fiktif ve gerçeğe aykırı kayıtlar içermesi" nedeniyle bilançolar kar zarar cetvellerinin müzakeresi ve onaylanmasının hukuka aykırı olduğunu iddia ettiğini, iddialarını desteklemek üzere dava dilekçesi ekinde YMM .....’ın hazırlamış olduğu 24.03.2024 tarihli "Özel Amaçlı Tespit ve Değerlendirme Raporu"nu sunduğunu, bu raporun Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... Esas ..... karar sayılı ilamın İstanbul ..... İcra Müdürlüğünün E. ..... sayılı dosya ile icrası ile, davacının kendi uzmanı olan YMM ...... vasıtasıyla Şirkette yaptırdığı inceleme neticesinde hazırlanmış bir belge olduğunu, YMM .....’ın lehine rapor hazırlaması için davacı tarafından seçilmiş profesyonel bir müşavir olduğunu, bu nedenle, hazırlamış olduğu "Özel Amaçlı Tespit ve Değerlendirme Raporu"nun nazarı itibara alınmasının hukuken mümkün olmadığını, YMM ......’ın, söz konusu mahkeme hükmünde yer aldığı şekilde, davacı adına şirkette, şirket ticari defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapmak üzere davacı tarafından tayin edilmiş bir uzman olup davacı tarafından kendisine avans olarak 100.000.- TL ödeme yapıldığını, davacı tarafın kendi tayin ettiği ve ücretini ödediği YMM’ye hazırlattırdığı söz konusu "Özel Amaçlı" raporun taraflı olduğu son derece açık olup, delil vasfı taşımaması nedeniyle dikkate alınmaması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kasa mevcudunu şahsi harcamaları için kullanarak şirketi zarara uğratmalarının söz konusu olmadığını, davacının maddi vakıaları, 2023 mali yılına ilişkin olarak somutlaştırma yükümünü yerine getirmediğini, davacının "bilgisi ve onayı dahilinde olamayacak şekilde" gün aşırı yüklü para çekilerek şirketin içinin boşaltıldığını beyan etmekte ancak bu iddiaların doğruluğunu somut olarak ispat edemediğini, davacının bilerek gözden kaçırmaya çalıştığı hususun, kardeşler arasında 2022 yılı ilkbaharında bahse konu aile içi tartışma çıkmasından önceki zamanlarda (2022 ilkbaharı öncesi), davacı ....’ın da şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla, her işlemden bilgi sahibi olması, şirketin tüm genel kurul ve yönetim kurullarına iştirak edip olumlu oy kullanarak her işlemi ibra etmiş olması olduğunu, davacının, yönetim Kurulu üyelerinden ... ve ...'ın eczane harcamalarının, trafik cezası ödemelerinin, market alışverişlerin, restoran (...., döner) harcamalarının kasadan gider olarak düşülmesinin "bu denli" kasa açığına neden olduğunu ifade etmektedir. Öncelikle, bu gibi cüzi harcamaların "Şirketin içini boşaltmak" gibi bir sonuç doğurmayacağını, şirket hesapları incelendiğinde dayanağı belirsiz harcamalardan söz edilemeyeceğini, Özellikle en yüksek harcama kalemleri incelendiğinde, Şirket taşınmazlarına ait Emlak Vergileri, Aidatlar, Tapu Harçları, Amortisman Tutarları, Ücretler, Danışmanlık Ücretleri vs. gibi tamamı faturalı ve belgelerle açıklanabilir, şirketin ana faaliyetlerini gerçekleştirebilmesi için yapmış olduğu harcamalar olduğunu, ekte sundukları ödeme dekontlarından anlaşılacağı üzere, yıllar boyunca davacı ...'ın bütün şahsi harcamaları, şahsi kredi kartları, şahsi taşınmazlarına ilişkin emlak vergileri, DASK poliçe ödemeleri, gayrimenkul aidatları, kendi şahsi şirketi olan .... Deri Tekstil Ürünleri ve Mücevherat İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi’ne ait araçların motorlu taşıt vergisi, kasko ve trafik sigorta masrafları ve sair kişisel giderlerinin davalı Şirket kasasından ödendiğini ve kendisine elden nakit ödemeler yapıldığını, 2023 dönemi içerisinde Şirket ortaklarına toplamda 1.037.567,87 TL adat hesaplanıp gelir yazıldığını, adat hesabına ilişkin kayıtların Faiz Gelirleri hesabında yasal defterlere kaydedildiğini, tüm ortaklara eşit oranda ve yasal adat faizi işletildiğini, ... ve ...’ın davalı Şirket'e olan hem ana borçlarını hem de faiz borçlarını ödeyerek borçlarını kapattıklarını, davacı ... adat faturaları dahil taşınmaz alımlarından doğan bakiye borcunu halen Şirkete ödememiş durumda olduğundan Şirket tarafından İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasıyla ve İstanbul ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasıyla alacak davası açıldığını, tüm ortaklara adat faizi işletildiği, bizzat davacının kendi hazırlatmış olduğu "Özel Amaçlı Rapor”un "2.2. Ortaklar cari hesabına ilişkin incelemeler a) Ortaklardan alacaklar nedeniyle hesaplanan faiz tahakkuku" başlığı altında, tüm ortaklara kesilen faiz faturalarının ayrıntılarıyla sunulduğunu, raporun 12. sayfasında ise her üç ortağa kesilen adat faturalarının liste halinde sunulduğunu, davacının, "Şirketin kasa açığının çeşitli tarihlerde çıkarılan kanunlar kapsamında af kapsamına sokulduğunu" iddia ettiğini, davacının 2021 yılında yapılan vergi aflarından bahsettiğini, kasa mevcudunda yapılan düzeltme işleminin 7326 sayılı yasa (2021 yılında yapılmıştır, bu davanın konusu olan hesap dönemini ilgilendirmemektedir) ve 7440 sayılı yasa kapsamındaki hükümlere uygun olarak, kasa hesabında yapılan düzeltme tutarı olduğunu, bu bakiye tutarların tamamının yönetim kurulu üyelerinin (DAVACI KENDİSİ DE BU DÖNEMDE YÖNETİM KURULU ÜYESİDİR) bilgisi dahilinde yapılan harcamalar olduğunu, davacının bu dönemlerde yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu aftan kendisinin de bilgi sahibi olduğunu ve 4.600.000,00 TL’lik kısmının 2020 yılı ve öncesi Genel Kurul toplantısında finansal tabloları ibra edilen ve aynı genel kurul toplantısında davacı ... tarafından da ibra edilen kasa bakiyesi olduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemlerde de, Şirket’in 2018 yılında 7143 sayılı Kanun kapsamında vergi affından faydalandığını, herhangi bir genel kurul kararı alınmadığını, davacının, 2018 yılında kasa affı yapılmasını TTK m. 408 kapsamında saymayıp olağan genel kurullarda yönetim kurulu üyelerini ibra etmesinin, daha sonra 2021 ve 2023 yılında yapılan işlemlerin TK m. 408 kapsamında olduğunu iddia etmesinin ve yönetim kurulu üyelerini ibra etmemesinin, en başta çelişkili davranış teşkil ettiğini ve kendisinin iyi niyetli olmadığını gösterdiğini, şirket taşınmazlarının ne şirket yönetim kurulu üyelerine ne de ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ne rayiç bedelin altında satışı söz konusu olmadığını, bu iddialar hakkında zaten süregelen bir yargılama bulunduğunu, bu satışların ağırlıklı olarak 2021 yılında yapıldığını, bu davanın konusu olan Genel Kurulun mali dönemine ilişkin olmadığını, kaldı ki Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasında Bilirkişi Heyetinin yapmış olduğu kapsamlı çalışma sonucunda bilirkişilerce yapılan rayiç bedel incelemesi neticesinde, dava konusu 123 no.lu bağımsız bölüm nitelikli taşınmazın ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ne 04.06.2024 tarihindeki satış bedelinin piyasa rayiçlerine uygun ve makul olduğunun ve ..... Şirketi’nin bir zarara uğramadığının tespit edildiğini, davalı şirketin 10 yılı aşkın bir süredir çalıştığı ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin, davalı şirketin gayrimenkullerinin yabancılara satışlarında fatura karşılığı bir komisyon bedeli karşılığında aracılık hizmeti verdiğinin davacının bilgisi dahilinde olduğunu, davalı şirketin bu satışları doğrudan doğruya yapacak bir insan kaynağı olmadığı için ticari tercihinin, davalı şirkete ait gayrimenkul satışlarını bu konuyla her türlü maliyetleri üstlenecek ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş. üzerinden yapmak olduğunu ve bu nedenle 10 yılı aşkın süredir ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ile çalışıldığını, bu ticari tercihin, davalı şirketin aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri olan tüm ortakların kabulü olduğunu, davacının, kendisinin de kabul ettiği satış sistemini, şimdi davalı müvekkile zarar vermek amacıyla çarpıtarak, davalı şirketten ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ne emlak satış komisyonu ödemek suretiyle örtülü kazanç aktarımı yapılmış olduğunu ileri sürmesinin, dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, esasen ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin taşınmazlarının satışında aracılık faaliyeti yaptığını, ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin aracılık ettiği yabancı alıcılara yapılan bu satışların, bu alanda çalışan yabancı acenteler üzerinden gerçekleştirildiğini, bu yöntemin, bu alanda çalışan şirketlerce uygulandığını, şirket cari hesaplarında hukuka aykırı düzeltme yapılarak YK üyelerinin şirkete olan borcun azaltıldığı ve şirketin zarara uğratıldığı iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacının "hukuka aykırı bir düzeltme" olarak ifade ettiği hesap hareketi 2023 hesap dönemine ait değildir 2022 mali döneminde gerçekleştiğini, bu açıdan da davacının iddia ve talepleri yok hükmünde olduğunu, davalı şirket ortakları ... ve ...’ın şirkete ait borçları muhasebe hesap planı içerisinde iki farklı cari hesapta takip edildiğini, ilgili dönemlerde ortakların borç bakiyeleri hesap düzeltme adı altında diğer kendilerine ait olan hesaplara virman yapıldığını ve hesapların birbirleriyle karışmaması için sadeleştirildiğini, dava dilekçesinde "TTK 514 kapsamında düzenlenen finansal tabloları, YK faaliyet raporunu hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlanmadığı ve genel kurula sunulmadığı" iddiasının da davacı tarafın kötü ortaya koyduğunu, şirketin 2023 dönemi Kurumlar Vergisi Beyannamesi eki finansal tablolar davacının talebiyle ertelenen 04.04.2024 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin olarak 13.03.2024 tarih 11042 sayılı T.Ticaret Sicil Gazetesi ve 15 Mart 2024 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilen çağrıda yer aldığı üzere, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaya başlandığını, davacının, 04.04.2024 tarihli Olağan Genel Kuruldan önce şirket merkezine gelip, söz konusu finansal tablolar üzerinde herhangi bir inceleme yapmadığını, toplantının dört numaralı gündem maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edildiğini, Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK m.436 (2) hükmü uyarınca kendi ibralarında kendi oy haklarını kullanmadıklarını, dava dilekçesinde, Yönetim Kurulu üyeleri ... ve ...'ın hukuka aykırı eylemlerinin mahkeme kararı neticesinde hazırlanan denetim raporu ile tespit edilmesi karşısında" ibra edilmelerinin hukuka aykırı olduğunu iddia ettiklerini, davacının, kendi tayin ettiği uzman olan YMM ......’ın mahkeme tarafından atanmış bir uzman olduğu, hazırladığı "Özel Amaçlı Rapor”un "mahkeme kararına istinaden" hazırlandığı şeklinde bir izlenim yaratmaya çalışıldığını, YMM .....’ın, davacı tarafından tayin edilmiş bir uzman olduğunu, 2023 mali yılında davacının da yönetim kurulu üyesi olduğunu ve 28.11.2023 tarihli Olağan Genel Kurula kadar görev yaptığını ve 2023 mali yılında da Şirketin tüm faaliyetlerinden bilgisi olduğunu, İbranın yönetim kurulu üyesinin Şirkete karşı sorumluluğunu ortadan kaldırdığını, Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektiren hallerde pay sahipleri ile ortaklık alacaklılarının bağımsız olarak sorumluluk davası açma hakkı bulunduğunu, nitekim, davacı ..., Yönetim Kurulu üyeleri ... ve ... aleyhinde Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E., Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyaları ile sorumluluk davaları açtığını, derdest sorumluluk davaları mevcut iken ibra kararının iptalini ve yürütmesinin geri bırakılmasını istemesinde hiçbir hukuki yararı bulunmadığını, toplantının altı numaralı gündem maddesine göre Şirketin 2023 hesap dönemine ait dağıtılacak kâr oluşmadığından ortaklara kâr dağıtılmamasına oy çokluğu ile karar verildiğini, Şirketin 2023 dönemi Kurumlar Vergisi Beyannamesi eki finansal tablolar incelendiğinde, Şirket olağan karının 8.804.804.02 -TL olduğunu, 2023 mali yılı içerisinde 12.03.2023 tarih 32310 Sayılı Resmî Gazete’de ilan edilen 7440 Sayılı "Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" kapsamında tanınan haklardan ..... Şirketi de yararlanmış, bu kapsamda şirketin hakkı olan ve finansal tablolarında düzelttiği 17.873.222,36.-TL tutar, 7440 sayılı yasa hükümlerine uygun olarak "Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar" hesabına gider olarak kaydedildiğini, olağan kardan indirildiğini, Şirketin 2023 mali yılını -11.270.459,36 TL zarar ile kapattığını, sonuçta Şirketin 2023 dönemi gelir tablosu incelendiğinde şirketin ana faaliyet koluna ait işlemlerden zarar etmediği, iddia edildiği gibi şirket içinin boşaltılmasına sebep olacak zararına ya da başa baş satışların olmadığı, çok yüksek tutarlarda genel giderlere katlanılmadığının açıkça görüleceğini, toplantının yedinci numaralı gündem maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri ifa edebilmelerine izin verilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, dava dilekçesinde "Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketi zarara uğrattığının mahkeme kararı neticesinde hazırlanan denetim raporu ile tespit edilmesi karşısında" tekrar seçilmelerinin hukuka aykırı olduğunun iddia edildiğini, davacının kendi tayin ettiği uzman olan YMM .... mahkeme tarafından atanmış bir uzman olduğu, hazırladığı "Özel Amaçlı Rapor”un "mahkeme kararına istinaden" hazırlandığı şeklinde bir izlenim yaratmaya çalıştığını, toplantıya katılan davacı vekilinin Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri ifa edebilmelerine izin verilmesine ilişkin kararın yasaya ve esas sözleşmeye aykırı olduğunu beyan ederek muhalefet etmiş ve bu hususta olumsuz oy kullandığını, davacı ile 2022 yılı ilkbaharında çıkan anlaşmazlığa kadar her sene bu maddelere olumlu oy kullanmış hiçbir zaman oy hakkından yoksunluk ileri sürmediğini, yönetim kurulu üyelerinin Söz konusu gündem maddesine ilişkin bir müzakerede oy kullanmasında TTK m. 436 yönünden de bir hukuka aykırılık bulunmadığını, neticede; davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Asıl davada dava, davalı şirketin 28/11/2023 tarihinde yapılan genel kurulunda, alınan kararlarınyok hükmünde veya batıl olduğunun olmadığı taktirde iptali istemine ilişkindir. Birleşen davada dava, davalı şirketin 08/05/2024 tarihinde yapılan genel kurulunda, alınan kararların iptali ile davalı şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. ASIL DAVADA : Bilirkişiler Prof. Dr. ... ve .. tarafından sunulan 21/03/2025 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle ; Davalı şirket genel kurul kararlarının yokluğu/ butlanı koşullarının oluşmadığı, genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının geçersizliği kabul edilse dahi bu defa anılan toplantı bütün pay sahiplerinin katılımı ile gerçekleştiğinden artık çağrı usulüne aykırılıktan bahsedilemeyeceği ve toplantının çağrısız genel kurul olarak kabul edileceği, toplantıda alınan kararların bakanlık temsilcisinin hazır bulunmasını gerektirmediği, kararların bu yönüyle geçersizliğinden bahsedilemeyeceği, davalı şirket genel kurulunda alınan kararlar İptal bakımından incelendiğinde ise faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 2 nolu, bilançonun onaylanmasına ilişkin 3 nolu, ibraya ilişkin 4 nolu kararlar bakımından iptal koşullarının oluşmadığı, yönetim kurulu üye seçimi ve huzur hakkının konu alan 5 nolu gündem maddesinin yönetim kurulu seçimine ilişkin kısmının iptali koşulunun oluşmadığı, huzur hakkına ilişkin olarak ise alınan kararın eşitlik ilkesine aykırılık nedeniyle iptal edilebileceği, davalı şirket genel kurulunda alınan karın dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu gündem maddesinin şirkette dağıtılabilecek kar olması ve kar dağıtmama kararının haklı bir gerekçesi bulunmaması nedeniyle dürüstlük kuralına aykırılık dolayısıyla iptal edilebileceği, yönetim kurulu üyelerinin işlem ve rekabet yasağını kaldıran 7 nolu gündem maddesi ile alınan karar bakımından ise iptal şartlarının oluşmadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof. Dr. ... ve ... tarafından sunulan 17/07/2025 havale tarihli bilirkişi ek raporunda özetle ; Davalı şirket genel kurul kararlarının yokluğu/ butlanı koşullarının oluşmadığı, genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının geçersizliği kabul edilse dahi bu defa anılan toplantı bütün pay sahiplerinin katılımı ile gerçekleştiğinden artık çağrı usulüne aykırılıktan bahsedilemeyeceği ve toplantının çağrısız genel kurul olarak kabul edileceği, toplantıda alınan kararların bakanlık temsilcisinin hazır bulunmasını gerektirmediği, kararların bu yönüyle geçersizliğinden bahsedilemeyeceği, davalı şirket genel kurulunda alınan kararlar İptal bakımından incelendiğinde ise faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 2 nolu, bilançonun onaylanmasına ilişkin 3 nolu, ibraya ilişkin 4 nolu kararlar bakımından iptal koşullarının oluşmadığı, yönetim kurulu üye seçimi ve huzur hakkının konu alan 5 nolu gündem maddesinin yönetim kurulu seçimine ilişkin kısmının iptali koşulunun oluşmadığı, huzur hakkına ilişkin olarak ise alınan kararın eşitlik ilkesine aykırılık nedeniyle iptal edilebileceği, davalı şirket genel kurulunda alınan karın dağıtılmamasına ilişkin 6 nolu gündem maddesinin şirkette dağıtılabilecek kar olması ve kar dağıtmama kararının haklı bir gerekçesi bulunmaması nedeniyle dürüstlük kuralına aykırılık dolayısıyla iptal edilebileceği, yönetim kurulu üyelerinin işlem ve rekabet yasağını kaldıran 7 nolu gündem maddesi ile alınan karar bakımından ise iptal şartlarının oluşmadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. BİRLEŞEN DAVADA : Bilirkişiler Prof. Dr. ... ve ... tarafından sunulan 03/02/2025 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle ; Davacı vekili, dava konusu toplantıya çağrının yetkili kişiler tarafından yapılmadığını iddia etmekte ise de Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında görülen iptal davası kesinleşmedikçe Davacı’nın bu iddiası hakkında heyetimizce bir değerlendirme yapılmasının mümkün olmadığı, dosyada mevcut ... tarafından Av. ...’a verilen vekaletnamenin geçersiz olduğu, ancak TTK m. 446/1-b metnine göre, toplantıya yetkisiz kişilerin katılmasının, kararın tek başına iptali için yeterli olmadığı, ayrıca bu kişilerin oylarının sayı itibariyle genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun kanıtlanması gerektiği, somut uyuşmazlıkta -TTK m. 446/1-b hükmündeki etki kuralı sebebiyle- ...’a ait hisselerin çıkarılmasının sonuca bir etkisinin bulunmadığı, dolayısıyla dava konusu genel kurul kararlarının bu gerekçeyle iptal edilebilirliğinden bahsetmenin mümkün olmadığı, davacının iptal davası açmak bakımından aktif husumet ehliyetini haiz olduğu, huzurdaki davanın üç aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame edildiği, dosyaya mübrez genel kurul toplantı tutanağından, Davacı’nın, iptali talep edilen genel kurul kararları hakkında olumsuz oy kullandığının ve muhalefetini tutanağa işlettiğinin görüldüğü, dolayısıyla iptali talep edilen genel kurul kararları bakımından dava şartının mevcut olduğu, davacı vekilinin, esas sözleşmeye aykırı olacak şekilde, 08.05.2024 tarihli genel kurul toplantısında, Bakanlık Temsilcisinin bulunmasının sağlanmadığı iddiası bakımından; ilgili esas sözleşme hükmünün salt lafzından hareket edilmesi halinde bir kesin hükümsüzlük halinin bulunduğu sonucuna ulaşılacağı, ancak Bakanlık temsilcisinin kanunen bulunmasının zorunlu olmadığı toplantılarda hükümsüzlükten bahsedebilmek için öncelikle ilgili makam tarafından bir görevlendirme kararının verilmiş olması gerektiği, Davalı Şirket’in ilgili esas sözleşme hükmünün eTK döneminden kaldığı ve eTK m. 297, m. 378 hükümleri ile paralellik arz ettiği, TTK döneminde çıkarılan Genel Kurul İç Yönergesi ile 6102 sayılı TTK döneminde Bakanlık temsilcisi yönünden benimsenen esasların kabul edildiği, aynı zamanda mehaz öğretide fiili esas sözleşme değişikliği adı altında bir müessesenin tartışıldığı şeklindeki hususların takdirinin Sayın Mahkemeye ait olduğu, (2) nolu karar bakımından; Davacı vekilinin, söz konusu faaliyet raporunun ne açıdan kanuna ve/veya Faaliyet Raporu Yönetmeliği’ne aykırı olduğunu ortaya koymadığı, bu durumda Davacı’nın bu iddiasının değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, (3) nolu karar bakımından; Heyetimizde yer alan Sn Mali Bilirkişi’nin incelemeleri neticesinde; Davacı vekilinin iddialarının yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile ilgili olduğu, Davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığına yönelik olarak Davalı şirketin 2023 yıl sonu detay mizanları ile gelir tablosu ve bilançolarının uyumluluğunun incelendiği ve yıl sonu detay mizanlar ile gelir tabloları ve bilançoların uyumlu olduğu, finansal tabloların muhasebe usul ve esaslarına uygun düzenlendiği, dolayısıyla söz konusu kararın iptalinin mümkün olmadığı, (4) nolu karar bakımından; ..., ... ve ...’a ait oy hakları düşülmek ve yalnızca ...’ın kullandığı oylar dikkate alınmak suretiyle karar nisabının tekrardan hesaplanması gerektiği, ilgili yönetim kurulu üyelerine ilişkin ibra kararlarının oydan yoksun pay sahipleri oy kullanmasaydı alınamayacağı, dolayısıyla oydan yoksun payların kararın alınmasında etkili olması nedeniyle söz konusu kararın iptal edilebileceği, (5) nolu karar bakımından; Her ne kadar ... usulüne uygun vekaletname vermemiş ve toplantıya da asaleten katılmamış olsa da, ...’ın oyları hesaptan düşüldüğü halde dahi kararın neticesinin değişmediği, dolayısıyla söz konusu kararın iptalinin mümkün olmadığı, (6) nolu karar bakımından; kar dağıtım kararı alınabilmesi için gerekli ön şartın, dağıtılabilir karın bulunması olduğu, iş bu raporumuz kapsamında yapılan mali incelemelerde, Davalı şirketin 2023 yılı sonunda (-) 11.270.459,36 TL zarar etmiş olduğu ve 2023 yılı yönünden şirketin dağıtılabilecek bir kârı bulunmadığı, dolayısıyla söz konusu kararda herhangi bir kanuna aykırılık bulunmadığından iptalinin mümkün olmadığı, (7) nolu karar bakımından; Söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının takdirinin Sayın Mahkemeye ait olduğu, (8) nolu karar bakımından; ... ve ...’ın oy hakkından yoksun olmaları hasebiyle malik oldukları toplam 33.330 adet hissenin oyu olumlu oylardan çıkarıldığında TTK m. 395 ve 396’daki yasakların kaldırılması için gerekli çoğunluğun sağlanamadığı, TTK m. 436 hükmünün ihlalinin (8) nolu genel kurul kararını etkilediği, dolayısıyla söz konusu kararın -kanuna aykırı olduğundan bahisle- iptal edilebileceği yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Bilirkişiler Prof. Dr. ..... ve ..... tarafından sunulan 17/07/2025 havale tarihli bilirkişi ek raporunda özetle ; Davacı vekilinin itirazları bakımından; Kök raporda davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtıp yansıtmadığı iddiaları çerçevesinde heyetimizce davalı şirketin 2023 yıl sonu detay mizanları ile Gelir Tablosu ve Bilançolarının uyumluluğu incelenmiş ve yıl sonu detay mizanlar ile Gelir Tabloları ve Bilançoların uyumlu olduğu, finansal tabloların muhasebe usul ve esaslarında uygun düzenlendiği tespit edildiği, ancak ek rapor kapsamında davalı şirketin 2023 yılı sonu mali tablolarında gözüken ...’dan olan alacağın şüpheli ticari alacak olduğunun beyan edildiği, davalı şirketin 2023 yılı sonunda ...’dan olan 3.399.302,51 TL alacağı şüpheli ticari alacaklar hesabında değil de, tahsili mümkün gibi Alıcılar hesabında göstermiş olduğu, dolayısıyla kök rapordaki görüşümüzün değiştiği ve 2023 yılı finansal tablolarının dürüst resim ilkesine göre hazırlanmadığı, Davalı vekilinin itirazları bakımından; - GKY m. 21/2 hükmünden hareketle -kök raporda vardığımız sonucun aksine vekaletnamenin geçerli olduğu, kök raporda izah edildiği üzere, TTK m. 436/2’deki oydan yoksunluk hükmünün, yalnızca pay sahibi yönetim kurulu üyesinin kendisine ilişkin oylamada değil, diğer yönetim kurulu üyelerinin oylamasında da geçerli olduğunun, doktrinde oybirliğiyle ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin konuya ilişkin yerleşik içtihatlarında kabul edildiği, ...’ın vekaletnamesinin usulüne uygun olarak verildiği ve ..... tarafından kullanılan oyların geçerli kabul edilmesinin de sonuç bakımından hiçbir etki doğurmayacağı, ..., yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olup, kendisine ve ... ile ...’a ilişkin ibra oylamalarında oydan yoksun olduğu, Dolayısıyla Kök Raporumuzda ulaştığımız ibraya ilişkin kararların hükümsüz olduğu sonucunu etkileyebilecek hiçbir durum söz konusu olmayıp, Kök Raporumuzda yer verdiğimiz hesaplamanın geçerli olduğu, - TTK m. 395-396 oylamasıyla ilgili olarak; iş bu kararın, tüm yönetim kurulu üyelerini ilgilendirdiği ve her bir yönetim kurulu üyesi bakımından kişisel iş niteliğini ihtiva ettiği için ..., ... ve vekaletnamesi geçerli addedilse dahi ...’dan her birinin oydan yoksun olduğu, iş bu raporda -kök raporda vardığımız görüşle paralel biçimde ... ve ...’ın kullandıkları oyların -kardeş oldukları için değil- yönetim kurulu üyesi oldukları için geçersiz olduğu; anılan kararın bir bütün hâlinde alınması nedeniyle bölünmesinin söz konusu olamayacağı, nihayeten kararın geçersiz olduğu yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir. Anonim şirketler hukukunda yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir. Genel kurul kararlarına karşı iptal davasını açma hakkını düzenleyen TTK. m. 446 hükmüne göre: "a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b)Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren paysahipleri, ... iptal davası açabilir". Söz konusu hükümden de açıkça anlaşıldığı üzere, kural olarak pay sahiplerinin iptal davası açabilmeleri için toplantıda hazır bulunmaları, iptale konu ettikleri karara karşı olumsuz oy kullanmaları ve bu muhalefetlerini tutanağa yazdırmaları gerekir. Toplantıda hazır bulunan, karara muhalif olan ve keyfiyeti zapta geçiren pay sahiplerinin açmış oldukları iptal davasının kabul edilebilmesi için ayrıca bu kararların yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına aykırı olduklarının da kanıtlanması gerekir (TTK. m. 445). Yapılan davete rağmen toplantıya katılmayan ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırmayan bir pay sahibi ancak, a)usulüne uygun toplantı davetinin yapılmamış olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemiş olması, b)genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları, c)müktesep hakların ihlal edilmiş olması, Hallerinden birinin varlığı ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu kanıtlaması durumunda, iptal davası açabilir. Asıl ve birleşen davalarda ;davacının, davalı şirketin genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara muhalif kaldığı ve davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı görülmektedir. Bu nedenle dava konusu kararlar bakımından dava açma şartının gerçekleştiği açıktır. Bununla birlikte iptali talep edilen kararlar bakımından bu kararların kanun, ana sözleşme veya afaki iyiniyete aykırı olup olmadığının incelenmesi gerekir. İptali Talep Edilen Genel Kurul Gündem Maddeleri Bakımından Yapılan İnceleme ve Değerlendirme; ASIL DAVADA; A)Faaliyet Raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesiyle alınan genel kurul kararı: Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 514 uyarınca, yönetim kurulu; finansal tabloları, bunlara ilişkin ekleri ve yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlamak ve genel kurulun bilgisine sunmakla yükümlüdür. Öğretide ifade edildiği üzere, yıllık faaliyet raporu, yönetim kurulunun her olağan genel kurulda bir önceki faaliyet yılına dair pay sahiplerine (ve gerektiğinde kamuyu aydınlatma araçları vasıtasıyla menfaat sahiplerine) sunduğu; finansal raporları tamamlayan, şirketin o yıla ilişkin nesnel verileri ile öznel değerlendirmelerini ve geleceğe yönelik projeksiyonlarını içeren kapsamlı bir “durum raporu” niteliğindedir (bkz. Musa Armağan Adal, Anonim Şirketlerde Yıllık Faaliyet Raporu, GSÜ SBE, Yüksek Lisans Tezi, Mart 2018, s. 8). TTK m. 516/1 hükmü, söz konusu raporun şirketin ilgili yıla ait faaliyetlerinin akışını ve her yönüyle finansal durumunu; doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst biçimde yansıtması gerektiğini düzenler. Raporun hazırlanması, devredilemez ve vazgeçilemez yönetim kurulu görev ve yetkileri arasında sayılmıştır (TTK m. 375/f). Her ne kadar TTK m. 516/2 yıllık faaliyet raporunda yer alması gereken ana unsurları işaret etse de, raporun zorunlu asgari içeriği ayrıntılı olarak "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik"te (bundan sonra Faaliyet Raporu Yönetmeliği) düzenlenmiştir (TTK m. 516/3 göndermesi). Bu kapsamda Faaliyet Raporu Yönetmeliği m. 11/1-(l) hükmü uyarınca, şirket bir şirketler topluluğuna bağlı ise; hâkim şirket ile, hâkim şirkete bağlı bir başka şirketle veya hâkim şirketin yönlendirmesi sonucu onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan hukuki işlemler ile geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin veya bağlı şirketin yararına alınan ya da alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler, raporun “Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler” bölümünde zorunlu olarak yer almalıdır. Bilirkişi kurulu raporunda, davalı şirkete ait 2021 ve 2022 yılları faaliyet raporları üzerinde yaptığı inceleme sonucunda, söz konusu raporların 28.08.2012 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Faaliyet Raporu Yönetmeliğinde öngörülen bilgileri taşıdığı tespit edilmiştir. Bu itibarla, faaliyete ilişkin kararın iptalini gerektiren bir koşulun bulunmadığından bu maddenin iptaline ilişkin talebin reddine karar verilmelidir. b)Bilançonun onaylanmasına ilişkin gündemin 3. maddesiyle alınan genel kurul kararı: TTK m. 409/1 uyarınca olağan genel kurul gündeminde finansal tablolara ilişkin müzakere yapılması ve karar alınması yer alır. Buna göre, genel kurulda finansal tablolar okunur, müzakere edilir ve tasdik edilip edilmeyeceklerine ilişkin oylama gerçekleştirilir (GK Toplantı Yönetmeliği m. 13/1-(ç)). Anonim şirketlerin finansal tabloları; Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak şirketin malvarlığı, borç ve yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçlarını; tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaca ve işletme niteliğine uygun, şeffaf ve güvenilir biçimde; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde düzenlenir (TTK m. 51; ayrıca bkz. Raziye Aksu Özkan, Finansal Tabloların Tutulması ve Hukuksal Sonuçları, Akdeniz Ü. SBE, Doktora Tezi, 2019, s. 59 vd.). Davalı şirketin 2021 ve 2022 yıl sonu detay mizanları ile Gelir Tablosu ve Bilançoları arasındaki uyum,bilirkişi kurulunca incelenmiş; yıl sonu detay mizanların söz konusu tablolarla uyumlu olduğu ve finansal tabloların muhasebe usul ve esaslarına uygun biçimde düzenlendiği saptanmıştır. Bu nedenle, 3 numaralı gündem yönünden iptal koşullarının oluşmadığından bu maddenin iptaline ilişkin talebin reddine karar verilmelidir. c)Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasına ilişkin gündemin 4. maddesiyle alınan genel kurul kararı: Davalı şirket genel kurulunda 4 numaralı gündem kapsamında yönetim kurulu üyeleri oy çokluğu ile ibra edilmiş, davacı ise ibra kararlarına muhalif kalmıştır. Bilindiği üzere ibra, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine yönelik karar şeklindeki irade beyanı olup, üyelerin ilgili dönemdeki işlemlerinin hukuka ve şirket menfaatine uygun bulunduğunu ifade eder. Genel kurul, ibra kararıyla üyelerin ilgili dönem faaliyetlerinden ötürü sorumluluk yüklenmeyeceğini açıklar. Bu açıdan ibra, menfi borç ikrarı niteliği taşır (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, N. 613). Ne var ki ibra, ortaklık içi bir işlem olup, ortaklık dışındaki kişilere etkili değildir. İsviçre-Türk hukukunda ibra yalnızca şirketi ve belli şartlarda bazı pay sahiplerini bağlar (Akdağ Güney, Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2008, s. 157). TTK m. 436/2, ibra oylamasında yalnızca ilgili yönetim kurulu üyesinin değil, yönetime dâhil diğer üyelerin de oy kullanamayacağını ifade eder. Bu itibarla geçerli bir ibra, TTK m. 436/2’de yer alan oydan yoksunluk şartlarına uygun şekilde verilmiş olmalıdır. Dosyadan anlaşıldığı üzere, davalı şirketin dört ortağından ... dışındaki üç ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesidir. TTK m. 436 gereği, üyeler yalnız kendi ibralarında değil, diğer üyelerin ibralarında da oydan yoksundur. Dolayısıyla, yapılan oylamada bu kişilerin oyları dikkate alınmamalıdır. Bu durumda geriye ...’a ait 100 oy kalmakta olup, ibra kararı bu oyla kabul veya reddedilebilir. Şirket esas sözleşmesinde ibraya ilişkin ağırlaştırılmış nisap öngörülmediği ve TTK’da da ibra için özel bir ağır nisap düzenlenmediği gözetildiğinde, ...’ın olumlu oylarıyla ... ve ... ibraya uğramış, davacı ..... ise ibra edilmemiş sayılacaktır. Şu halde, yönetim kurulu üyeleri TTK m. 436’ya aykırı şekilde diğer ibralarda oy kullanmış olsalar dahi, etki kuralı gereği bu oylar düşüldüğünde kalan oyun ibraya yeter olduğu görülmekte; bu maddenin iptaline ilişkin talebin reddine karar verilmelidir. d)Yönetim Kurulu Üye Seçimine ve Huzur Hakkına ilişkin gündemin 5. maddesiyle alınan genel kurul kararı: Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, anonim şirkette genel kurulun münhasır yetkisindedir. Davalı şirket esas sözleşmesinde bu seçim için özel bir nisap öngörülmediğinden, çoğunluk oy ile yapılan seçim; kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmemektedir. Davacıya TTK m. 360 kapsamında tanınmış bir imtiyaz da bulunmadığına göre, bu gündem yönünden iptal koşulları oluşmamıştır. Ayrıca aynı gündemde, seçilen üyeler için huzur hakkı belirlenmiştir. Karara göre yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 63.000 TL ödenmesi, davacının muhalefetine karşın oy çokluğu ile kabul edilmiştir. TTK m. 394 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile tutarı belirlenmek kaydıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve kârdan pay ödenebilir. Genel kurul; toplantı başına huzur hakkı ödenmesi veya dönemsel ücret bağlanması yönünde karar alabileceği gibi; belli oranlara üst/alt sınır getirerek genel kurula yetki de tanıyabilir. Keza esas sözleşmede kâr payı ücretinin belli finansal başarılara, yedek akçelerin düzeyine, belirli kâr dağıtım koşullarına ya da üretim/ithalat/ihracat göstergelerine bağlanması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin kurul dışında temsil ve idare yetkisi devri veya komite/komisyonlarda görevlendirilmeleri halinde ek ücret ödenmesi de kararlaştırılabilir. Somut olayda, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin karar kanuna ve esas sözleşmeye uygun görünmekle birlikte, ayrıca eşitlik ilkesi yönünden bir denetime tabi tutulmalıdır. Sorgulanması gereken nokta; huzur hakkının, esas sözleşmede öngörülmeyen ayrıcalıklı bir menfaat doğurup doğurmadığı ve bu suretle yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri aleyhine eşitsizlik yaratıp yaratmadığıdır. Karar şeklen uygun olsa dahi fiilen eşitsizlik yaratıyorsa, iptali gerekebilir. TTK m. 357’de eşitlik ilkesi açıkça düzenlenmiş; ilke anonim şirketler açısından genel bir norm olarak somutlaştırılmıştır. Bu ilke, çoğunluğun azınlık üzerinde doğrudan veya yönetim kurulu aracılığıyla tahakküm kurmasını engelleyen ve azlığın korunması amacına hizmet eden bir koruyucu ilkedir. Şirket organlarına eşit davranma yükümlülüğü getiren bu ilke yalnız malvarlıksal haklarla sınırlı olmayıp, yönetsel ve aydınlatıcı hakları da içerir. “Eşit şartlarda eşit muamele” emri, pay sahiplerinin haklı bir neden olmaksızın keyfî biçimde farklı muameleye tabi tutulmasını yasaklar (bkz. Akdağ Güney, Necla, Anonim Şirketlerde Eşitlik İlkesi, GÜHFDC XVII, 2014, S. 3-4, s. 121 vd.). Dosyadaki tespitlere göre davalı şirket 2021 ve 2022 yılı kârını dağıtmamıştır. Böyle bir durumda yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri kârdan pay alamazken, yönetim kurulu üyesi olan pay sahipleri “üye” sıfatlarının arkasına sığınarak aylık huzur hakkı üzerinden kârdan fiilî pay edinme avantajı elde etmektedir. Bu sonuç, pay sahipleri arasında bariz bir eşitsizlik doğurur. Bu nedenle huzur hakkına ilişkin kararın eşitlik ilkesine aykırı olduğu; ayrıca dağıtılmayan kâra oranla belirlenen tutarın yüksek bulunduğu; dolayısıyla iptali gerektiğinden bu maddenin huzur hakkı verilmesine ilişkin kısmın iptaline karar verilmelidir. e)Kâr Dağıtımına ilişkin gündemin 6. maddesiyle alınan genel kurul kararı: Genel kurulun 6. gündem maddesi uyarınca, şirketin 2021 ve 2022 hesap dönemlerine ait kârın ortaklara dağıtılmayarak “dağıtılmayan kârlar” hesabına aktarılması kararlaştırılmıştır. Öz itibarıyla ticaret ortaklıklarının nihai amacı, kâr elde etmek ve bunu ortaklara dağıtmaktır. Bu amaca ulaşmak için şirketin tüm organları birlikte çaba gösterir. Nihai amacın doğal sonucu olarak kâr payı, pay sahipleri açısından müktesep hak niteliği taşır (TTK m. 331, 452). Şirket, bu amacı terk edemez, saptıramaz ve süresiz erteleyemez. Bununla birlikte, kâr payı hakkının sınırsız kullanılacağı da söylenemez (bkz. Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku, 11. Bası, 2009, Nr. 899 vd.). Kârın dağıtımına ilişkin karar, esas sözleşme ve kanundaki sınırlamalara tabidir. Kâr dağıtımı kararı genel kurulun münhasır yetkisinde olup, istisnai hâllerde kârın dağıtılmaması yönünde karar verilebilir; ancak kâr payı müktesep hak olduğundan bu istisnai sınırlamalar dar yorumlanmalıdır. Şirketin kârı dağıtmaması veya dağıtım oranını çok düşük tutması, kısa vadede şirket lehine finansal rahatlık sağlasa da; pay sahibini, kâr elde etmek amacıyla şirkete katılan bir yatırımcı konumundan çıkarıp, tasarruflarıyla şirketi zorla destekleyen bir kişiye dönüştürür. Oysa yatırımcının amacı şirkete sermayesiyle katılarak kâr elde etmektir (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Nr. 906). Bu noktada şirket menfaatleri ile pay sahiplerinin menfaatleri arasında denge gözetilmelidir. Kâr payının gereği gibi dağıtılmaması, sermaye şirketlerine duyulan güven ve ilginin zedelenmesine yol açabilir. Bu sebeple, alınan karar objektif ölçülere aykırı olmamalıdır. TTK m. 523/2 uyarınca, genel kurul; tüm pay sahiplerinin menfaatleri itibarıyla şirketin sürekli gelişimi ve istikrarlı kâr dağıtımı bakımından haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerin ötesinde yedek akçe ayrılmasına da karar verebilir. Ayrıca, kanunî ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça, dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Somut olayda, kârın dağıtılmamasına ilişkin karar kanuna veya esas sözleşmeye açık bir aykırılık içermemekle birlikte, davalı şirketin “neden dağıtım yapılmadığı” konusunda tatmin edici bir açıklama sunmadığı görülmektedir.Bilirkişi raporuna göre, şirketin 2021 ve 2022 yılı kârları, yasal karşılıklar ayrıldıktan sonra dağıtıma elverişlidir. Bu itibarla, kâr dağıtmama yönündeki kararın dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırılık temelinde iptal edilebilir olduğundan bu maddenin iptaline karar verilmelidir. BİRLEŞEN DAVADA; 2023 Yılı Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporunun Okunması, Kabulü veya Reddedilmesi” Konulu (2) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; TTK m. 514 gereğince yönetim kurulu; finansal tabloları ve bunların eklerini yıllık faaliyet raporu ile birlikte, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlamak ve genel kurulun bilgisine sunmakla yükümlüdür. Doktrinde kabul edildiği biçimiyle yıllık faaliyet raporu; yönetim kurulu tarafından hazırlanıp her olağan genel kurulda, bir önceki faaliyet yılına ilişkin olarak pay sahiplerine (ve gerektikçe kamuyu aydınlatma araçları vasıtasıyla menfaat sahiplerine) açıklanan; finansal raporları tamamlayan, hem nesnel veri ve sayısal göstergeleri hem de yönetim kurulunun öznel değerlendirmesini ve gelecek projeksiyonlarını içeren kapsamlı bir durum raporu niteliği taşır (Musa Armağan Adal, Anonim Şirketlerde Yıllık Faaliyet Raporu, GSÜ SBE, Yüksek Lisans Tezi, Mart 2018, s. 8). TTK m. 516/1 uyarınca söz konusu rapor; şirketin ilgili yıla ait faaliyetlerinin akışını ve finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst biçimde yansıtmalıdır. Bu raporun hazırlanması TTK m. 375/f kapsamında yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasındadır. Her ne kadar TTK m. 516/2 yıllık faaliyet raporunda yer alması gereken ana unsurları saymışsa da, raporun zorunlu asgari içeriği ayrıntılı biçimde **“Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”**te (kısaca Faaliyet Raporu Yönetmeliği) düzenlenmiştir (TTK m. 516/3). Dava konusu genel kurul toplantı tutanağından; davacı vekilinin, faaliyet raporunda gerçeğe uygun bilgilere yer verilmediği iddiasında bulunduğu anlaşılmaktadır. Ne var ki bu iddia, gerek toplantı tutanağı gerekse dava dilekçesi düzeyinde somutlaştırılmamış; raporun hangi yönlerden kanuna ve/veya Faaliyet Raporu Yönetmeliği’ne aykırılık taşıdığı açıkça ortaya konulmamıştır. Bu durumda, davacının söz konusu iddiasının değerlendirilebilir bir içerik kazanmadığı, bu haliyle muhtevasız kaldığı anlaşıldığından bu maddenin iptaline ilişkin talebin reddine karar verilmelidir. 2023 Hesap Dönemine Ait Bilanço, Kâr ve Zarar Cetvellerinin Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki” Konulu (3) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; TTK m. 409/1 çerçevesinde olağan genel kurul gündemlerinden biri de finansal tablolara ilişkin müzakere ve karar alınmasıdır. Bu bağlamda genel kurulda finansal tabloların okunması, tartışılması ve tasdik edilip edilmeyeceğine karar verilmesi gerekir (Genel Kurul Toplantı Yönetmeliği m. 13/1-(ç)). Anonim şirket finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak; şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını; tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, işletmenin niteliğine ve ihtiyaçlara uygun, şeffaf ve güvenilir biçimde; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık şekilde göstermelidir (TTK m. 51; ayrıca bkz. Raziye Aksu Özkan, Finansal Tabloların Tutulması ve Hukuksal Sonuçları, Akdeniz Ü. SBE, Doktora Tezi, 2019, s. 59 vd.). Davacı vekili; bilançolar ile kâr-zarar cetvellerinde fiktif kayıtlar bulunduğunu, davalı şirketin kasa kayıtlarında müteaddit ters kayıt ve sebebi açıklanmayan düzeltmeler yapıldığını, hesaplar arası hukuka aykırı aktarımlar gerçekleştirildiğini; diğer yönetim kurulu üyelerinin şirket nakdini kişisel harcamalarda kullandıklarını; vergi affı kapsamına girmeyen kalemlerin af içine dahil edildiğini; ortaklar ... ve ...’ın şirkete borçları bakımından adatlandırma yapılmayarak şirketin faiz gelirinden yoksun bırakıldığını; şirket taşınmazlarının devri suretiyle davalıya ait olması gereken kârın dava dışı ... Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ye aktarıldığını ve bu suretle şirketin zarara uğratıldığını; yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdikleri zararın muhasebe kayıtlarında düzeltmelerle kapatıldığını ileri sürmüştür. Bu gerekçelerle, gerçeğe aykırı oluşturulduğu iddiasındaki bilanço ile kâr-zarar cetvellerinin görüşülüp karara bağlanmasının hukuka aykırı olduğu iddia edilmektedir. Davacı iddialarının yönetim kurulu sorumluluğuna ilişkin nitelikte bulunduğu; buna karşılık, davalı şirketin finansal tablolarının gerçeğe uygunluğu bakımından 2023 yıl sonu detay mizanları ile gelir tablosu ve bilançolar arasındaki uyumluluğun denetlendiği; yıl sonu detay mizanların gelir tabloları ve bilançolarla örtüştüğü ve tabloların muhasebe usul ve esaslarına uygun şekilde düzenlendiği anlaşılmakla birlikte davalı şirketin 2023 yılı sonu mali tablolarında gözüken ...'dan olan alacağın şüpheli ticari alacak olduğunun beyan edildiği, davalı şirketin 2023 yılı sonunda ...'dan olan 3.399.302,51 TL alacağı şüpheli ticari alacaklar hesabında değil de, tahsili mümkün gibi Alıcılar hesabında göstermiş olduğu, dolayısıyl 2023 yılı finansal tabloların dürüst resim ilkesine göre hazırlanmadığı anlaşıldığından bu maddenin iptaline karar verilmelidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmeleri” Konulu (4) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; Bilindiği üzere ibra, anonim ortaklığın genel kurulunda, belirli bir döneme ait yönetim ve denetim faaliyetlerinin onandığını gösteren; genel kurulun, açıklanan faaliyetler yönünden yönetim kurulu üyelerine, yöneticilere ve denetçilere karşı sorumluluk davası açmayacağını tek taraflı irade beyanıyla ortaya koyan, yenilik doğurucu bir işlemdir (Zühtü Aytaç, Anonim Ortaklıklarda İbra, 1982, s. 45; Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2010, s. 225-226; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, C. II, 2018, s. 2675; Mehmet Helvacı, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, 2001, s. 137 vd.). İbra kararı açık biçimde alınabileceği gibi, gündemde açıkça yer almaması hâlinde TTK m. 424 gereğince bilanço onayı yoluyla zımnen de oluşabilir. Somut olayda açık ibra söz konusudur. TTK m. 436/2 uyarınca, yönetimde yer alan kişilerin sadece kendi ibralarında değil, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında da oy kullanamayacakları kabul edilmektedir (Ayrıca bkz. Aytaç, s. 123; Helvacı, s. 140; Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2016, s. 440). Oydan yoksunluk, sadece pay sahibini değil, onu temsilen oy kullanan vekilleri de bağlar (Çamoğlu, s. 232; Mustafa Çeker, Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı ve Kullanılması, 2000, s. 208). Oydan yoksun paylar, toplantı yeter sayısında hesaba katılmakla birlikte, karar yeter sayısında dikkate alınmaz (Bahtiyar, s. 256; Gizlem Turan, Anonim Şirketler Hukukunda İbra, 2023, s. 240). Oydan yoksun payların oylamaya katılması hâlinde uygulanacak yaptırım konusunda iki yaklaşım mevcuttur: Öğretide hakim görüş, TTK m. 446/1-b gereğince, oydan yoksun payların sonuca etkili olması durumunda kararın iptal edilebilir olduğu yönündedir (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku VI, 2019, s. 43, N. 993; Bahtiyar, s. 256; Akdağ Güney, s. 441; İsmail Kırca, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 2022, s. 162, N. 264; Turan, s. 263, dn. 435). Bununla birlikte Yargıtay’ın 6102 sayılı TTK dönemindeki yerleşik uygulaması; oydan yoksun paylar karar nisabından düşüldüğünde geriye kalan oyların yeterli olmadığı hallerde, ibra kararının yokluk yaptırımına tabi tutulması gerektiği yönündedir (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, C. I, s. 460, N. 614c). Somut olayda yapılan ibraya ilişkin oylamalarda: YK Üyesi ...’ın ibrasında: ... ve ...’a ait toplam 16.670 hisse kabul, ...’a ait 16.660 hisse ret oyu kullanmıştır. YK Üyesi ...’ın ibrasında: ... ve ... toplam 16.680 hisse ile kabul, ... 16.660 hisse ile ret oyu vermiştir. YK Üyesi ...’ın ibrasında: ... ve ...’a ait toplam 33.330 hisse kabul, ... 16.660 hisse ile ret oyu kullanmıştır. Ne var ki TTK m. 436/2 gereğince ..., ... ve ...; gerek kendi ibralarında, gerekse diğer üyelerin ibralarında oydan yoksundur. Bu nedenle, ilgili ibra oylamalarında adı geçen üç ortağa ait oy hakları düşüldükten sonra, yalnız ...’ın oyları esas alınarak karar nisabının yeniden hesaplanması gerekir. Bu yeniden hesaplama sonucunda: ...’ın ibrasında: ...’ın 16.660 hisse ret oyu bulunmaktadır. ...’ın ibrasında: ...’ın 16.660 hisse ret oyu bulunmaktadır. ...’ın ibrasında: ...’ın 16.660 hisse ret oyu bulunmaktadır. Bu hâliyle, ibra kararlarının oydan yoksun pay sahipleri oy kullanmamış olsaydı dahi alınamayacağı anlaşıldığından anılan kararın iptaline karar verilmelidir. YK Üyelerinin Seçimi ve Görev Sürelerinin Tespiti” Konulu (5) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; Toplantı tutanağından; ... ve ...’ın bizzat katılarak sözlü adaylık beyanında bulundukları; ...’ın ise 03.04.2024 tarihli yazılı beyan ile adaylığını bildirdiği; üç ismin 3 (üç) yıl süre ile yönetim kuruluna seçilmelerine oy çokluğu ile karar verildiği anlaşılmaktadır. Her ne kadar ...’ın usulüne uygun vekaletname sunmadığı ve asaleten katılmadığı görülse de, ...’a ait oylar hesaptan düşüldüğünde dahi kararın sonucunun değişmediği tespit edilmiştir. Bu nedenle, söz konusu seçime ilişkin kararın iptaline ilişkin talebin reddine karar verilmelidir. Şirket Kârının Kullanım Şeklinin Müzakeresi” Konulu (6) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; Genel kurulun kâr dağıtım kararı verebilmesi için öncelikle dağıtılabilir kârın bulunması veya geçmiş yıllar kârlarından kullanılabilir yedek akçelerin mevcut olması gerekir. Bir hesap döneminde zarar söz konusuysa ve bu zarar kapatılmadıkça, kural olarak kâr dağıtımı yapılamaz. Toplantı tutanağında, davacı vekilinin, şirketin kâr etmediğine ilişkin tespitler ve kâr dağıtmama yönündeki karara yönelik itirazı yer almakta ise de; bu iddia somutlaştırılmamıştır. Doktrinde bir görüş, pay sahiplerinin “temel kâr payı” niteliğinde vazgeçilmez bir hakkı bulunduğunu; kanuni yedek akçenin birinci ayrımı sonrasında, ancak ikinci ayrımdan önce ayrılıp ödenecek %5 oranındaki birinci temettünün bu nitelikte olduğunu savunmaktadır (Zehra Badak, TTK’ya Göre Anonim Şirkette Pay Sahibinin Kâr Payı Hakkı, İÜ SBE, Doktora Tezi, 2018, s. 83). Bununla beraber Yargıtay, TTK m. 523/2’ye dayanarak geçerli neden varlığında kâr dağıtılmamasını da mümkün görmektedir (Y. 11. HD, 02.03.2017, 2016/6510 E., 2017/1252 K.; Y. 11. HD, 30.09.2019, 2018/4166 E., 2019/5927 K.). Öte yandan Yargıtay, pay sahibinin kâr payı üzerinde müktesep hakkı bulunduğunu ve bu istisnai yetkinin ihtiyatla kullanılması gerektiğini vurgulayarak, kâr dağıtılmamasına ilişkin kararların iyiniyet ilkesine aykırı olabileceğini de kabul etmektedir (Y. 11. HD, 25.02.2014, 2012/13234 E., 2014/3514 K.). Bu davada yapılan mali inceleme uyarınca, davalı şirketin 2023 yılı sonunda (-) 11.270.459,36 TL zarar ettiği, bu nedenle 2023 yılı itibarıyla dağıtılabilir kâr bulunmadığı tespit edilmiştir. Bu durumda, dava konusu (6) no’lu kararda kanuna aykırılık saptanmamış; davalı şirketin kâr dağıtmama yönündeki kararının iptaline ilişkin talebin reddine karar verilmelidir. YK Üyelerinin Ücret ve Huzur Haklarının Tespiti” Konulu (7) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; Huzur hakkı; yönetim kurulu üyelerine toplantıya katılım karşılığında ödenen bedeldir (Reha Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, 2021, s. 409, N. 559) ve temel fonksiyonu katılımı temin etmektir (Manavgat (Kırca/Şehirali Çelik), C. 1, s. 729-730; Işık Özer, Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları, 2013, s. 249). Esas itibarıyla huzur hakkı performans ölçütlerine bağlı değildir. TTK ve diğer mevzuatta huzur hakkı tutarına ilişkin üst-alt sınır öngörülmemiştir; miktar, esas sözleşme ile belirlenebileceği gibi esas sözleşmede hüküm yoksa genel kurul tarafından saptanabilir (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, C. I, s. 409, N. 559; Özer, s. 252). Şirketin zarar ettiği dönemlerde dahi huzur hakkı gibi mali hakların tanınması mümkündür (Özer, s. 251). Dosyadaki tespitlere göre davalı şirket 2021 ve 2022 yılı kârını dağıtmamıştır. Böyle bir durumda yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri kârdan pay alamazken, yönetim kurulu üyesi olan pay sahipleri “üye” sıfatlarının arkasına sığınarak aylık huzur hakkı üzerinden kârdan fiilî pay edinme avantajı elde etmektedir. Bu sonuç, pay sahipleri arasında bariz bir eşitsizlik doğurur. Bu nedenle huzur hakkına ilişkin kararın eşitlik ilkesine aykırı olduğu; ayrıca dağıtılmayan kâra oranla belirlenen tutarın yüksek bulunduğu; dolayısıyla iptali gerektiğinden bu maddenin huzur hakkı verilmesine ilişkin kısmın iptaline karar verilmelidir. YK Üyelerine TTK’nın 395 ve 396. Maddelerinde Düzenlenen İşlemleri İfa Edebilme Yetkisinin Verilmesi” Konulu (8) No’lu Genel Kurul Kararı Hakkında Değerlendirme; Davacı vekili; TTK m. 395 ve TTK m. 396 uyarınca şirketle işlem yapma ile rekabet yasağı bakımından yönetim kurulu üyelerine izin verilmesini öngören bu gündem maddesinin, müvekkilinin olumsuz oyuna karşın diğer ortakların olumlu oylarıyla kabul edildiğini; ancak söz konusu ortakların aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle oydan yoksunluk ilkesine aykırı biçimde oy kullandıklarını ileri sürmektedir. TTK m. 395/1 hükmü açıktır: “Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin butlanını ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.” Bu düzenleme ile kanun koyucu, yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları yetkiyi kötüye kullanarak şirket menfaatlerini zedelemelerini önlemeyi amaçlamaktadır (Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, 2013, s. 665). Düzenlemede sınırlayıcı bir ifade bulunmadığından, genel kurul tek bir işlem için özel izin verebileceği gibi, genel nitelikli bir izin de tanıyabilir (a.g.e., s. 666). TTK m. 396 ise rekabet yasağını düzenler: Yönetim kurulu üyesi, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükmün amacı, üyenin emek ve zamanını öncelikle şirkete sarf etmesini temin etmek ve rekabet ilişkisini engelleyerek şirketin menfaatini korumaktır (Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, C. 1, s. 687). Bu izinlerin verilmesinde TTK m. 436/1 gereğince oydan yoksunluk söz konusudur. Yani genel kurulda, hakkında izin verilecek yönetim kurulu üyesi ile maddede sayılan yakınları oy kullanamaz (Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, C. 1, s. 666, 695). Yargıtay, somut olaylarda işin kişisel nitelikte olup olmadığını değerlendirerek; TTK m. 395-396 kapsamındaki “şirketle işlem yapma/borçlanma ve rekabet yasağının kaldırılması” kararlarında, konunun kişisel iş olduğuna ve oydan yoksunluk uygulanacağına hükmetmiştir (Y. 11. HD, 14.01.2014, 2013-7109/751; Y. 11. HD, 18.06.2015, 2014-11997/8502). Bununla birlikte, üye kendi lehine oy veremezken, diğer üyeler bakımından yapılan oylamalarda oy kullanabileceği kabul edilmektedir (Y. 11. HD, 14.01.2014, E. 7109, K. 751; aksi görüş için bkz. Ferhat Kayış, s. 160, dpn. 238). Somut genel kurul tutanağına göre, (8) no’lu karar; davacı ...’ın 16.660 adet ret oyuna karşılık; ... (YK üyesi), ... (YK üyesi) ve ... (YK üyesi) tarafından kullanılan toplam 33.340 adet kabul oyuyla kabul edilmiştir. Burada ... ile ...’ın oydan yoksun olmalarına rağmen oy kullandıkları anlaşılmaktadır. TTK m. 446/1-b uyarınca, genel kurula katılma yetkisi bulunmayanların veya temsilcilerinin oylamaya katılması hâlinde iptal için, hukuka aykırılığın kararın alınmasında etkili olması şarttır. Öğretide, toplantıya katılmaya yetkili olmakla birlikte oydan yoksun kişilerin oy kullanmaları hâlinde de aynı hükmün kıyas yoluyla uygulanabileceği kabul edilmektedir (Oruç Hami Şener, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, 2017, s. 593; Moroğlu, s. 286-287; Çamoğlu, “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararının İptalinde Etki Kuralı”, Yaklaşım Dergisi, Ağustos 2014, S. 260, s. 220; Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat, C. 2/2, s. 197). Dolayısıyla, oydan yoksunluk ihlalinin kararın alınmasında etkili olup olmadığının test edilmesi gerekir. Somut tabloda; davacı ... 16.660 hisse ile ret oyu kullanmış; buna karşı toplam 33.320 hisse kabul oyu verilmiştir. ... ve ...’ın oydan yoksun olmaları nedeniyle, 33.330 adet kabul oyunun hesaplamadan düşülmesi hâlinde; TTK m. 395-396 kapsamındaki izinlerin verilmesi için gerekli çoğunluk sağlanamamaktadır. Şu hâlde, TTK m. 436 hükmünün ihlalinin (8) no’lu kararın sonucunu etkilediği; bu nedenle söz konusu kararın kanuna aykırılık sebebiyle iptal edilebileceği anyaşıldığından ilgili kararın iptaline karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM/Yukarıda açıklanan nedenlerle; ASIL DAVADA 1-Davanın kısmen KABUL kısmen REDDİ İle;Davalı şirketin 28/11/2023 tarihinde yapılan genel kurulunda 5 nolu gündem maddesinin huzur hakkına ilişkin kısmı ile 6 nolu gündem maddesi ile alınan kararların İPTALİNE, 2-Davacının fazlaya ilişkin talebinin REDDİNE, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 615,40 TL peşin harcın davacı tarafından yatırılan 427,60 TL'den mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat KAYDINA, 4-Davacı tarafından ödenen 427,60 TL Başvurma Harcı, 427,60 TL Peşin Harç ve 60,80 TL vekalet harcının davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Davacı tarafından yapılan 33 tebligat+posta ücreti 2.432,00 TL, bir bilirkişi inceleme ücreti 24.000,00 TL olmak üzere toplam 26.432,00 TL yargılama giderinin davanın kabul ve red oranına göre hesaplanan 7.552,00 TL'nin (2/7 üzerinden) davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, kalan kısmın davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 6-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre kabul edilen kısım üzerinden hesap edilen 30.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE, 7-Davalının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre reddedilen kısım üzerinden hesap edilen 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan tahsili ile davalıya VERİLMESİNE, 8-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacılar tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, BİRLEŞEN DAVADA 1-Davanın kısmen KABUL kısmen REDDİ İle;Davalı şirketin 08/05/2024 tarihinde yapılan genel kurulunda 3,4,7 ve 8 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların İPTALİNE, 2-Davacının fazlaya ilişkin talebinin REDDİNE, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 615,40 TL peşin harcın davacı tarafından yatırılan 427,60 TL'den mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat KAYDINA, 4-Davacı tarafından ödenen 427,60 TL Başvurma Harcı, 427,60 TL Peşin Harç ve 60,80 TL vekalet harcının davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Davacı tarafından yapılan 24 tebligat+posta ücreti 1.677,00 TL, bir bilirkişi inceleme ücreti 32.000,00 TL olmak üzere toplam 33.677,00 TL yargılama giderinin davanın kabul ve red oranına göre hesaplanan 16.838,50 TL'nin (4/8 üzerinden) davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, kalan kısmın davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 6-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre kabul edilen kısım üzerinden hesap edilen 30.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE, 7-Davalının kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre reddedilen kısım üzerinden hesap edilen 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan tahsili ile davalıya VERİLMESİNE, 8-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacılar tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere asıl ve birleşen davada davacı vekili ile asıl ve birleşen davada davalı vekilinin yüzlerine karşı oybirliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.18/09/2025 Başkan ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ... ☪e-imzalıdır.☪ "İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."