Bölge Adliye Mahkemesi 2026/814 E. 2026/986 K. – Şirketin İhyası

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/814

KARAR NO:2026/986

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:27/02/2026

NUMARASI:2025/962 Esas - 2026/125 K.

DAVANIN KONUSU:Şirketin İhyası

Taraflar arasındaki şirketin ihyası davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, ... Şirketi aleyhine İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 Esas sayılı dosyası ile alacak davası ikâme ettiğini, ancak bu şirketin 02.10.2025 tarihinde tasfiye edilerek terkin edildiğini, İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 Esas sayılı dosyasında 14.11.2025 tarihli ara karar ile şirketin ihyasının sağlanması için taraflarına süre verildiğini, şirketin ihyası gerektiğini ileri sürerek, ... Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili, savunmasında özetle; davacının, husumeti yalnızca yasal hasım olan müvekkili müdürlüğe yönelttiğini, oysa usule ve Yargıtay içtihatlarına göre, husumetin aynı zamanda tasfiye memuru olan ...'e yöneltilmesinin gerektiğini, bu itibarla uyuşmazlığa uygulanacak hukuk kuralları ve davacının iddiaları değerlendirilirken, anılan hususların göz önünde bulundurulmasının önem arz etmekte olduğunu, müvekkili kurumun, TTK'nın 32. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 34. maddesi hükümleri çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili kurumun davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını savunarak, müvekkiline yöneltilen davanın reddini, aksi kanaat halinde müvekkili aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini istemiştir.Davalı ... vekili, savunmasında özetle; müvekkilinin, ihyası talep olunan şirketin tasfiye sürecini TTK hükümlerine uygun olarak tamamladığını ve şirketin sicilden terkin edildiğini, tasfiye süreci boyunca yasal ilanların yapıldığını, bilinen alacaklılara bildirimlerde bulunulduğunu, davacı tarafın bu süreçte herhangi bir hak iddiasında bulunmadığını ve tasfiyeye itiraz etmediğini, dolayısıyla hak düşürücü ve zamanaşımı sürelerin göz önünde bulundurulması gerektiğini, her ne kadar davacının ihyası istenen şirketten hiç bir hak ve alacağı bulunmasa da, davacının İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 Esas sayılı dosyasında görülmekte olan işçi alacağına ilişkin davasını yürütebilmek amacıyla bu ihya davasını açtığını, mahkemece ihyaya karar verilecekse dahi, bu kararın hukuki yarar ilkesi gereği yalnızca ilgili iş mahkemesi dosyasıyla sınırlı olarak verilmesinin gerekmekte olduğunu, şirketin genel amaçla ihyasının hukuki güvenliği zedeleyeceğini, ihya davalarının niteliği gereği hasımsız veya yasal hasımlı davalar olduklarını, müvekkilinin tasfiye sürecini eksiksiz tamamlamış olduğunu ve davanın açılmasına kendi kusuruyla sebebiyet vermediğini, Yargıtayın yerleşik içtihatlarına göre yargılama giderleri ve vekalet ücretlerinden sorumlu tutulamayacağının açık olduğunu, dolayısıyla masrafların davacı taraf üzerinde bırakılması gerektiğini savunarak, davanın reddini, aksi halde İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 Esas sayılı dava dosyasıyla sınırlı ihya edilmesini, müvekkili aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Dava, 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesi gereğince, sicilden terkin edilen Tasfiye ... Şirketinin ihyası istemine ilişkin bulunmaktadır.Basit yargılama usulüne tabi olan şirketin ihyası talepli davada, 6100 sayılı HMK'nın 320/1. maddesi gereğince dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilmiştir.Dosyadaki bilgi ve belgelerden, ihyası talep olunan Tasfiye ... Şirketinin ...nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunduğu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin resmi websitelerinden mahkememiz dosyası arasına alınan sicil kayıtlarından, Bakırköy .... Noterliğinin 07/05/2025 tarih ve...yevmiye sayısı ile tasdikli 05/05/2025 tarihli ve 2025/03 sayılı genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiği, tasfiye memurluğuna aksi karar alınıncaya kadar ...'in münferiden temsile yetkili olarak seçildiği hususunun, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 15/05/2025 tarihinde ilan edildiği, bu hususta 1. ilanın 12/05/2025; 2. ilanın 20/05/2025; 3. ilanın ise 28/05/2025 tarihinde ...'de ilan edildiği, Bakırköy ... Noterliğinin 29/09/2025 tarih ve ... yevmiye sayısı ile tasdikli, 26/09/2025 tarihli ve 2025/05 sayılı genel kurul kararına istinaden tasfiyenin sonlandırıldığı ve şirketin tüzel kişiliğinin son bulduğu hususunun, ...'nin 02/10/2025 tarihli sayısı ile ilan ve tescil edilmiş olduğu anlaşıldı.Mahkememizin 14/01/2026 tarihli ön incelemeye hazırlık tutanağı ile; "Davacı vekiline, ihyası istenilen Tasfiye Halinde ... Şirketinin tasfiye memuru ...'i davaya dahil etmek üzere 1 haftalık kesin süre verilmesine; verilen kesin süre içerisinde ihyası talep edilen şirketin tasfiye memurunun davaya dahil edilmemesi halinde ise davanın usulden reddedileceği hususunun davacı tarafa ihtarına" karar verilmesi üzerine davacı vekili, 27/01/2026 tarihli dilekçesi ile tasfiye memuru ...'i davalı sıfatıyla davaya dahil etmiştir.İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 esas sayılı dosyasının incelenmesinden, davacı ... tarafından, 07/11/2025 tarihinde davalılar ... Şirketi ve... Şirketi aleyhine işçi alacaklarının tahsili talebiyle dava açıldığı, mahkemenin 14/11/2025 tarihli tensip tutanağı ile; "Davacı vekiline, davalı olarak gösterilen "... ŞİRKETİ" adlı şirketin 02/10/2025 tarihinde tasfiye edilerek terkin edildiği anlaşılmakla şirketin ihyası için dava açmak üzere celse tarihine kadar kesin süre verilmesine aksi halde "... ŞİRKETİ" şirketi yönünden husumet yokluğu nedeniyle red kararı verileceğinin İHTARINA" karar verildiği anlaşılmıştır.6762 sayılı TTK ve 6102 sayılı TTK'da yer alan bu konudaki düzenlemelere bakıldığında; 6762 sayılı TTK'nun 447. madde hükmü gereğince, tasfiye halinde bulunan şirketin tüm borçları ödendikten sonra, kalan mevcudu, esas sözleşmede aksine bir düzenleme mevcut değilse pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye ve paylara bağlı imtiyaz hakları oranında dağıtılacağı öngörülmüştür. Keza terkin işlemi ve dava tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nun 543. maddesinde aynı yönde benzer(borçlar ödendikten sonra önce ödenen pay bedellerinin iadesi yönündeki yeni hükmü dışında) benzer bir düzenleme yapılmıştır.Yine dava tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan ve 6762 sayılı TTK'da doğrudan bir karşılığıda bulunmayan 6102 sayılı TTK'nun 547. maddesinde (Ek Tasfiye) başlığı ile; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıdırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebiyecekleri hükmüne yer verilmiştir. Anılan 547. madde hükmünün, eski TTK döneminde karşılığı bulunmayıp, ancak eski TTK döneminde uygulama ve içtihat yoluyla gerçekleştirilen ek tasfiye kararları yeni yasa ile yasal bir dayanakta kazanmıştır. Keza anılan hüküm ile şirket ortaklarının da ek tasfiye isteminde bulunabilecekleri açıkça hüküm altına alınmıştır. TTK 547. maddesinde ek tasfiyeye dair yer alan bu düzenleme bakımından, kanunun gerekçesi incelendiğinde ilk tesbit edilebilecek olan hususun; öncelikle ek tasfiye kararının geçici bir tedbir kararı olduğu ve yeni bir hukuki durum meydana getirmediği hususlarına yapılan vurgudur. Yine anılan madde gerekçelerinde ek tasfiyeyi gerektiren hallerin neler olabileceği, sınırlı sayıda olmaksızın gösterilmiş ve özellikli bu durumlar arasında şirketin bir davada davalı olarak bulunması veya aleyhine icra takibi yapılmış olması hali ek tasfiye kararı verilmesi için özellikli durumlar arasında sayılmıştır.Tüm bu nedenlerle Tasfiye ... Şirketinin tasfiyesinin sona erdiği hususu tescil edildiğinden, ticaret sicil kaydının terkinine karar verilmişse de, söz konusu şirket hakkında İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 esas sayılı dosyası kapsamında taraf teşkili yönünden taraf ehliyetinin, terkin olması sebebiyle bulunmuyor olması, bu durumda taraf teşkilinin sağlanması hususunda 6102 sayılı TTK'nun 547. maddesi gereğince bu halin şirketin ihyası için elzem bir neden olduğu anlaşılmakla, dava konusu hukuki işlem ile sınırlı olmak üzere davacı tarafça açılan davanın kabulüne karar verilmiştir.23/5/2024 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren 7511 Sayılı Kanun'un 16 maddesi ile değişik, 6102 Sayılı TTK'nun Geçici 7/15. maddesi de dikkate alınarak, davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım konumunda olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmeyerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.Davalı şirketin tüzel kişiliğinin son bulduğu hususunun 02/10/2025 tarihinde tescil edilmiş olması, İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 esas sayılı dosyasının ise bu tarihten sonraki bir tarih olan 07/11/2025 tarihinde ikame edilmiş olması, bu anlamda asfiye memuru ...'in, tasfiye sonunu hazırladığı sırada söz konusu dosyanın varlığından haberdar olmasının mümkün olmaması dikkate alınarak, davalı tasfiye memuru aleyhine de yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir." gerekçesiyle, davacı tarafça açılan davanın kabulü ile; ...nün ... sicil numarasında kayıtlı iken, 6102 sayılı TTK'nun 547. maddesi gereğince sicilden terkin edilen Tasfiye ... Şirketinin, İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325 esas sayılı dosyasındaki işlemlerin ve karar sonrası kararın infazıyla ilgili müteakip işlemlerin yapılması ile sınırlı olmak kaydıyla ihyasına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı tasfiye memuru vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı tasfiye memuru vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tasfiyenin tamamlandığını ve şirketin sicilden terkin edildiğini, tasfiye süreci boyunca yasal ilanlar yapılmış, bilinen alacaklılara bildirimler bulunulduğunu, davacının taraf bu süreçte herhangi bir hak iddiasında bulunmadığını, tasfiyeye itiraz etmediğini, dolayısıyla hak düşürücü ve zamanaşımı sürelerin göz önünde bulundurularak davanın reddi gerektiğini, müvekkilinin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmişse de, ek tasfiye sürecinde müvekkiline yüklenecek sorumluluk karşılığında herhangi bir ücret takdir edilmediğini, bunun usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkilinin tasfiye sürecindeki kusursuzluğunun mahkemece de kabul edildiğini, ücretsiz bir şekilde görevlendirilmesinin hakkaniyete aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE:Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı tasfiye memuru vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi halinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir. Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547.maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür.İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin sona erip 02.10.2025 tarihinde tescil edilerek ticaret sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547. maddesi, ek tasfiye başlığı altında;"Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" düzenlemesini getirmiştir.Davacı vekili, ihyası istenen dava dışı Tasfiye ... Şirketi aleyhine İstanbul 10. İş Mahkemesinin 2025/325Esas sayılı dosyası ile alacak davası açıldığı, taraf teşkilinin sağlanması için şirketin bu kapsamda ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. Söz konusu davada yapılacak yargılamada terkin olan şirketle ilgili yapılacak işlemlerde şirketin temsili ve verilecek kararların infazı yönünden terkin edilmiş şirketin yeniden tescilini talep etmekte davacının hukuki yararı bulunduğu kanaatine varılmıştır.Davalı tasfiye memurunun ihya işlemlerini usulüne uygun yapmış olması, hukuki yararı bulunan kişilerin ihya talep etmelerine engel olmadığından, aksi yöndeki istinaf nedenlerinin reddi gerekmiştir.Davalı tasfiye memurunun, ihyası istenen şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu nazara alındığında ilk derece mahkemesince tasfiye memuru lehine ücrete hükmedilmemesi de usul ve yasaya uygun olup aksi yöndeki istinaf sebebi de yerinde görülmemiştir. Bu sebeplerle, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Açıklanan nedenlerle, dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin kararı usul ve yasaya uygun olup, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden davalı tasfiye memurunu vekilinin istinaf başvurusunun reddine dair karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,

3-Davalı tarafça yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,

5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 21.05.2026 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.ç maddesi uyarınca karar kesindir.