Bölge Adliye Mahkemesi 2026/587 E. 2026/1193 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/587

KARAR NO : 2026/1193

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

K A R A R

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 19/02/2026 (Ara Karar) - 05/03/2026 (Ara Karar)

NUMARASI : 2026/64 Esas

TALEP: İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 24/06/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İhtiyati talep eden davacı vekili; davaya konu 10.09.2025 tarihli sözde genel kurul toplantısının gerçekte hiç yapılmadığını, yapılacak olan toplantı taslağına ilişkin maili sunduklarını Ankara merkez adresli şirketlerinde çalışan muhasebeci ... tarafından, İstanbul'da çalışan mali müşavir ...'a e-posta ile gönderildiğini, toplantının çevrim içi yapılmasının mümkün olmadığını, şirket ortaklarının toplantı günü bir araya gelmediklerini, hazırlanan olağan genel kurul toplantı taslağının içeriğinin değiştirilerek ticaret sicilinde tescil edildiğini, toplantıda kendisine yöneltilen suçlamalara cevap vermemesinin hayatın olağan akışında mümkün olmadığı gibi denetçi raporu okunmuş ise de zorunluluk olduğu halde toplantıda denetçinin hazır bulunmadığını, olağan toplantı taslağı ile birlikte hazirun cetvelini imzaladığını, savcılık soruşturmasının halen devam ettiğini hiç yapılmayan toplantıda sözde seçilen yönetim kurulunun 12.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurulu toplantısı'nda tekrarlanarak meşru hale getirilmeye çalışıldığını, meşruiyet kazandırma çabası olarak da 10.09.2025 tarihinde sözde genel kurul kararı ile seçilmiş yönetim kurulunun tamamen aynısının 28 Ocak 2026 tarihli ve ... sayılı ticaret sicil gazetesinde aynen ve tekraren tescil ve ilan edildiğini, bu durumun açıkça 10.09.2025 tarihli toplantının geçersiz olduğunun ve yapılmış gibi gösterildiğinin itirafı olduğunu, yetkesiz sözde yönetim kurulunun çağrısı ile toplanan 12.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek her iki genel kurulda alınan kararların icrasının durdurulmasına, şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkemece; 19/02/2026 tarihli ara karar ile yönetim kurulunun görüşü alınarak davacının haklarının korunması amacıyla davacının resmi olarak ortağı olduğu davalı ... AŞ'ne denetim kayyımı atanması yönünden geçici hukuki korunma sağlanması için şartların bulunduğu, şirkete denetim kayyımı atanmasının yerinde olacağı gerekçesiyle şirkete denetim kayyımı atanmasına, dosyadaki delil durumu uyarınca bu konuda yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği de dikkate alındığında davacı vekilinin genel kurullarda alınan kararların yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir istemi ve 10/09/2025 tarihinden itibaren yapılmış ve yapılacak tüm tescil işlemlerinin durdurulması isteminin reddine karar verilmiştir. Kayyım atanmasına ilişkin ara karara davalı tarafın itirazı üzerine 05.03.2026 tarihli ara karar ile itirazı kabul ederek dosya üzerinde denetim ve onay kayyımı kararı ataması kaldırılmıştır.

Davacı vekili; Her bir tedbir talebinin somut verilerle desteklendiği bir dosyada mahkemenin yaklaşık ispat koşullarının oluşmadığından bahisle kararların yürütülmesinin durdurulması tedbir taleplerini ve tescillerin durdurulması tedbir taleplerini reddetmesi davanın genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü olması nedeniyle davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atanması ara kararından rücu etmesi TTK madde 449 ile HMK madde 389 ruhuna ve amacına aykırı olduğunu, davalı şirkete denetim ve onay kayyımı atanması gibi bu denli önemli bir tedbir kararının verildiği tarihten yaklaşık 2 (İKİ) hafta sonraki gerekçesiz bir şekilde rücu edilmesi kendi içerisinde dahi çelişkili olduğunu, tedbiren kayyım atanması taleplerinin huzurdaki davada nihai taleplerine ilişkin sonuçların güvence altına alınması için geçici bir hukuki koruma olduğunu, verilen ara karardan rücu kararı ile yargılamadan beklenilen sonucun elde edilmesi de imkansız hale geleceğini,davalı iddialarının aksine, huzurdaki davaya konu 10.09.2025 tarihli Sözde Olağan Toplantı fiziki ve/veya elektronik ortamda hiç gerçekleşmediğini, toplantı hiç yapılmadığını, bu nedenle, 10.09.2025 tarihli sözde olağan toplantıda alınan kararlar ve 12.12.2025 tarihli sözde olağanüstü toplantıda alınan kararlar yok hükmünde olduğunu, davacı müvekkile olağan bir gündemle hazırlanan 2023-2024 mali yılları taslak toplantı tutanağı imzalatılmış; ancak ticaret siciline tescil edilen tutanağın içeriğinin tamamen farklı ve davacının bilgisi ile rızası dışında değiştirildiğinin sonradan anlaşıldığını, tescil edilen tutanakta davacının yönetimden çıkarıldığını, hakkında gerçeğe aykırı ve ağır ithaflar yapıldığı ve 2023-2024 dönemi için ibra edilmediğine dair sözde karar alındığı ancak buna karşı müvekkilin tek bir beyanda bile bulunmadığı alınan karar muhalefet şerhi düşmediği görüldüğünü, yok hükmündeki bir sözde genel kurul kararıyla teşekkül ettirilmiş olan gayrimeşru yönetim kurulunun varlığı nedeniyle, ticaret sicili kayıtları incelendiğinde görevde gözüken yönetim kurulu hukuken yok hükmünde olup gerçekte görevde olan meşru yönetim kurulu ise yok hükmündeki kararın tescili sebebiyle sicil kayıtlarından anlaşılamadığını, şirket'in faaliyetlerinin sağlıklı devamı, malvarlığının korunması ve daha fazla tahribatın önlenmesi için yönetim kurulu mevkii hukuka aykırı şekilde gasp edilmiş bulunan Şirket'e ivedilikle tedbiren kayyım atanmasının zorunlu olduğunu, Şirket'in her geçen gün daha fazla zarara uğratılması ve varlığının eritilmesi karşısında, gecikme ve aksaklıkların önlenmesi amacıyla acilen kayyım atanmasının elzem olduğunu, taraflarınca talep edilen kayyım, şirket iş ve işlemlerini aksatmak bir yana şirket ve pay sahiplerinin menfaatinin gereği olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu kayyım atanması kararından haberdar olmasına rağmen apar topar taşınmaz satışları gerçekleştirdiği, ilk derece mahkemesi tarafından gerekçesiz ve çelişkili şekilde verilen kayyım atanması kararından rücu edilmesine ilişkin kararın kabul edilemez nitelikte olduğunu ileri sürerek her iki ara kararın kaldırılarak ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.

Davacı taraf talebini 09.10.2025 tarihinde yapılan çağrısız usulde toplanıp davacının yönetim kurulu üyeliğinden çıkartılarak diğer ortakların yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine karar verilen toplantının gerçekte hiç yapılmadığını ileri sürmektedir.İkinci olarak yapılan 12.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı hiç yapılmadığı ileri sürülen genel kurulda seçilen yönetim kurulunun çağrısı ile icra edildiği anlaşılmaktadır.Davacı taraf çağrısız toplantıda düzenlenen tutanağın değiştirildiği ve kendisinin görmediği içerikte bir genel kurul kararının tescil edildiği ileri sürülmekte ise de hazirun cetvelinin davacı tarafından imzalandığı da kabul edilmektedir. Davacı dışındaki bütün yönetim kurulu ortaklarda (kalan %66) genel kurulun icra edildiğini,davacının toplantıya katıldığının hazırun cetveli sabit olduğunu beyan etmektedirler. Aynı konuda yürütülen ceza soruşturma dosyası da bulunduğu anlaşılmaktadır.Davanın açıldığı aşamada hazirun cetvelinin davacı tarafından imzalandığı, toplantının çağrısız gerçekleştirilmesi karşısında tutanağın değiştirildiğinin kabulü için yaklaşık ispatın sağlandığı kabul edilemeyecektir. Somut davada uyuşmazlığın çözümünün 09.10.2025 tarihli genel kurulun yapılıp yapılmadığının tesbitine bağlı olup,yargılama sürecinde aksine kanaate varabilecek bir tesbit yapıldığı takdirde yeniden ihtiyati tedbir talep edilebilecektir.Yargılamanın bulunduğu aşamada yaklaşık ispat sağlanmaıdğından genel kurullarda alınan kararların icrasının, yapılacak tescillerin durdurulması,şirkete denetim kayyımı atanmasına ilişkin kaldırılmasına ,diğer taleplerinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle:

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin 19/02/2026 ve 05/03/2026 tarihli Ara Kararlara yönelik istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken 1.464-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 732-TL harcın mahsubu ile kalan 732-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.24/06/2026