Bölge Adliye Mahkemesi 2026/493 E. 2026/1253 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/493

KARAR NO: 2026/1253

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: (KAPATILAN) İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/799

KARAR NO : 2026/134

TALEP TARİHİ: 09/09/2025

KARAR TARİHİ: 11/02/2026

TALEP: Konkordato

KARAR TARİHİ: 14/10/2026

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

TALEP

Konkordato talep eden vekili dilekçesinde; müvekkili şirketin birincil formdaki demir dışı metallerin toptan ticareti alanında faaliyet gösterdiğini, döviz kurlarındaki ani değişim, piyasa koşullarındaki olumsuzluklar, maliyetlerin yükselmesi, banka kredi faiz oranlarındaki artışlar ve sınırlamalar nedeniyle şirketin nakit akışı sorunları yaşamaya başladığını ve borç çeklerinin ödenmesinde mali sıkıntı içine düştüğünü, sunulan konkordato projesi kapsamında borçların ödeneceğini ileri sürerek konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, projede hedeflenen kâra ulaşılamadığı, kâr ve alacak devir hızının ayarlanamadığı, şirket ortağının şirkete olan borcu ve sermaye artırımı neticesinde oluşan tutarı nasıl ödeyeceğinin somut olarak açıklanamadığı, şirketin olumlu finansal performansa rağmen geçmiş dönemlerden kaynaklanan borç yükü ve vadeli satışlardan doğan tahsilat süresi nedeniyle kısa vadeli yükümlülüklerini yerine getirmesinin zorlaştığı, davacının projede kaynak olarak öngördüğü gayrimenkul satışını gerçekleştirmediği, her ne kadar komiser heyeti tarafından sunulan nihai rapor bu tespitlerle birlikte revize projenin gerçekleşmesi için şirket ortağının cari hesaptan şirkete olan borcunu ödemesi ve sermaye artışından kalan ödemelerin zamanında yapılması koşulu ile konkordato projesinin başarılı olabileceği belirtilmiş ise de geçici mühlet ve uzatılan süre içerisinde şirket ortağının şirkete olan borcu ve sermaye artırımı neticesinde oluşan tutarı nasıl ödeyeceğine dair net bir kaynak sunamadığı, İİK’nın 289/3. maddesi kapsamında kesin mühlet şartı olan konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün görülmediği, şirketin rayiç değerlerine göre borca batık olmadığı gerekçesiyle " KOŞULLARI OLUŞMAYAN DAVANIN REDDİNE" karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Konkordato talep eden vekili yasal süresi içerisinde sunduğu istinaf dilekçesinde; mahkemenin ret gerekçesinin konkordato komiseri raporlarıyla bağdaşmadığını, şirketin hedeflenen kâra ve alacak devir hızına ulaşamadığı yönündeki değerlendirmesine karşı, şirketin çelik sektöründe 90-120 gün vadeyle çalışarak geçici mühlet sürecinde faaliyet kârlılığını önemli ölçüde arttırdığını ve 12.09.2025 itibarıyla 23.410.623,83 TL zarar durumundan 31.12.2025 itibarıyla 21.399.071 TL dönem net kârına ulaştığını, satış hacmi ve faaliyet kârlılığının arttığını, şirketin gelir üretme kabiliyetinin bulunduğunu ve borçların yeniden yapılandırılması hâlinde faaliyetlerini sürdürebileceğini, sermayenin ise 12 milyon TL’den 20 milyon TL’ye çıkarıldığını, artırılan sermayenin de 1/4’ünün ödendiğini, kalan tutarın üç ay içinde ödeneceğinin bildirildiğini ve ortak cari hesabındaki 11.014.121,79 TL borcun Şubat-Mayıs 2026 döneminde ödenmesine karar verildiğini, bu kapsamda 200.000,00 TL ödeme yapıldığını, komiser raporunda da revize projenin, ortağın cari hesap borcunu ödemesi ve sermaye artırımından kalan tutarların zamanında yatırılması şartıyla başarılı olabileceği yönünde kanaat bildirildiğini, ayrıca Gebze’de şube açıldığını, personel sayısının artırıldığını ve ..., ...ile ... firmalarıyla aylık toplam yaklaşık 95 milyon TL ciro sağlayacak ticari anlaşmalar yapıldığını, dolayısıyla projenin somut gelir kaynaklarına dayandığını, proje kapsamında yaklaşık 1.207.028.128,68 TL faaliyet geliri ve 20.340.782,19 TL mevcut alacaklardan kaynak girişi öngörülürken, borçların üç yıl vadede ve adi alacaklılara %100 ödeme yapılacak şekilde tasfiye edilmesinin planlandığını, konkordato projesinin uygulanabilir olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasını ve kesin mühlet kararı verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE

Talep, konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

İlk Derece Mahkemesince, konkordato talep eden hakkında 12.09.2025 tarihinde üç ay süreyle geçici mühlet kararı verilerek üç kişilik konkordato geçici komiser heyetinin görevlendirildiği, 11.12.2025 tarihli celsede geçici mühlet süresinin iki ay ek süre verilerek 12.02.2026 tarihine kadar uzatıldığı, 11.02.2026 tarihli celsede verilen konkordato talebinin reddi kararına karşı konkordato talep eden vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır.

Konkordato talep eden şirketin muamele merkezinin Ümraniye ilçesi olması dikkate alındığında görevli ve yetkili İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesi'nde talepte bulunulmuştur. HMK'nın 74., 114/1.f ve TBK'nın 504/3. maddeleri uyarınca konkordato talep eden vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.

Konkordato talep eden şirketin ön projesi:"Şirket, konkordatoya tabi adi alacaklılarına borcunu; Tenzilat talep etmeden Konkordato projesinin tasdikini takip eden Ay Sonundan başlamak üzere 3 yıl vade ile her ayın son gününde ödenmek üzere 36 aylık eşit taksitler halinde ödemeyi planlamaktadır.

Şirket, ipotekli alacaklılarına borcunu; Konkordato projesinin tasdikini takip eden Ay Sonundan başlamak üzere 3 yıl vade ile her ayın son gününde ödenmek üzere 36 aylık eşit taksitler halinde ödemeyi planlamaktadır.

Şirket, imtiyazlı (Kamu) alacaklılarına borcunu; 12 ay taksitlendirerek Vadesinde ödemeyi planlamaktadır. Personel borçları ödenmeye devam edecektir. Vade öngörülmemektedir.

...Şirketin elinde bulunan duran varlıklarından olan ve Bursa ilinde yer alan gayrimenkulün satılması planlanmaktadır.

...Konkordato kaynakları, şirketlerin ana faaliyetlerinden sağlanacak net gelir ve hasılatlardır. Şirketin mevcut faaliyetinde sağlanan karlılık oranı, şirketin borçlarını ödemeyle yetecek durumdadır." şeklindedir.

Konkordato talep eden şirketin 03.02.2026 tarihli revize projesi:"...Şirketin sermayesi 12.000.000TL den 20.000.000TL ye yükseltilmiş olup tescil işlemleri devam etmektedir. Yapılan sermaye artırımına ilişki 1.000.000TL'si 30/01/2026 tarihinde ve 1.000.000TL'si 02/02/2026 tarihinde ... Bankasına ödenmiştir. Artırılan sermayenin 1/4 oranında nakit ödeme yapılmıştır.

...Şirket, konkordatoya tabi adi alacaklılarına borcunu; tenzilat talep etmeden konkordato kesin mühlet kararını izleyen yıldan başlamak üzere 2029 yılı sonu vade ile her ayın son gününde taksitler halinde ödemeyi planlamaktadır.

Ön proje yer alan ödeme planına göre, konkordatoya tabi adi alacaklılara vade konkordatosu teklif edilmekte olup alacaklılar alacağının %100’üne kavuşacaklardır. Konkordato kapsamında iskonto öngörülmemektedir." şeklindedir.

Komiser heyetinin 08.12.2025 tarihli raporu:"...Şirketin 30.09.2025 tarihi itibariyle, 2 Çalışanı bulunmaktadır. Faaliyetini Mahkemeye sunulan ön projeye uygun sürdürmektedir. Şirketin 30.09.2025 itibariyle kaydi ve rayış bilançoları incelendiğinde; Konkordato talep eden şirketin 30.09.20205 Tarihli kaydi mali verilerine göre: Şirket 6102 sayılı TTK’nın 376/3. maddesinde hükümlere göre öz varlığı: Kaydi Değerlere göre 30.340.952,00.-TL. Konkordato talep eden şirketin 30.09.20205 Tarihli rayış mali verilerine göre: Şirket 6102 sayılı TTK’nın 376/3. maddesinde hükümlere göre öz varlığı: Rayiç değerlere göre 52.651.310,8.-TL olduğu ve BORCA BATIK OLMADIĞI tespiti yapılmıştır..." şeklindedir.

Komiser heyetinin 04.02.2026 tarihli raporu:"...Şirketin güncel SGK kayıtlarına göre Aralık / 2025 itibariyle merkez adresinde Toplam 2 personel ile faaliyetine devam ettiği, 27.01.2026 tarihinde şube için ...ve 04.02.2026 tarihinde ... olmak üzere toplam 4 işçi girişi yapılığı görülmüştür. Davacı şirket tarafından Ticaret sicile şube yetkilisi olarak bildirilen ... T.C. kimlik numaralı ... ...’ın sigortalı olarak 03.02.2026 tarihinde giriş yapıldığı görülmüştür.

Şirketin resmi kurumlar vermesi gereken beyan ve Gelir İdaresi Başkanlığına vermesi gereken beyanları süresi içerisinde beyan ettiği ve şirketin konkordato döneminde tahakkuku eden vergi ve sigortasını 03.02.2026 tarihinde 56.925,00 TL ödediği görülmüştür.

Borçlu şirketin mali tabloları, faaliyet sonuçları ve konkordato süreci içerisinde alınan yönetimsel kararlar birlikte değerlendirildiğinde; şirketin 12.09.2025 tarihli ara döneme kıyasla 31.12.2025 tarihli mali tablolarında satış hacmini çok yüksek oranlı biçimde artırdığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda, 12.09.2025 tarihi itibarıyla 58.107.441,31 TL olan satış gelirlerinin, 31.12.2025 tarihi itibarıyla 866.578.088,83 TL seviyesine yükseldiği, söz konusu artışın şirket faaliyetlerinde ciddi bir canlanmaya ve operasyonel kapasitenin genişlediğine işaret ettiği gibi görünse de şirketin satışına karşın alacağıda ciddi şekilde yükseldiği görülmektedir. Oysaki konkordato döneminde şirketin ana hedefinin kar ve alacak devir hızının düşük olması önemlidir.

Şirketin aynı dönemde faaliyet sonuçları incelendiğinde; 12.09.2025 tarihinde - 17.182.029,33 TL faaliyet zararı söz konusu iken, 31.12.2025 tarihi itibarıyla faaliyet sonucunun 20.795.499,37 TL faaliyet kârına dönüştüğü, bu durumun şirketin esas faaliyetlerinden kaynaklanan giderlerini kontrol altına alabildiğini ve faaliyetlerini kârlı şekilde yürütebilir hale geldiğini gösterdiği ancak bu karın da projede hedeflenen kardan daha düşük olduğu tespit edilmemiştir.

Şirketin bilançosunda gözükten verilen çekler hesabı detaylı incelendiğinde çeklerin faaliyet dışı işler ile ilgili grup şirketlerin akaryakıt alımı ile ilgili olduğu ve bu tutarın 23.505.000,00 TL olduğu tespit edilmiştir.

Şirket ortağının şirkete olan borçu ve sermaye artırımı neticesinde oluşan tutarı nasıl ödeyeceğine ilişkin net bir kaynak sunamamıştır.

Söz konusu veriler birlikte değerlendirildiğinde; borçlu şirketin esas faaliyetlerinden gelir üretime kabiliyetini yeniden kazandığı, operasyonel zarar sürecini geride bırakarak kârlı bir yapıya geçiş yaptığı ve ekonomik faaliyetlerini devam ettirebilecek potansiyele sahip olduğu kanaatine varılmıştır. Ancak bu olumlu finansal performansa rağmen, geçmiş dönemlerden kaynaklanan borç yükü ve vadeli satışlardan doğan tahsilat süresi nedeniyle oluşan nakit akışı dengesizliğinin, şirketin kısa vadeli yükümlülüklerini zamanında yerine getirmesini zorlaştırdığı anlaşılmaktadır.

Şirketin 31.12.2025 itibariyle kaydi ve rayış bilançoları incelendiğinde; Konkordato talep eden şirketin 31.12.2025 Tarihli kaydi mali verilerine göre: Şirket 6102 sayılı TTK.' nun 376/3. maddesinde hükümlere göre öz varlığı: Kaydi Değerlere göre 43.682.208,15 TL olduğu

Konkordato talep eden şirketin 31.12.2025 Tarihli rayış mali verilerine göre: Şirket 6102 sayılı TTK.' nun 376/3. maddesinde hükümlere göre öz varlığı: Rayış değerlere göre 51.889.085,61 TL olduğu ve BORCA BATIK OLMADIĞI tespiti yapılmıştır.

- Borçlu şirketin rayiç değerlere göre borca batık olmadığı,

- Ticari faaliyetlerini sürdürüldüğü ve satış hacminde artış sağladığı,

Yukarıda aktarılan ve incelenen bilgi ve belgeler çerçevesinde, İİK md. 286 çerçevesinde mahkeme dosyasına sunulan belgelerin usûle ilişkin şartlar bakımından incelendiği ve konkordatonun ön projede öngörülen varsayımlardan sapmalar bulunduğu, ancak 03.02.2026 tarihinde şirketin vekili olan Av. ...’ün Revize Proje sunduğu görülmüştür.

Davacının Mahkemeye sunmuş olduğu projede kaynak olarak gayrimenkul satışı ve buradan elde edilecek gelirin şirkete kaynak olarak konulması taahhüdünün gerçekleşmediği.

Verilen revize projenin gerçekleşmesi için şirket ortağının cari hesaptan şirkete olan borcunu ödemesi ve sermaye artışından kalan ödemelerin zamanında yapılması koşulu ile konkordatoda başarılı olabileceği şeklinde kanaatimizin oluştuğu" şeklindedir.

Konkordato talep eden şirketin devir dışı metallerin toptan ticareti alanında faaliyet gösterdiği, şirketin tek ortaklı olup 31.12.2025 tarihli bilançoya göre sermayesinin 12.572.092,00 TL olup kayıtlı sermayesinin tamamının şirket ortağı ... tarafından ödendiği, geçici mühlet süresi içerisinde Ümraniye ilçesinde bulunan şirket merkezinin Kadıköy ilçesindeki sanal ofise taşındığı ve ayrıca 03.12.2025 tarihli yönetim kurulu kararı gereğince Kocaeli ili Gebze ilçesinde şube açtığı, şirketin 2025 yılı Aralık ayı itibariyle 2 personel ile faaliyetlerine devam ettiği, konkordato ön projesinde kaynak olarak belirtilen Bursa ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ..parsel de kayıtlı 5.054,01 metrekare yüzölçümlü tarla vasfındaki taşınmazın 11.11.2025 tarihli gayrimenkul değerlenme uzmanı raporuna göre 200.000,00 TL olduğu şeklinde kıymet takdirinin yapıldığı, şirketin net kârının 12.09.2025 tarihi itibariyle -23.410.623,83 TL, 31.12.2025 tarihi itibariyle ise 21.399.071,00 TL, faaliyet kârının 12.09.2025 tarihi itibariyle -21.354.826,73 TL, 31.12.2025 tarihi itibariyle ise 20.795.499,37 TL, kısa vadeli yabancı kaynaklarının 12.09.2025 tarihi itibariyle 38.385.933,63 TL, 31.12.2025 tarihi itibariyle ise 460.656.539,68 TL, uzun vadeli yabancı kaynaklarının 12.09.2025 tarihi itibariyle 3.662.323,90 TL, 31.12.2025 tarihi itibariyle 20.981.259,02 TL ve şirketin ticari borçlarının 12.09.2025 tarihi itibariyle 11.104.852,04 TL, 31.12.2025 tarihi itibariyle 452.744.247,56 TL olduğu anlaşılmıştır.

Konkordato komiser heyetinin 04.02.2026 tarihli son raporunun 12. sayfasında tablo halinde yer verildiği üzere, şirketin nizam, bilanço ve resmi defterleri üzerinde yer verilen çekler hesabındaki 71.839.747,27 TL tutarlı çeklerden 23.505.000,00 TL'lik kısmının faaliyet dışı kısma yönelik olarak düzenlendiği ve önemli bir miktarının şirket yetkilisi ... ve grup şirketi olduğu belirtilen Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nde konkordato talebinde bulunan ... Firması'na keşide edildiği, ayrıca şirket yetkilisi ...'in 131 - ortaklar alacaklar hesabında 11.014.121,79 TL şirkete borç bakiyesinin bulunduğu, 02.02.2026 tarihinde 200.000,00 TL cari hesap ödemesinin yapıldığı, 28.01.2026 tarihli 2 nolu yönetim kurulu kararı uyarınca şirket sermayesinin 12.572.092,00 TL'den, 20.000.000,00 TL'ye arttırılmasına karar verildiği, 02.02.2026 tarihinde 2.000.000,00 TL tutarında sermayenin şirkete ödendiği, geri kalan kısma yönelik sermayenin ise 24 ay içerisinde ödeneceğine dair beyanda bulunulduğunun raporda belirtildiği anlaşılmıştır.

Konkordato talep eden şirketin ön projesinde kaynak olarak belirttiği taşınmazın yukarıda yer verilen 11.11.2025 tarihli kıymet taktirine yönelik bilirkişi raporu uyarınca 200.000,00 TL bedelli olduğu ve taşınmazın tapu sicil kaydı üzerinde haciz şerhlerinin bulunduğu, revize proje ile sermaye eklenmesi şeklinde kaynağa yönelik olarak 2.000.000,00 TL şirkete ödeme yapılmış ise de, şirketin yetkilisinden ortaklar hesabında kayıtlı tutara göre 10.814.121,79 TL alacaklı olduğu, sonuç itibariyle 5.427.908,00 TL sermaye koyma taahhüdünün bulunduğu, yani şirket yetkilisinin ekleyeceği sermayeden daha çok miktarda şirkete borcunun olduğu, şirket borçlarının ödenmesine yönelik bağlayıcı nitelikte bir ödeme planı takvimininde dosyaya sunulmadığı, şirketin geçici mühlet süresi içerisinde ticari borçlar ve alacaklarının önemli miktarda arttığı tespit edilmiştir.

Konkordato talep eden şirketin nakit akışındaki dengesizliğin, kısa vadeli borç miktarının fazla olmasından kaynaklanmasına rağmen geçici mühlet süresi içerisinde de yeni alacaklarının uzun vadeli şeklinde temin edildiği ve bu aşama itibariyle şirketin sunulan ön proje ve revize projesi kapsamında belirttiği kaynaklar ve sunduğu ödeme planının başarıya ulaşma imkânının İİK'nın 289/3. maddesi uyarınca olmadığı kanaatine varılmakla, konkordato talebinin reddine dair karar verilmesinde isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan sebeplerle; konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanunun 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanunun 353/1.b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Konkordato talep eden tarafından yatırılan 2.002,00 TL istinaf başvurma harcı ve 732,00 TL istinaf karar harcının ayrı ayrı Hazine'ye gelir kaydına,

3-İstinaf yargılama giderlerinin konkordato talep eden üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın ilk derece mahkemesince tebliğine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda İİK'nın 293/2. maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.14/10/2026