Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1469 E. 2026/1720 K. – İhya

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1469

KARAR NO: 2026/1720

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 16/04/2026

NUMARASI: 2026/91 Esas - 2026/270 Karar

DAVANIN KONUSU: Şirketin sicil kaydının ihyası

Taraflar arasındaki ihya davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile terkin edilen şirket arasında 18.10.2022 tarihli Varlık Alım Sözleşmesi ve 28.12.2022 tarihli Tedarik Sözleşmesi ile başlayan geniş çaplı bir ticari ilişkinin mevcut olduğunu, ancak şirketin, sözleşmesel yükümlülüklerini ihlal ettiğini, ürün formüllerini haksız yere kullandığını ve müvekkili aleyhine mükerrer faturalar düzenleyerek haksız kazanç sağlama yoluna gittiğini, bu durumun, taraflar arasında çok sayıda mahkeme, tahkim ve savcılık dosyasının açılmasına sebebiyet verdiğini, ihya talebi hususunda talep eden tarafın alacaklı sıfatına sahip olması veya şirketin yeniden tescilinde hukuki menfaati bulunmasının yeterli olduğunu, müvekkili şirket bu iki şartı da taşıdığını, şirketin terkin edilmiş olması, tasfiye sürecinin 09.07.2025’te ilan edildiğini buna rağmen tasfiye memuru alacaklı olan müvekkiline doğrudan bildirim yapmadan, tasfiye devam ederken başlatılan ilamlı icra takibine (26.11.2025) rağmen 26.12.2025’te tasfiye kapanışı ve terkin işlemini gerçekleştirildiğini iddia ederek, ...Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı iken usulsüz terkin edilen ...Anonim Şirketi’nin TTK m.547 kapsamında ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesini ve derdest dosyalarda taraf teşkilinin sağlanması amacıyla yeniden tesciline (ihyasını), ihya kararının, TTK m.547 kapsamında ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesini, şirketin taraf olduğu/olacağı tüm yargısal ve idari süreçlerde taraf teşkilinin sağlanması ve alacaklıların haklarının korunması amacıyla sicile tescilini, gerekli tescil işlemleri için kararın ...Müdürlüğü’ne bildirilmesini, şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ...Müdürlüğü vekili savunmasında özetle; ...Müdürlüğü'nün, TTK m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, müvekkili kurumun davanın açılmasına sebep olmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "... Somut olayda ihyası talep edilen Tasfiye Halinde Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketi'nin ...Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken sicilden "Tasfiye" nedeni ile 26.12.2025 tarihinde terkin edildiği anlaşılmıştır. tasfiye işlemlerinin tamamlanması için TTK 547. maddesi uyarınca yasal koşulları oluşan davanın kabulü ile ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirketin önceki tasfiye memuru ... T.C. Kimlik numaralı ...'in atanmasına dair ..." gerekçesiyle, davanın kabulüne, ...Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken TTK geçici 7. maddesi uyarınca 26.12.2025 tarihinde terkin olunan Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketi'nin, İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/27 esas sayılı dosyası, İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/328 esas sayılı dosyası, .... İcra Müdürlüğü'nün ...esas sayılı dosyası, İstanbul Sahtecilik ve Dolandırıcılık Bürosu'nun 2025/269516 esas sayılı dosyası, İstanbul .... İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı dosyası, İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/347 esas sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanması, yargılamanın sonuçlandırılması ve infazı işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ile ticaret siciline yeniden tescili sureti ile ihyasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, tasfiye memuru olarak ... TC Kimlik numaralı ...'in atanmasına karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı tasfiye memuru vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı Tasfiye memuru vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davacı tarafın aktif husumetinin mevcut olmadığını, hukuki yararının bulunmadığını, davacı şirketin ihya talep etmesinin mümkün olmadığını, husumetini ispatlanamadığını, şirket ve davacı şirket arasındaki ilişki incelendiğinde davacının borçlu olduğunun görüleceğini, taraflar arasında halen kesinleşmeyen İstanbul 20 ATM'nin 2024/328 Esas sayılı dosyasında bilirkişi raporu ile tespit edildiğini, müvekkili şirkete 20 milyondan fazla borcu olduğunu, hukuki yararının bulunmadığını, şirketin tasfiyesinin usul ve yasaya uygun şekilde yürütüldüğünü, gerekli ilanların yapıldığını, buna rağmen davacı tarafça hiçbir itiraz edilmeden dava açılmasının kötü niyetten başka şekilde açıklanamayacağını, şirketin tasfiye sürecinde davacı şirkette dâhil olmak üzere tüm alacaklıların davet edildiğini, buna rağmen davacı tarafça tasfiye süreci boyunca hiçbir aksiyon alınmamasına rağmen kötü niyetli biçimde tasfiye ve terkin süreçlerinin tamamlanmasıyla ihya davası açtığını, derdest davaların bulunmasının şirketin ihyası için başlı başına sebep olarak değerlendirilemeyeceğini, TTK'nın 547. maddesinde açıkça ifade edildiği üzere, ihya davası açılabilmesi için ek tasfiyenin zorunlu olmasının arandığını, mahkemece kabul kararı verilmesinin eksik ve hatalı incelemeye dayandığını iddia ederek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı tasfiye memuru vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması hâlinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür.

Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini hâlinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi hâlinde tekrar sicile kaydı mümkündür.

İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi halinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ...müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir.

Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ...müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547. maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür.

İhyası talep olunan şirketin genel kurul kararı ile tasfiye sürecine girdiği ve tasfiyesinin sona erip 26.12.2025 tarihinde tescil edilerek ...kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. İhyası istenen Tasfiye Halinde ... Anonim Şirketi tarafından davacı şirket aleyhine 03.06.2024 tarihinde İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/328 Esas sayılı dosyasında itirazın iptali davasını açılmıştır. Mahkemenin 2025/413 Karar ve 26.06.2025 tarihli kararı ile davanın reddine dair hüküm tesis edilmiştir.Davacı şirket tarafından söz konusu ilama dair yargılama giderlerinin tahsili amacıyla tasfiye halindeki şirket aleyhine icra takibi başlatmıştır. Terkin edilen şirket ile davacı şirket arasında birden fazla derdest dava dosyalarının mevcut olduğu anlaşılmaktadır.

Davacı vekili, derdest davalara rağmen yapılan usulsüz terkin işlemi ve ilanlardaki çelişkiler nedeniyle ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve derdest dosyalarda taraf teşkilinin sağlanması amacıyla yeniden tescil talebinde bulunmuştur.Terkin edilen şirketle ilgili yapılacak işlemlerde şirketin temsili ve verilecek kararların infazı yönünden, terkin edilmiş şirketin yeniden tescilini talep etmekte davacının hukuki yararı bulunmaktadır. Şirketin ihyası için kesinleşmiş bir alacak bulunması şart olmayıp, şirkete karşı açılmış bir davada taraf teşkilinin sağlanması veya takip dosyasındaki alacağın tahsili, itirazın iptali davası açılması ve davanın her türlü takip işlemleri için şirketin temsil edilmesi zorunlu olduğundan hukuki yararın bulunduğu kabul edilmelidir.

Mahkemece tasfiye sonucu terkin olan şirketin ihyasına karar verilmiş olmakla, anılan madde hükmü uyarınca, son tasfiye memuru olduğu anlaşılan davalı ...'e davanın yöneltilmesinde ve ek tasfiye işlemleri için tasfiye memuru olarak atanmasında yasa ve usule aykırılık bulunmamaktadır. Davalı tasfiye memurunun ihya işlemlerini usulüne uygun yapmış olmasının, hukuki yararı bulunan kişilerin ihya talep etmelerine engel değildir. Terkin sürecinde ilanların yapılması ve bu ilanlara karşı ihya talep eden şirketin başvurmaması ihyaya engel değildir. Somut olayda şirketin terkini sırasında tasfiye edilen şirkete karşı açılmış dava ve takip dosyası şirketin ortağı, yetkilisi ve tasfiye memuru olan davalı tarafından da bilinmektedir.

Mahkeme gerekçesinde doğru olarak dava TTK'nın 547.maddesi madde kapsamında ihya olarak nitelendirilmesine rağmen hüküm bölümünde TTK geçici 7. maddenin gösterilmesi isabetli olmamıştır. Ancak yapılan hata yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden hükmün düzeltilerek yeniden esas hakkında karar verilmesi uygun görülmüştür.

Açıklanan bu gerekçelerle, davalı vekilinin istinaf başvuru sebepleri yerinde görülmemekle birlikte, HMK'nın 353/1.b.2, 33 ve 355. maddeleri gereğince resen yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının düzeltilmek üzere kaldırılmasına, davanın esası hakkında yukarıdaki gerekçeyle yeniden hüküm kurulmasına dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM :Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

Davalı vekilinin esasa dair istinaf başvuru sebepleri yerinde görülmemekle birlikte, HMK'nın 353/1.b.2, 33 ve 355. maddeleri gereğince resen yapılan değerlendirme sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının düzeltilmek üzere kaldırılmasına, davanın esası hakkında yukarıdaki gerekçeyle yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda;

1-Davanın kabulüne,

2-...Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken TTK geçici 547. maddesi uyarınca 26.12.2025 tarihinde tasfiye sonucu terkin olunan Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketi'nin; İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin 2024/27 esas sayılı dosyası, İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/328 esas sayılı dosyası, .... İcra Müdürlüğünün ...esas sayılı dosyası, İstanbul Sahtecilik ve Dolandırıcılık Bürosu'nun 2025/269516 Esas sayılı dosyası, İstanbul .... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyası, İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/347 esas sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanması, yargılamanın sonuçlandırılması ve verilecek karraların infazı işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ile ticaret siciline yeniden tescili sureti ile ihyasına, kararın Ticaret Siciline tescil ve ilanına,

3-Tasfiye memuru olarak ... T.C. Kimlik numaralı ...'in atanmasına,

4-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

5-Davanın niteliği gereği davalı ...Müdürlüğünün yasal hasım olması nedeni ile aleyhine yargılama gideri, vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

6-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına,

7-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinden kalan kısmın HMK'nın 333. maddesi gereğince karar kesinleşince davacı tarafa iadesine,

8-İstinaf aşamasındaki harç ve yargılama giderleri yönünden:

a-Davalı tasfiye memuru tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; davalı tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince, yatıran davalıya iadesine,

b-Davalının yaptığı kanun yolu giderinin, Dairemizce verilen hükmün niteliği de dikkate alınarak, takdiren kendi üzerinde bırakılmasına,

9-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

10-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 08.10.2026