Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1343 E. 2026/1451 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1343

KARAR NO: 2026/1451

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi

(Kapatılan Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi)

TARİHİ: 01.04.2026

NUMARASI: 2024/824 Esas - 2026/170 Karar

ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA

DAVA: Asıl dava TTK'nın 530.maddesi Kapsamında Fesih ve Tasfiye, birleşen dava şirkete yönetim kayyımı Atanması

Taraflar arasındaki fesih ve tasfiyeye ilişkin asıl dava ile yönetim kayyımı atanmasına ilişkin birleşen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle asıl ve birleşen davaların kabulüne dair verilen karara karşı, davalı yanında feri müdahiller ... ve ... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğunu, kalan payların da eşit şekilde feri müdahillere ait olduğunu, şirketin tüm ortaklarının 02.07.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini ve dava tarihi itibariyle şirketin yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona erdiğini, şirketin ortakları bir araya gelip genel kurul toplantısı yapamadıklarını, şirket ortakları arasında güven ilişkisinin sarsıldığını, 15.04.2024 tarihinde 2020-21-22-23 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapıldığını ancak görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilemediğini, şirketin organsız kaldığını ve ortakların bir araya gelerek şirket amaçlarına uygun karar alamadıklarını ileri sürerek, TTK'nın 530/1.maddesi gereğince şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen davada davacı şirket vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevinin sona erdiğini, ancak ortakların bir araya gelip organları seçemediğini, bu nedenlerle organsız kalan davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Bakırköy 8. ATM 2025/150-145 E-K sayılı ilamıyla birleştirme kararı vererek dosyayı mahkememize göndermiş, yargılamaya mahkememizin 2024/824 Esas sayılı dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.

Asıl ve birleşen davada davalı şirket vekili, savunmasında özetle; bu tür bir davanın şirket yerine pay sahiplerine yöneltilmesi gerektiğinden, davanın husumet nedeniyle reddi gerektiğini, fesih şartlarının gerçekleştiğinin tespiti halinde davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek davacının ortaklıktan çıkarılmasının talep edildiğini, ortaklık yapısının sarsılması halinde mahkemece öncelikle alternatif çözüm yollarını tespit ederek şirketin devamlılığını sağlaması gerektiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Feri müdahiller vekili, yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; dava açan şirket temsilcisinin kusurlu olduğunu, genel kurul toplantısında karar alınmamasına kendilerinin sebebiyet verdiğini, kusurlu tarafın kendi kusuruna dayanarak dava açamayacağını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan her iki davanın da reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davalı şirketin yöneticilerine TTK.530/1.maddesi kapsamında şirketin durumunu kanuna uygun hale getirilmesi için süre verildiği, verilen süreye rağmen şirket organlarının oluşturulmadığı, duruşmada beyanlarına başvurulan şirket temsilcilerinin bir araya gelip şirket organlarını oluşturamadıkları yönünde beyanda bulundukları tüm dosya kapsamıyla sabit olmuştur.

Her ne kadar fer'i müdahiller vekili genel kurul toplantısının yapılmamasında davacı şirket temsilcisinin kusurlu olduğunu iddia etmiş ise de; davanın TTK.530.maddesi kapsamında açıldığı, kanunun ön gördüğü şekilde şirketin durumunun uygun hale getirilmesi için taraflara süre verildiği, verilen süreye rağmen şirket organlarının oluşturulmadığı, bu nedenlerle fesih ve tasfiye için kanunda ön görülen koşulların oluşmuş olması nedeniyle fer'i müdahillerin bu hususa ilişkin savunmasına mahkememizce itibar edilmemiştir.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Asıl dava yönünden, davalı şirketin yöneticilerinin görev süresi dolmuş olmasına rağmen şirket ortaklarının bir araya gelip zorunlu organların oluşması yönünde karar alamadıkları, TTK.530/1.maddesi kapsamında şirket yöneticilerine süre verildiği halde şirketin durumunu kanuna uygun hale getiremediklerinden dolayı fesih ve tasfiye davasının kabulüne; birleşen dava yönünden organsız kalan davalı şirkete TMK.427/4.maddesi kapsamında yönetim kayyımı atanması gerektiği..." gerekçesiyle, asıl davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun 52473-5 sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş'nin TTK.530/1.maddesi gereğince fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak ...'ın görevlendirilmesine, emek ve mesaisine karşılık kendisine aylık net 50.000 TL ücret takdirine, ücretin davalı şirket hesabından karşılanmasına; birleşen davanın kabulü ile asıl davada verilen karar kesinleşinceye kadar davalı şirkete yönetim kayyımı olarak ...'ın görevlendirilemesine, yönetim kayyımına asıl davada belirlenen ücretin aynı koşullarda ödenmesine, karar verilmiştir.

Bu karara karşı, feri müdahiller ... ve ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Feri müdahiller vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;

Müvekkillerin %50 oranında hissedarı olduğu ... A.Ş.'nin feshi ve tasfiyesi talepli davada verilen kararın, müvekkillerin mülkiyet haklarını, ticari menfaatlerini ve şirkete verdikleri emeği ortadan kaldıracak nitelikte olduğunu, müvekkillerinin yalnızca "feri müdahil" konumunda tutulduğunu, davanın kendilerine de yöneltilmesi ve asli müdahil taleplerinin hukuka aykırı şekilde göz ardı edildiğini, fesih davasının esasında ortakların haklarını doğrudan etkilediğinden, müvekkillerin davada taraf sıfatıyla yer almasının müvekkillerinin %50 pay sahibi olması ve tasfiye kararının doğrudan ortakların mülkiyet haklarına ve şahsi sorumluluklarına etki edeceği gözetildiğinde, davanın müvekkillere yöneltilmemesi ve asli müdahillik taleplerinin reddedilmesinin adil yargılanma hakkının ve hukuki dinlenilme hakkının ihlali olduğunu,

Şirketin organsız kaldığı gerekçesiyle fesih ve tasfiye kararı verilmesinin dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu, kimsenin kendi kusurundan kaynaklı bir hak elde edemeyeceğini, şirketin organsız kalmasının esasında davacının kusuru olduğunu, yapılan toplantıda davacı şirketin aday göstermediğini ve müvekkillerinin seçilmesinde olumlu oy kullanmayarak yönetim kurulunun oluşumunu engellediğini, davacının kusurundan kaynaklanan bu nedenden dolayı fesih talep etmesinin ve mahkemenin de TTK'nın 530.maddesinde düzenlenen alternatif çözüm yollarını değerlendirmeden fesih kararı vermesinin dürüstlük kuralına açıkça aykırılık teşkil ettiğini, anonim şirketlerin devamının esas olduğunu, şirkete atanan yönetim kayyımının düzenlediği raporda şirketin üretim ve faaliyetlerinin devam ettiğinin tespit edildiğini,

Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın reddine, karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, asıl dava anonim şirketin organsız kalması nedeniyle TTK'nın 559 vd.maddeleri gereğince feshi; birleşen dava ise organsız kalan şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, fer'i müdahiller tarafından, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Dosya kapsamından, davalı şirketin üç ortaklı bir anonim şirket olduğu, %50 payın davacı şirkete, %25'er payların ise feri müdahillere ait olduğu anlaşılmaktadır. Şirketin üç ortağının, yönetim kurulunu oluşturduğu, yönetim kurulunun görev süresinin 02.07.2022 tarihinde dolmasından sonra şirkete yeniden genel kurul yapılarak yönetim kurulu seçilemediği anlaşılmıştır.

Uyuşmazlık, yönetim kurulu seçilememesi nedeniyle organsız kalan şirketin TTK'nın 530.maddesine göre feshi ve tasfiyesi ile şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Fesih ve tasfiye davası ile organsız kalan bir şirkete kayyım atanması talebinin şirket ortakları yönünden şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi yerindedir. Bu tür bir davada şirket ortaklarına veya yöneticilerine yöneltilebilecek bir talep bulunmamaktadır. Ayrıca asli müdahale davasına konu bir talep veya olgunun da bulunduğundan söz edilemez.

İstinaf eden ortaklar şirketin %25'er payına sahiptirler. Şirketin kalan %50 payı ise davacı şirkete aittir. Yukarıda belirtildiği üzere asli müdahale davasının veya talebine uygun bir dava veya talepten söz edilemeyecektir. Bu tür bir davada davanın şirketin ortaklarına karşı açılması da yerinde değildir. Zira şirketin fesih ve tasfiyesi ortakların mal varlığını ilgilendirmekle birlikte, şirketin tüzel kişiliğine karşı açılmalıdır. Bu nedenle istinaf edenlerin talebi davalı yanında feri müdahale olarak değerlendirilmelidir. Bu nedenle mahkemece bu kişilerin asli müdahale talebi kabul edilmeyerek 16.04.2025tarihli ara kararı ile ... ve ...'ın davalı şirket ortağı olması nedeniyle HMK'nın 66/1. maddesi kapsamında maktu harcı yatırmak suretiyle davalı yanında feri müdahil olarak davaya katılmasına karar verilmiştir.

HMK'nın 65.maddesinde, asli müdahale başlığı ile; "(1) Bir yargılamanın konusu olan hak veya şey üzerinde kısmen ya da tamamen hak iddia eden üçüncü kişi, hüküm verilinceye kadar bu durumu ileri sürerek, yargılamanın taraflarına karşı aynı mahkemede dava açabilir. (2) Asli müdahale davası ile asıl yargılama birlikte yürütülür ve karara bağlanır." ifadelerine yer verilmiştir. Aynı Yasa'nın 66. maddesinde ise feri müdahale başlığı ile; "(1) Üçüncü kişi, davayı kazanmasında hukuki yararı bulunan taraf yanında ve ona yardımcı olmak amacıyla, tahkikat sona erinceye kadar, fer’î müdahil olarak davada yer alabilir." düzenlemesi mevcuttur.

Asli müdahale talep eden kişinin iki kişi arasında belli bir şey veya hak üzerinde dava devam ederken bu dava konusu olan şey veya hak üzerinde kısmen veya tamamen bir hak sahibi olduğunu iddia ederek aynı mahkemede ve aynı dava dosyasında bir dava açarsa buna asli müdahale denilmektedir. Somut davada, asli müdahale talep edenler fesih ve tasfiye talebine karşı çıkmak veya davacının fesih nedeninde kusurlu olduğu dışında başka bir talepte bulunmamışlardır. Davadaki talebin niteliği dikkate alındığında, asli müdahale talebinin kabulü yerinde olmayacaktır. Bu anlamda feri müdahillik yönünde karar verilmesi isabetli bulunmuştur.

Feri müdahil, tek başına kanun yoluna başvuramaz. Feri müdahilinde yer aldığı davada hüküm, taraflar hakkında verilir (HMK m. 69) Mahkeme tarafından, yasal düzenleme kapsamında feri müdahil aleyhine hüküm tesis edilmemiş, yargılama giderlerine karar verilmemiştir. Bu nedenle, feri müdahilin istinaf başvuru hakkının bulunmadığı açıktır.

Fer'i müdahilin hukuki durumu HMK'nın 68. maddesinde düzenlenmiştir. HMK'nın 69/1. maddesinde belirtildiği üzere, hüküm taraflar hakkında verileceğinden, bu hükmü istinaf etme yetkisi de doğal olarak sadece asıl (lehine müdahale edilen) tarafa aittir. Lehine müdahale edilen taraf istinaf yoluna başvurursa feri müdahil de lehine katıldığı tarafla birlikte istinaf yoluna başvurabilir (m.68/1). Söz konusu maddede, müdahale talebinin kabulü halinde müdahilin davayı ancak bulunduğu noktadan itibaren takip edebileceği, yanında katıldığı tarafın yararına olan iddia ve savunma vasıtalarını ileri sürebileceği, onun işlem ve açıklamalarına aykırı olmayan her türlü usul işlemlerini yapabileceği ifade edilmiştir.

Somut davada, davalı yanında fer'i müdahil olarak yer alan ... ve ... aleyhine bir hüküm tesis edilmediği gibi yanında yer aldığı davalı tarafça hüküm istinaf edilmemiştir. Davalı yanında fer'i müdahil olarak yer alan fer'i müdahilin tek başına kararı istinaf hakkı bulunmadığından fer'i müdahiller vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, fer'i müdahiller ... ve ... vekilinin tek başına istinaf başvurusunda bulunma hakkı olmadığından, caiz olmayan istinaf başvurusunun usulden reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-Fer'i müdahiller vekilinin caiz olmayan istinaf başvurusunun usulden reddine,

2-Fer'i müdahiller tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; fer'i müdahil tarafından yatırılmış olan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince fer'i müdahillere iadesine,

3-Fer'i müdahiller tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerlerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara ve fer'i müdahiller vekiline tebliğine,

5-Karar kesinleştikten sonra dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 352. maddesi uyarınca dosya üzerinde yapılan ön inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve temyiz yolu açık olarak karar verildi.