Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1196 E. 2026/1109 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1196 Esas 2026/1109 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1196 KARAR NO : 2026/1109

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 03/07/2026 (ara karar) NUMARASI : 2026/617 Esas

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/05/2026 KARAR TARİHİ : 11/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/09/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik verilen ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 09/03/2026 tarihinde gerçekleştirdiği kurul toplantısına ilişkin çağrının ticaret sicil gazetesi ile ilan edildiğini, genel kurul çağrı bildirisinin tebliğ tarihinin yasal sürelere uygun yapılmadığını, TTK 414. maddesine göre genel kurul toplantısına çağrı usulünün emredici olup çağrının şirket merkezinin bulunduğu yerdeki gazetede ilan edilmesi ve pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerektiğini, usulüne uygun yapıldığı ispatlanmayan çağrıların genel kurul kararlarının iptal sebebi olduğunu, toplantı çağrısında pay oranlarına dair yanlış ve yargılaması devam eden bilgilerin esas alındığını, toplantıya katılım ve oy kullanma haklarının fiilen sekteye uğratıldığını, 2017 yılında yapılmış olan genel kurul uyarınca tek müdür haline gelen ...'ın, 2019 yılında ortaklara hiçbir bilgi vermeden şirket merkezini değiştirdiğini, iptalini talep ettikleri 09/03/2026 tarihli genel kurul toplantısı için tebliğ edilen adresin bir köy evi olduğunu, adreste ise hiç kimsenin bulunmadığını, tebliğ içeriğinde yer alan konular ve hesaplar hakkında tafsilatlı bilgi talep etmiş olmasına rağmen bilgi verilmediğini, bu durumun TTK m. 420 ve 437 hükümlerine açık aykırılık teşkil ettiğini, kendisi ile davalı şirket ve diğer ortaklar arasında, şirketteki gerçek ortaklık pay oranlarının tespiti ve ticaret siciline tescili istemiyle açılmış davanın halen derdest olduğunu, pay oranı ve buna bağlı oy hakkının henüz kesinleşmediğini, pay oranı uyuşmazlığı devam ederken gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların, oy hakkını doğrudan etkileyen nitelikte olduğunu, pay oranı uyuşmazlığı sonuçlanmadan özellikle sermaye artırımı, ortaklıktan çıkarma ve şirket malvarlığının devrine ilişkin kararların alınmasının ortaklık haklarını bertaraf etmeye yönelik olup genel kurul kararlarını sakatlar nitelikte olduğunu, bu nedenle pay oranının tespitine ilişkin davanın sonucunun bekletici mesele yapılması ve söz konusu genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması gerektiğini, gündemde yer alan maden ruhsatları üzerindeki tasarruf yetkisinin müdürler kuruluna devrinin şirket malvarlığının bütününü etkileyen nitelikte olup nitelikli çoğunluk gerektiren kararlar arasında bulunduğunu, genel kurulda şirketin maden ruhsatlarının üçüncü kişilere devri hususunda yönetim kuruluna yetki verildiğini, ancak usulüne aykırı şekilde bu yetkinin genel kurulda yöneticiye sınırsız olarak verilmesinin, şirketin asıl faaliyet varlıklarının el değiştirmesine hukuka aykırı şekilde zemin hazırladığını, şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan maden ruhsatlarının devrinin şirket malvarlığının esasını ortadan kaldırdığını, telafisi imkânsız zarar doğurduğunu, ayrıca mevcut pay sahipliği uyuşmazlığı ve derdest pay tespit davası sürecinde malvarlığının üçüncü kişilere devrinin, gelecekte telafisi giderek imkansızlaşacak zararlara yol açacağını, bu ruhsatların devredilmesi halinde, pay oranlarının tespit ve ticaret siciline tescili istemi ile açtığı davayı kazansa dahi ortak olduğu davalı şirketin içinin boşaltılmış olacağını, ruhsatlar üzerine "devir ve temlik edilemez" şerhi işlenmesi suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, genel kurulda, şirket ana sermayesinin 450.000,00 TL’den 20.000.000,00 TL’ye yükseltilmesine karar verildiğini, bu kararın altında yatan gerekçelerin, şirketin ekonomik ihtiyaçlarından ziyade şirketten dışlanması ve pay oranlarının işlevsizleştirilmesi amacına yönelik olduğunu, artırılan sermayenin, 6.240.546,48 TL’si sermaye düzeltmesi olumlu farklarından, 5.511.463,46 TL’si geçmiş yıl kârlarından, 7.797.990,06 TL’si nakdi taahhütten oluştuğunu, ayrıca bedelsiz pay dağıtımı öngörülmüş ve nakdi sermaye taahhüdünün 24 ay içinde ödeneceğinin düzenlendiğini, ancak bu işlemin pay oranı uyuşmazlığı devam ederken yapıldığını, azınlık haklarını etkisiz hale getirmeye yöneldiğini, ekonomik baskı oluşturduğunu, bu haliyle sermaye artırımı iyiniyet ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, genel kurulda, geçmiş yıl kârları ve sermaye düzeltme farklarından bedelsiz pay verilmesine karar verildiğini, ancak pay oranı uyuşmazlığı devam ettiği için bu dağıtım hukuken sakat olduğunu, ayrıca 7.797.990,06 TL nakit taahhüdün 24 ay içinde ödenmesi ve ortakların yazılı onayı ile ödeme istenebilmesi düzenlemesinin ortaklar arasındaki eşitlik ilkesini bozduğunu, üzerinde baskı oluşturduğunu, pay kaybı riskini doğurduğunu, sicil gazetesine göre müdürlük görevinin sona erdirildiğini, bu işlemin de iptale tabi olduğunu, genel kurulda ayrıca, pay sahibi sıfatının tartışmalı olduğu ortamda, TK m. 640/3 uyarınca ortak aleyhine şirket tüzel kişiliği adına ortaklıktan çıkarma davası açılmasına ve buna ilişkin yetki verilmesine dair karar alındığını, henüz kesinleşmemiş bir pay tespiti uyuşmazlığı devam ederken böyle bir karar alınmasının açıkça pay sahipliğinden doğan mülkiyet ve ortaklık haklarının gaspı niteliğinde olduğunu ileri sürerek öncelikle yargılamanın sonuna kadar genel kurul kararlarının tatbikatının durdurulmasına ve şirkete kayıtlı maden ruhsatlarının ana varlıklarının 3.kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasına, pay oranlarına ilişkin açmış olduğu derdest davanın sonucunun bekletici mesele yapılmasına, davalı şirkette 09/03/2026 tarihinde yapılan genel kurulda alınan maden ruhsatlarının devrine, sermaye artırımına, ortaklıktan çıkarma davası ikamesine ve ana sözleşme değişikliğine dair kararlar da dahil olmak üzere tüm genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece 03/07/2026 tarihli ara karar ile; dava, genel kurul kararının iptali davası olup davalı şirketin maden ruhsatları ile ana varlıkları uyuşmazlık konusu olmadığından, TTK'nın 449. Maddesi uyarınca davalı şirket müdürlerinin görüşü alındıktan sonra genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik husus ayrıca değerlendirilecek olmakla birlikte uyuşmazlık konusu olmayan davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve ana varlıklarının 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik talebin reddi gerektiği gerekçeleriyle; "davacı vekilinin, davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve ana varlıklarının 3. Kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine" dair karar verilmiş, karara karşı davacı ihtiyati tedbir talep eden tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı ihtiyati tedbir talep eden istinaf dilekçesinde özetle; Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 03/07/2026 tarihli ara kararının, davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve ana varlıklarının üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin kısmının kaldırılmasını, dava sonuna kadar, davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve şirketin ana varlıklarının üçüncü kişilere devir ve temlikinin, devrinin, intikalinin, temlikinin ve fiilen el değiştirmesinin önlenmesine, bu kapsamda gerekli her türlü tedbirin tesisine, gerek görülmesi halinde, uygun görülecek teminat karşılığında veya teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve ana varlıklarının, üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/1 maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. Somut olayda ihtiyati tedbir talep eden davacı yan, davalı şirketin 09/03/2026 tarihinde yapılan ve iptali istenen genel kurul toplantısında alınan kararlarının yürütmesinin tedbiren durdurulmasını talep etmiş, mahkemece, yönetim kurulu üyelerinin TTK 449 maddesi kapsamında görüşleri alınması sonrası bu talebin değerlendirileceği ara karara bağlanmış olmakla birlikte; Davacı yanın, gündemde yer alan maden ruhsatları üzerindeki tasarruf yetkisinin müdürler kuruluna devrinin şirket malvarlığının bütününü etkileyen nitelikte olup nitelikli çoğunluk gerektiren kararlar arasında bulunduğu, genel kurulda şirketin maden ruhsatlarının üçüncü kişilere devri hususunda yönetim kuruluna yetki verildiği, ancak usulüne aykırı şekilde bu yetkinin genel kurulda yöneticiye sınırsız olarak verilmesinin, şirketin asıl faaliyet varlıklarının el değiştirmesine hukuka aykırı şekilde zemin hazırladığı, şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan maden ruhsatlarının devrinin şirket malvarlığının esasını ortadan kaldırarak telafisi imkânsız zarar doğurduğu, ayrıca mevcut pay sahipliği uyuşmazlığı ve derdest pay tespit davası bulunmakla şirket mal varlığının üçüncü kişilere devrinin, telafisi imkansız zararlara yol açacağı, bu ruhsatların devredilmesi halinde pay oranlarının tespit ve ticaret siciline tescili istemi ile açtığı davayı kazansa dahi ortak olduğu davalı şirketin içinin boşaltılmış olacağı bu nedenlerle ruhsatlar üzerine "devir ve temlik edilemez" şerhi işlenmesi suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiği yönündeki ihtiyati tedbir talebi yönünden ise, mahkemece; uyuşmazlık konusu olmayan davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve ana varlıklarının 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik talebin reddi gerektiği gerekçesiyle, davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin incelemeye konu 03/07/2026 tarihli ara karar verilmiştir. Hal böyle olunca somut olayda, HMK'nun 389.maddesine göre yapılan değerlendirme sonucu mahkemece; dosya kapsamında uyuşmazlık konusu olmayan davalı şirkete ait maden ruhsatlarının ve ana varlıklarının 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik talebin reddi gerektiği gerekçesiyle, davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen kararında Dairemizce bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekilen 732,00 TL ilam ve karar harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 11/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -