Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1123 E. 2026/1412 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1123

KARAR NO:2026/1412

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:(KAPATILAN)BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:10/06/2026

NUMARASI:2025/664 Esas - 2026/452 Karar

DAVA:Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ:25/07/2025

İSTİNAF KARAR TARİHİ:03/09/2026

Davanın aktif husumet yokluğundan reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA:Davacı vekili; davalı ... ve dava dışı ...'un, müvekkili davacının babası müteveffa ... ile birlikte 24.01.2005 tarihinde ...Şti'yi kurduklarını, ...'un 21.08.2016 tarihinde vefatı üzerine 26.09.2016 tarihinde mirasçıların şirkete ortak olduklarını, ancak diğer ortakların şirketin kar etmediğini söyleyerek kar payı ödemediklerini ve şirketten uzak tuttuklarını, müvekkilinin yaptığı araştırmada davalıların 29.05.2017 tarihinde ... Şti yi kurarak ... şirketini pasif hale getirdiklerini öğrendiğini, her iki şirketin de aynı adreste ve aynı faaliyet alanında bulunduğunu, davalı ...'in şirket müdürü ve ortağı olarak TTK nın 626. ve 55/1-e maddelerine aykırı şekilde rekabet yasağını ihlal ettiğini,şirketin ticari portföyünün ... şirketine aktarılarak haksız rekabet oluşturulduğunu, Büyükçekmece C Başsavcılığının 2025/22468 sayılı soruşturma dosyasında suç duyurusunda bulunulduğunu belirterek davalı ...'in müdürlük ve temsil/ilzam yetkisinin kaldırılmasını, müvekkilinin münferit yetkili müdür olarak atanmasını veya uygun görülecek bir temsil kayyımı atanmasını, haksız rekabetin tespitini ve men'ini, belirsiz alacak davası kapsamında şimdilik 1.000-TL maddi tazminat ile 200.000-TL manevi tazminatın 29.05.2017 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsili ile müvekkiline ödenmesini talep etmiştir.

CEVAP:Davalılar vekili; davacının ... şirketinin ortağı olduğunu iddia ederek müvekkiller ... Şti ve ... aleyhine haksız rekabet iddiasıyla maddi ve manevi tazminat talebinde bulunduğunu, ancak davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını, haksız rekabet iddiasının muhatabının sadece zarar gördüğü iddia edilen dava dışı ... şirketi olduğunu, davacının kendi adına bu davayı açma hakkının olmadığını, dava dışı şirketin müdürünün yetkisinin kaldırılması veya kayyım atanması yönündeki taleplerin davada taraf olmayan bir tüzel kişilik için istenemeyeceğini, dava dışı şirketin bir aile şirketi olduğunu, ortakların ..., ..., ... ve ... olduğunu, şirketin münferit yetkilisinin ... olduğunu, ... şirketinin kuruluş amacının sadece ... şirketinin ihracat işlemlerini yürütmek olduğunu, ticari kayıtların incelenmesiyle ...'in sadece ... ile alışveriş yaptığının görüleceğini,davacının 2017 yılından beri ... bünyesinde sigortalı olarak çalıştığını ve maaş aldığını, ... markasının ...Şti. adına 29.05.2017 tarihinde tescil edildiğini, davacının ortağı olduğu şirketin işleyişinden habersiz olduğunu, davanın aktif husumet yokluğu ve esastan reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; davacı tarafça, ortağı bulunduğu dava dışı ... Şirketinin ticari faaliyetlerinin davalılar tarafından pasifleştirildiği, müşteri çevresinin devralındığı, ticari faaliyetlerin yeni şirket üzerinden yürütülerek haksız rekabette bulunulduğu iddiasına dayalı tazminat talep ettiğini, ... Şirketinin ticari faaliyetlerinde azalma meydana gelmesine ilişkin uğradığı bir zarar bulunması halinde ortaya çıkan zararın doğrudan doğruya şirket mal varlığında gerçekleşen bir zarar niteliğinde olduğunu, davacının ise şirket ortağı sıfatıyla bu zarardan ancak dolaylı olarak etkilenebileceğini, şirket mal varlığında meydana geldiği ileri sürülen eksilme nedeniyle doğan tazminat talep hakkı şirkete ait olduğunu, şirket mal varlığında meydana gelen azalma sebebiyle ortakların doğrudan zarar gördüklerinden söz edilemeyeceği gibi ortağın yalnızca payının değer kaybetmesi, kar payı alamaması veya şirketin ekonomik durumunun bozulmasından etkilenmesi, şirket zararının ortak tarafından şahsen talep edilmesine imkan vermediğini, somut olayda ileri sürülen müşteri kaybı, ticari faaliyetlerin azalması, şirketin pasifleştirilmesi olgularının tamamının dava dışı şirketin mal varlığına ilişkin olduğunu, davacının şirket zararından bağımsız ve doğrudan bir zararının ortaya konulamadığı gerekçesiyle davacının bu zararların tazminini kendi adına isteme hususunda aktif husumeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili; davalı şirket müdürünün rekabet yasağını ve dürüstlük kuralını ihlal ettiği dosya kapsamındaki delillerle sabit olduğunu, müvekkilinin babası müteveffa ...'un vefatı üzerine şirket paylarının mirasçılara geçmesinden sadece 8 ay sonra, davalı ... ve dava dışı ... tarafından aynı adreste ve birebir aynı faaliyet alanında davalı ... Şti kurulduğunu, davalı ..., müvekkilinin ortağı olduğu şirketin müdürü iken, diğer ortakların yazılı izni olmaksızın aynı alanda faaliyet gösteren rakip şirketin paylarını devralmış ve fiilen yönetmeye başladığını, bu durum TTKnın 626/2. maddesinde düzenlenen rekabet yasağının ve 55/1-e maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralının açık ve ağır bir ihlali olduğunu, alınan 27.04.2026 tarihli bilirkişi raporunda, davalı ... şirketinin 2019 yılından itibaren olağanüstü bir büyüme göstererek 2023 yılında 34.916.010-TL net satış rakamına ulaştığı tespit edildiğini, müvekkili tarafından hukuki yollara başvurulmasının ardından, 2025 yılının ilk dokuz ayında davalı şirketin satışlarının aniden 36.799-TL gibi komik bir rakama düştüğünü, buna karşın faaliyet giderlerinin 3.285.897-TL olarak devam ettiğini, bizzat bilirkişi tarafından raporlandığını, bu durum, davalı ...'in hakkındaki şikayetleri öğrenir öğrenmez ticari işlemleri yeniden eski şirkete kaydırdığı yönündeki iddialarını kesin olarak doğruladığını, mahkeme bilirkişi raporundaki eksiklikleri gidermek yerine davayı usulden reddetme yoluna gittiğini, soruşturma dosyasının akıbeti dahi beklenmeden eksik inceleme ile karar verilmesi hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:Dava, davalıların haksız rekabetinin engellenmesi,limited şirket müdürünün rekabet yasağını ihlal etmesi nedeniyle uğranılan zararın tazmini istemine ilişkin olup, dava şirket ortağı olan davacı tarafından açılmıştır.Davacı, davalı ...'in aynı zamanda müdürü olduğu ... ... Şti.'ne yönelik davalıların şirkete zarar veren,haksız rekabet teşkil eden ve aynı zamanda rekabet yasağına aykırı olduğu iddia edilen eylemler nedeniyle eldeki davayı açmış olup tazminatın da kendisine ödenmesini talep etmiştir.Mahkemece davacının aktif husumeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.TTK’nın 626/2. maddesine aykırı olarak şirket müdürlerinin şirketle rekabet oluşturan eylemler nedeniyle aktif husumet ehliyeti şirkete aittir. Bununla birlikte TTK'nın 644. maddesi yollaması ile limited şirketler hakkında da uygulanması gereken TTK'nın 553. ve 555. maddesine göre şirket ortağı da dava hakkına sahiptir. Ancak bu hükümlere göre ortak, tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir. Somut olayda da davalı ... şirket müdürü olup rekabet etmeme yükümlülüğüne uymaması nedeniyle .... Şti'ye zarar verildiği, davalının kurduğu ... Şti ile tarafların ortağı olduğu ... şirketine karşı haksız rekabete giriştikleri, dolayısıyla müşterek eylemleriyle ... Şti'ni zarara uğrattıkları ileri sürülerek tazminatın davacıya ödenmesi istenmektedir. Bu halde,tazminatın şirkete ödenmesi istenmediğinden davacı şirket ortağının eldeki davada aktif husumetinin bulunmadığının kabulü gerekir (Yargıtay 11. HD'nin 23/05/2019 tarihli 2017/4664 esas 2019/4092 karar sayılı ilamı) istinaf sebepleriyle yapılan sınırlı inceleme neticesinde davacı şirket ortağının tazminatın kendisine ödenmesini talep ettiği dikkate alınarak davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi yerinde bulunmuştur.Açıklanan nedenlerle; davacının tüzel kişilik adına haksız rekabetin engellenmesini talep edemeyeceği, tazminatın ancak şirkete ödenmesini talep edebileceği dikkate alınarak istinaf nedenleri yerinde olmayan davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davacının istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-a maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 03/09/2026