Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 2026/147 E. 2026/2146 K.

MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/746 E., 2025/1013 K. İLK DERECE MAHKEMESİ : Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2022/386 E., 2022/830 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından duruşmalı olarak temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, 18.05.2026 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir.

Belli edilen günde asıl ve birleşen davada davacılar vekili Avukat ... asıl ve birleşen davada davacı asil ... ile asıl ve birleşen davada davalı ... Elekt. Bilgi. İnş. Turz. Tic. ve San. A.Ş. vekili Avukat ...'nın gelmiş olmalarıyla duruşmaya başlanarak hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlenildikten sonra işin incelenerek karara bağlanması için uygun görülen saatte Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA Asıl ve birleşen davalarda davacı vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında imzalanan 20.06.2014 tarihli sözleşme ile davalının asıl yüklenicisi olduğu Isparta .... Koleji Binasının İnşası işinin elektrik imalatlarının taşeron olarak davacıya verildiğini, davacının üzerine düşen tüm edimleri yerine getirmiş olmasına rağmen işin mekanik ve inşaat işlerinin gecikmesinden kaynaklanan sebeplerle uzadığını ve bu nedenle davacı lehine sözleşme ile belirlenmiş cezai şartın ödenmesi gerektiğini ileri sürerek, asıl davada şimdilik 200.000,00 TL'nin 23.12.2014 tarihinden işleyecek reeskont faizi ile davalıdan tahsilini, birleşen davada ise aynı nedenlerle bakiye 60.900,00 TL cezai şart alacağının davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

II. CEVAP Asıl ve birleşen davalarda davalı vekili cevap dilekçesinde; talebe dayanak sözleşmeyi kabul etmediklerini, sözleşmenin şirket yetkililerince imzalanmadığını, davacı tarafından düzenlenen 22.12.2014 tarihli 24953 seri numaralı 252.520,00 TL tutarlı faturaya da itiraz edildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile taraflar arasında eser sözleşmesi ilişkisi kurulduğunun anlaşıldığı, ancak davalı şirketi temsile yetkisi bulunmayan kişinin imzalamış olduğu sözleşmedeki ceza-i şart gibi vs. hükümlerin davalı şirket bakımından bağlayıcı olmadığı gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri Asıl ve birleşen davalarda temlik eden ve temlik alan davacılar vekili temyiz dilekçesinde; yetkisiz bir temsilcinin yapmış olduğu sözleşmeye temsil olunanın onay vermesi durumunda, o sözleşmenin temsil olunanı bağlayıcı nitelikte olacağını ve sözleşmeden ... hak ve borçların temsil olunana intikal edeceğini, sözleşmeyi imzalayan kimsenin yetkisiz temsilci olması halinde dahi, temsil olunan tarafından sonradan verilen örtülü ya da açık icazetin sözleşmeyi en başından itibaren tüm hükümleriyle geçerli ve bağlayıcı kılacağını, yapılan işin davalı tarafından kabul edilmiş olmasının, inkâr edilen sözleşmeye rağmen davalı adına sözleşme tarihinden sonra bir kısım ödemelerin (yaklaşık 167.000,00 TL) yapıldığının davalı tarafça kabul edilmesinin, davalının ibraz ettiği dekontlarda ''avans vs. ödemesi" adı altında açıklama yapmış olmasının davalı şirketin yetkisiz temsilci tarafından yapılan sözleşmeye icazet verdiğini açıkça ortaya koyduğunu, aksi yöndeki davalı itirazının hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu beyan etmektedir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe 1.Asıl ve birleşen davalarda uyuşmazlık, eser sözleşmesinden kaynaklanan cezai şart alacağının tahsili istemlerine ilişkindir.

1.1.Bir kimsenin temsil yetkisi olmadığı hâlde başka bir kişi adına bir hukukî işlem veya sözleşme yapması, yetkisiz temsil olarak ifade edilmektedir. Burada yetkisi olmadan başkası adına hukukî işlem yapan kişiye “yetkisiz temsilci” denir.

1.2.Yetkisiz temsilin söz konusu olabilmesi için birtakım şartların gerçekleşmiş olması gerekmektedir. Öncelikle, yetkisiz temsilci ile üçüncü kişi arasında bir hukuki işlem yapılmış olması yetkisiz temsilcinin, bu sözleşmeyi başka biri, özellikle temsil olunan adına yapmış olması, nihayet temsilen işlem yapan, kişinin temsil yetkisine sahip olması gerekir.

1.3.Yetkisiz temsil TBK’nın 46... . maddelerinde düzenlenmiştir. TBK’nın 46. maddesinde “Bir kimse yetkisi olmadığı hâlde temsilci olarak bir hukuki işlem yaparsa, bu işlem ancak onadığı takdirde temsil olunanı bağlar. Yetkisiz temsilcinin kendisiyle işlem yaptığı diğer taraf, temsil olunandan, uygun bir süre içinde bu hukuki işlemi onayıp onamayacağını bildirmesini isteyebilir. Bu süre içinde işlemin onanmaması durumunda, diğer taraf bu işlemle bağlı olmaktan kurtulur” hükmü, 47. maddesinde ise “Temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onamaması hâlinde, bu işlemin geçersiz olmasından ... zararın giderilmesi, yetkisiz temsilciden istenebilir. Ancak, yetkisiz temsilci, işlemin yapıldığı sırada karşı tarafın, kendisinin yetkisiz olduğunu bildiğini veya bilmesi gerektiğini ispat ederse, kendisinden zararın giderilmesi istenemez. …” hükmü bulunmaktadır.

1.4.Yetkisiz temsilde temsilcinin yaptığı hukuki işlemin gerçekleşmiş olmakla birlikte, temsil olunanın hukuk alanında hüküm ve sonuçlarını doğurmaz. Temsil olunan onaylayıncaya kadar sözleşme, eksik bir sözleşmedir. Bu durumda “askıda hükümsüzlük” söz konusu olur. Temsil olunan, yetkisiz temsilcinin yaptığı işlemleri onayabilir. Bu durumda TBK’nın 46. maddesi gereğince, yetkisiz temsilcinin yaptığı işlem temsil olunanı bağlar. Onama, yetkisiz temsilci tarafından yapılan bir hukukî işleme veya sözleşmeye, daha sonra temsil olunanca verilen onaydır. Onama için herhangi bir özel şekil şartı bulunmamaktadır. Onama, geçmişe etkili sonuçlar doğurur. Böylece onama, yetkisiz olarak yapılan sözleşmeyi sanki baştan itibaren temsil yetkisi varmış gibi geçerli hâle getirir.

1.5.HGK’nın 30.11.2021 tarihli, 2017/(6)3-1541 Esas ve 2021/1516 Karar sayılı kararında da belirtildiği üzere; bazı istisnai durumlarda, temsil yetkisi bulunmamasına ve onama verilmemesine rağmen, yetkisiz temsilcinin yaptığı sözleşmeler temsil olunanı bağlar. Bu hâllerden birisi yetkisiz temsilcinin iş ve işlemlerinin temsil olunan tarafından benimsenmiş olmasıdır.

2.Yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davacı yüklenici tarafından yapılan işin davalı yanca kabul edilmiş olması, inkâr edilen sözleşmeye rağmen davalı adına sözleşme tarihinden sonra bir kısım ödemelerin yapıldığının yine davalı tarafça kabul edilmesi ve davalının ibraz ettiği belgelere eklenmiş dekontlarda "avans vs. ödemesi" adı altında açıklama yapılmış olması dikkate alındığında, sözleşmeye daha sonra temsil olunan tarafından onay verildiği hususu tartışmasızdır.

3.Bu durumda mahkemece; bahsi geçen onay neticesinde, yetkisiz olarak yapılan sözleşmenin, tüm hükümleriyle, baştan itibaren temsil yetkisi varmışcasına geçerli hâle geldiği kabul edilerek, asıl ve birleşen davalarda davacıların cezai şart alacaklarının doğup doğmadığı hususunda inceleme ve değerlendirme yapılması gerekirken, yanılgılı gerekçeyle ceza-i şarta ilişkin sözleşme hükümlerinin davalı şirket bakımından bağlayıcı olmadığına karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA, İlk Derece Mahkemesi kararının, yukarıda açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davalarda davacılar yararına BOZULMASINA,

Dairemizdeki duruşmada vekille temsil olunan asıl ve birleşen davalarda davacılar yararına takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin, asıl ve birleşen davalarda davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine,

Peşin alınan harcın istek halinde temyiz eden davacılara iadesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

18.05.2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.