Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/6376 E. 2026/2378 K.

MAHKEMESİ : Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/384 Esas, 2025/1609 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Fatsa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2023/240 E., 2025/12 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının 400.000,00 TL ... İnşaat Kimya Maden ve Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 250 adet pay sahibi olduğunu, 30.03.2023 tarihinde gerçekleşen genel kurulda dava dışı ... ile birlikte yönetim kurulu üyesi seçildiğini, davalının şirkette pay sahibi olmadığını ve şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, 30.03.2023 tarihli genel kurul toplantısında görevine son verildiğini, ibra edilmeme kararı alındığını ve hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, davalı şirket yöneticisinin görevini yerine getirirken şirket menfaatlerini gözetmediğini, bu nedenle de şirketin zarara uğradığından bahisle belirsiz alacak davası ikame ettiğini, davalının şirket ortağı ...'ün oğlu olduğunu, davalının şirketin açık izni ve rızası olmadan babası dava dışı şirket ortağı ...'e şirketi temsil için vekalet verdiğini, ... ve davalının dava dışı ... A.Ş.'nin hem ortağı hem de yönetiminde olduklarını, ... Şirketi'nin Kahramankazan'da kiracı olarak kullandığı, dava dışı ... Organizasyon Tur. Tic. Limited Şirketi'ne ait fabrika binasına ilişkin kira akdinin davalının yetkisine son verildikten 4 gün sonra tek taraflı olarak feshedildiğini, ilgili taşınmazın dava dışı ... Organizasyon Tur. Tic. Limited Şirketi tarafından ... A.Ş.'ye kiralandığını, kiralanan taşınmazda davacının sahibi olduğu makine ve teçhizatların ... A.Ş. tarafından kullanıldığını, makine ve teçhizatların iade edilmediğini, aynı zamanda ... şirketi hammadesinin de tahliye edilemediğini, ... tarafından kullanılarak kazanç sağlandığını, ... çalışanlarının bir kısmının genel kurul sonrası işten çıkarılıp ... A.Ş.'de işe başlatıldığını, davalı ile ...'in kurucusu ve ilk yöneticileri oldukları ... Organizasyon Tur. Tic. Limited Şirketi'ne ... şirketinin makinelerinin hiçbir gerekçe yokken satıldığını, davalının yönetim yetkisinin kaldırılmasına rağmen şirkete ait bilgi belge ve şifreleri yeni yönetime devirde çok geciktiğini, davalının genel kurul kararı sonrası geriye dönük usulsüz faturalar kestiğini, yönetim yetkisi sona erdikten sonra davalının vekaleti ile şirket adına işlem yapan ...'in ... şirketi lehine çekler keşide ettiğini, bu çekler sebebiyle ... şirketinin icra takipleri ile karşı karşıya kaldığını, davalının işçilerin güvenliğini sağlamaması sebebiyle iş kazalarının meydana geldiğini ve yargılamalar neticesinde tespit olunan bedellerin ödenmediğini, şirketin kötü yönetimle borca batık hale geldiğini bu nedenlerle şirketin zarara uğradığını, davalı yöneticinin bu zarardan sorumlu olduğunu ileri sürerek davalı yöneticinin kusurlu eyleminden ... zararının tazminine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, sorumluluk davası açılması için gerekli olan genel kurul kararı alınması şartının sağlanmadığını, taleplerin zamanaşımına uğradığını, davacının davalı ile birlikte 29.03.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, şirketin bir zararı olması halinde haberdar olmamasının mümkün olmadığını ve davacının yapılan işlemlerden bağışık tutulmasının da mümkün olmadığını, ... şirketinden ... yapılan makine satışlarının gerçek satışlar olduğunu, borca mahsuben gerçekleştirildiğini ve piyasa değeri üzerinden satış yapıldığını, Kahramankazandaki fabrikada bulunan makine ve teçhizatların ... şirketine ait olmadığını, ... satın alınıp iade edildiğini, ... firmasının ticari faaliyetlerinin devamını ... şirketine borçlanarak sağladığını, davacının bilgi ve şifrelerin teslim edilmemesi iddialarının gerçeği yansıtmadığını, yönetim için görevlendirilen yeni yönetimin KEP adresi başvurusunda bulunma zorunluluğunun bulunduğunu, müvekkilinin şirketi özenle yönettiğini, kusurlu bir davranışının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalıya sorumluluk yüklenilebilmesi için davalının kendisinden beklenen yükümlülüklere aykırı davranması, zarar, kusur ve illiyet bağı unsurlarının birlikte bulunması gerekmekte olup, zarar ve kusur konusunda ispat da davacı üzerinde olduğundan kusur isnat edilemeden zarar olsa dahi sorumluluğun olmayacağı, uygun illiyet bağının aranacağı, vekalet sözleşmesinin sonuç garanti etmediği, alınan bilirkişi raporunda da görüleceği üzere şirketin 2017-2020 yıllarında zarar ettiği, 2021-2022 yıllarında kâr ettiği, zarar edilen dönemlerde büyümeyi yabancı kaynaklar ile yaptığı, öz kaynağındaki eksilmenin muhasebesel anlamda olağan kabul edildiği kâr edilen dönemde (-) eksi bakiyede azalma meydana geldiği, davalının şirket yönetiminde yer aldığı sürede şirketin kar ve zararının olduğu, ancak zarara ilişkin eksi bakiyede azalma meydana geldiği, davalının yönetiminde şirketin zararına kusuru ile sebebiyet verdiğinin ispatlanamadığı, ticaret şirketlerinin dönemler içerisinde kâr ve zarar edebileceği gözetildiğinde zararın oluşmasında davalının kusurlu davrandığının ispat edilmesi gerektiği, buna yönelik dosyaya herhangi bir delil sunulmadığı ve bilirkişi raporunda da bu hususun aksine herhangi bir tespit yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Mahkemece toplanması gerekli delillerin toplandığı, davaya konu şirkete ait kayıtların ve dava dilekçesinde delil olarak gösterilen dosyaların dosyaya kazandırıldığı, yargılamanın devamı sırasında alınan bilirkişi heyet raporunda davaya konu şirketin 2017-2020 yıllarında zarar ettiği, 2021-2022 yıllarında kâr ettiği, zarar edilen dönemde büyümeyi yabancı kaynaklar ile yaptığından öz kaynağındaki eksilmenin muhasebe anlamında olağan kabul edildiği, kâr edilen dönemde (-) bakiyede azalma meydana geldiği yönünde tespitte bulunulduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 553/1 ve 555. maddesinde öngörülen sorumluluğun kusur sorumluluğu olduğu, davacının davaya konu şirketin yöneticinin kusuru ile zarara uğradığını ispat etmesi gerektiği, somut olayda davacının davalının kusuru ile şirketi zarara uğrattığını ispat edemediği gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan maddi zararın tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Uyuşmazlık, davalının münferiden temsile yetkili olduğu ... İnşaat Kimya Maden ve Lojistik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ni temsilen kendisinin ve babası ...'ün ortak oldukları dava dışı ... Anonim Şirketi ve dava dışı ... Organizasyon Tur. Tic. Limited Şirketi ile yaptığı ticari işlemlerde ve dava dilekçesinde belirtilen diğer işlemlerde kusurlu davranışının bulunup bulunmadığı, kusurlu davranış bulunması halinde ... Şirketi'ni zarara uğratıp uğratmadığı noktalarında toplanmaktadır.

İlk Derece Mahkemesince deliller toplanıp bir mali müşavir ve bir avukat bilirkişiden rapor alındıktan sonra ticaret şirketlerinin dönemler içerisinde kâr ve zarar edebilecek şirketler olduğu gözetildiğinde zararın oluşmasında davalının kusurlu davrandığının ispat edilmesi gerektiği, buna yönelik dosyaya herhangi bir delil sunulmadığı ve bilirkişi raporunda da bu hususun aksine herhangi bir tespit yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesince de istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Ancak davacının, davalının yönetici olduğu dönemde münferiden yapmış olduğu işlemler, şirket ortağı olan babasına yetki devri yapması, yetki devri sonucu şirketin borçlandırılması, davalının yöneticisi olduğu ve aynı zamanda babasının da ... olduğu ... Anonim Şirketi'ne şirketin borçlandırılması ve kendi akrabalarının yönetici olduğu ... Organizasyon Tur. Tic. Limited Şirketi ile işlem yapması, yönetim kurulu görevinden alındıktan sonra şirketi bağlayan işlem yapması, şirket çalışanlarının işten çıkartılması ve çalışanların bağlantılı olduğu iddia edilen başka bir şirkette çalışmaya başlamaları, davalının şirkete vermesi gereken belge ve bilgilerin saklaması, genel kurul sonrasında geçmişe dönük fatura ve senet tanzim etmesi işlemleri ile dava dışı ... Şirketi'ni zarara uğrattığını ileri sürmesine rağmen mahkemece görevlendirilen bilirkişi kurulunca sadece ... Şirketi'nin defter ve belgeleri incelenerek 2017-2020 yıllarında zarar ettiği, takip eden dönemde ise kâr ettiği, zarar edilen dönemlerde büyümeyi yabancı kaynaklar ile yaptığı, öz kaynağındaki eksilmenin muhasebesel anlamda olağan kabul edildiği, kâr edilen dönemde (-) eksi bakiyede azalma meydana geldiği tespiti yapılmış olmasına rağmen dava dilekçesinde belirtilen işlemleri davalı yöneticinin münferiden yapıp yapmadığı, bu işlemler nedeni ile şirkete zarar verip vermediği yönünde inceleme ve araştırma yapılmamıştır. 6102 sayılı TTK'da m. 557 hükmü ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'ndan farklı olarak yöneticilerin sorumluluğunun müteselsilen değil farklılaştırılmış teselsüle göre düzenlendiği hususu da gözetilerek dava dilekçesinde belirtilen ve şirketi zarara uğrattığı iddia edilen tüm işlemlerin davalı yönetici tarafından yapılıp yapılmadığı, yapılmışsa bu işlemler nedeniyle ... Şirketinin zararının doğup doğmadığı, ... Şirketinin davalının yönetici olduğu döneme ilişkin tüm defter ve belgeleri ile davalının kurucu ortağı olduğu iddia edilen ... Organizasyon Tur. Tic. Limited Şirketi'nin, işlem yapıldığı iddia olunan ... Anonim Şirketi, ... Şirketi'nin tüm defter ve belgelerinin, kiralandığı iddia edilen fabrikaya ilişkin kira ilişkilerinin, iki mali müşavir ve bir sektör uzmanından oluşturulacak bilirkişi kurulu vasıtasıyla gerektiği takdirde yerinde inceleme yapmak sureti ile denetime elverişli rapor alınıp sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yetersiz bilirkişi raporu ve eksik inceleme ile karar verilmesi doğru olmamıştır.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 28.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.