İlk Derece Mahkemesi 2026/494 E. 2026/331 K.

T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/494 Esas - 2026/331 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/494 Esas KARAR NO : 2026/331

B DAVA : Sözleşmenin İptali DAVA TARİHİ : 01/11/2025 KARAR TARİHİ : 15/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların, 23/05/2025 tarihinde bir araya gelerek, dilekçesi ekindeki protokolü ve protokolün eklerini imzaladıklarını, dava konusu ... İnşaat Taahhüt Turizm Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti.'de müvekkili ...'ın, 16.500 hisse ile hissedar olduğunu, bu hisseleri yönünden 7.500 ve 9.000 hisselik iki ayrı pay devir sözleşmesi imzalandığını, iki ayrı pay devir sözleşmesi yapılmasının sebebinin, 7.500 hissenin, şirketin eski ortaklarından ...'ın açtığı dava ile tedbirli olması olduğunu, bu davanın reddedildiğini, şimdilik tedbirin devam ettiğini, mahkememizce ihtiyati tedbir kararı vererek, 7.500 hisse yönünden, dava sonuçlanana kadar hisse devrinin engellenmesi yönünde tedbir kararı verilmesini ve ... 4. Noterliğinin 23/05/2025 tarihli ve 08767 yevmiye numaralı pay devir sözleşmesiyle ...'a yapılan devrin, dava sonuna kadar tescilinin tedbiren durdurulmasını, ... 4. Noterliğinin 23/05/2025 tarihli ve 08768 yevmiye sayılı pay devir sözleşmesiyle, davalı ...'a devredilen ve 28/06/2025 tarihli genel kurulda onaylanarak, 08/07/2025 tarihinde ...'a geçişi tescil edilen 9.000 hisse yönünden, ...'ın bu davayı da konusuz bırakmak maksadıyla, kötü niyetli olarak şirket hisselerini yine üçüncü kişiye devredebileceği düşünülerek, üçüncü kişilere devir ve temlik etmesinin ihtiyati tedbir kararıyla engellenmesini, 23/05/2025 tarihinde imzalanan ve tescil edilmemiş olan, adi yazılı şekilde imzalandığı iddia edilen... Petrol Ürünleri Otomotiv Pazarlama İnşaat Ticaret Sanayi A.Ş. Pay devir sözleşmesi imzalayarak, 23/05/2025 tarihinde, 88.400 TL bedelli, 3536 hissesinin ... adına tescilinin ve ...'ın bu hisseleri devir ve temlik etmesinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, 23/05/2025 tarihinde imzalanan ve tescil edilmemiş olan, adi yazılı şekilde imzalandığı iddia edilen... İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. Pay devir sözleşmesi imzalandığını, 23/05/2025 tarihinde, 19.782.812,50 TL bedelli, 3.596.875 hissesinin ... adına tescilinin ve ...'ın bu hisseleri devir ve temlik etmesinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davacı ..., şu an bu protokolün imzalanması sayesinde, davalı... İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de, mevcutta tek başına yetkili olduğunu, dava konusuz kalsın diye, Ilgazlar İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. Adına işlemler yapıp, şirketin taşınmazlarını devredip, şirketin içini boşaltma ve dava konusu olan hisse devirlerini tek başına tescil ettirmeye çalışma girişimlerinde bulunabileceklerini, buna önlem alabilmek adına, davalı... İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de ...'ın şirket yetkisinin kaldırılarak, ekte bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün kayıtları uyarınca, (EK 26) şirketin mevcut ortakları olan ..., ... ve ...'ın müşeterek imza yetkisiyle kayyım atanmalarına karar verilmesini, ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, ...'ın hileli davranışları sebebiyle, ... İnşaat Taahhüt Turizm Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti.'de, şirketin ortağı olan üç kardeş ..., ... ve ...'ın müşterek imza yetkisiyle kayyım atanmalarına karar verdiğini, o şirketin şu anda, üç kardeş tarafından yönetilmekte olduğunu, şirketin mevcut ortaklarının kayyım olarak atanmayacak ise, kayyım listesinden seçilecek mali müşavir ve hukukçu kişilerden heyet oluşturularak davalı... İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ye kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketlerin teknik olarak davanın tarafı olmasının mümkün olmadığını, davacının taleplerinin esasında davacı ... ile ağabeyi ... arasında akdedilen 23.05.2025 tarihli sulh protokolünün iptali talebinden ibaret olduğunu, davacının iddialarını ispatlamakla mükellef olduğunu, protokol hükümlerini ilk ihlal edenin davacı olduğunu, davacının protokolü ihlal ettiğini ve yetki aşımında bulunarak kendisine verilen vekaletnameyi kötüye kullandığını, davacının davalı ...'ın vermiş olduğu vekaletnameyi kötüye kullanarak dava dışı Gözde Ecem'in yetkili olduğu şirkete bedelsiz olarak aile şirketlerine ait malları devrettiğini, tüm bu olayların davacı ile diğer davalı ... arasında cereyan ettiğini, müvekkil şirketlere atfedilebilecek bir kusur veya husumet bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. GEREKÇE: Dava, hisse devirleri ile taraflar arasında imzalanın protokolün ve ibranamelerin iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce verilen 11/11/2025 tarih ve 2025/823 Esas sayılı ara karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, kararı inceleyen ... BAM 21.H.D.'nin 06/04/2026 tarih ve 2026/31-400 E/K sayılı kararı ile; "...Hal böyle olunca, dava konusu olayda uyuşmazlığın şirket hisse devri sözleşmesinden ve şirketler hukukundan kaynaklanması nedeniyle HMK'nun 14/2. maddesi gereğince hisseleri devredilen şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, hisseleri devredilen... Petrol Ürünleri Otomotiv Pazarlama İnşaat Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketinin merkezinin ... olduğu gözetildiğinde yetkili mahkemece davalı Ilgazlar Petrol Ürünleri Otomotiv Pazarlama İnşaat Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketi yönünden verilen bir ihtiyati tedbir kararı bulunmadığından davacı vekilinin anılan şirket hakkındaki ihtiyati tedbirin reddine dair verilen karara karşı istinaf itirazlarının usulden reddine karar vermek gerekmiştir..." şeklinde karar verildiği anlaşılmıştır. Bu sebeple davalı şirket yönünden dosya resen ele alınarak dosya üzerinden inceleme yapılmıştır. Bilindiği üzere, dava tarihine göre uygulanması gereken 6100 sayılı HMK'nun 14/2. maddesinde "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın veya üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." hükmü yer almaktadır. Dosyada mevcut ticaret sicil kayıtlarında, davalı... Petrol Ürünleri Otomotiv Pazarlama İnşaat Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketinin şirket merkezi Hoşnudiye Mahallesi, Kızılcıklı Mahmut Pehlivan Caddesi, No:21 Tepebaşı/... olup, şirket ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlıdır. Kesin yetki kamu düzenine ilişkin olup, yargılamanın her aşamasında taraflarca ileri sürülebileceği gibi taraflarca ileri sürülmese dahi mahkemelerce de re'sen gözönünde bulundurulması gereken usul kurallarındandır. Buna göre, dava konusu olayda uyuşmazlığın şirket hisse devri sözleşmesinden ve şirketler hukukundan kaynaklanması nedeniyle HMK'nun 14/2. maddesi gereğince hisseleri devredilen şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğu, hisseleri devredilen... Petrol Ürünleri Otomotiv Pazarlama İnşaat Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketinin merkezinin ... olduğu sonuç ve kanaatine varılarak, HMK'nın 14/2, 114/1-c ve 115/2 maddeleri gereğince davanın dava şartı (kesin yetki) yokluğundan usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle; 1-HMK 114/1-ç ve 115/2 maddeleri gereğince dava şartı yokluğu (kesin yetki) nedeniyle davacının davasının USULDEN REDDİNE, 2-Karar kesinleştiğinde ve 2 haftalık süre içinde talep halinde dosyanın yetkili ... Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne GÖNDERİLMESİNE, 3-İhtiyati tedbir, harç ve yargılama gideri hususunun kesin yetkili mahkemece DEĞERLENDİRİLMESİNE, 4-Kararın kesinleşmesi halinde HMK'nın 20.maddesi gereğince kesinleşmeden itibaren 2 haftalık talep süresi içerisinde mahkememize başvurarak dava dosyasının görevli mahkemeye gönderilmesinin talep edilebileceğine, aksi halde davanın AÇILMAMIŞ SAYILMASINA KARAR VERİLECEĞİNE, 5-HMK'nın 331/2.maddesi gereğince yargılama, harç masraf ve giderlerinin görevsizlik kararından sonra dosyanın gönderildiği mahkemede davaya devam edilmesi halinde bu mahkemece değerlendirilmesine, aksi halde mahkememizce dosya üzerinde bu durumun tespiti ile GEREKLİ KARARIN VERİLMESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesi 21.H.D.'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere tensiben karar verildi. 15/05/2026