İlk Derece Mahkemesi 2026/323 E. 2026/601 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/323 Esas - 2026/601 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/323 Esas KARAR NO : 2026/601

.... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/04/2026 KARAR TARİHİ : 02/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanının ailevi güven ilişkisine dayalı olarak şirketi yönettiğini, şirket genel kurul toplantılarına katılamadığından dolayı yönetim kurulu başkanının yönlendirmesiyle şirket çalışanına vekaletname verdiğini, ancak 05/11/2022 tarihli genel kurul kararları ve toplantı tutanaklarının kendisine iletilmediğini ve bu konuda hiçbir bilgilendirme yapılmadığını, sonrasında pay cetvellerini incelediğinde şirket ortaklık yapısının değiştirildiğini ve yönetim kurulu başkanının ortaklık payının artırılıp diğer ortakların pay oranlarının azaltıldığını öğrendiğini, şirket kasasında önemli miktarda nakit bulunmasına rağmen bu kaynak kullanılmaksızın sermaye artırımına gidilmesinin kötü niyetli olduğunu, sermaye artırımına ilişkin kararın şirket ortaklarının paylarını ve şirket üzerindeki haklarını sınırlamak ve ortadan kaldırmak amacıyla alındığını, bu işlemlerin muvazaalı olduğunu ve şirket yönetiminin mal kaçırma kastıyla hareket ettiğini belirterek, 05/11/2022 tarihli genel kurul kararlarının öncelikle yürütmesinin durdurulmasına, nihayetinde iptaline, yargılama giderleri ve kendisini vekille temsil etmesi halinde vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALI ŞİRKET TEMSİLCİSİNİN CEVABI: Davalı şirket temsilcisi cevap dilekçesinde özetle; Davacının davasını TTK m. 445 uyarınca 3 ay olan hak düşürücü süre içinde dava açılması gerekmekte iken 4 yıl sonra dava açmış olmakla davanın öncelikle hak düşürücü süre yönünden reddedilmesi gerektiğini, dava konusu ..... Yöneticisi Metin Tekmen olduğunu, dava konusu .....nin de de aile ortaklığı malvarlığı içersinde bulunduğu adi ortaklığın tasfiyesi davası....esas davası halen devam ettiğini, şirketleri genel kurulu 3 yılda bir yapılmakta olup davacının tüm genel kurullara vekilleri tarafından katıldığını, sermaye artırımı, şirketin yönetim kurulu tarafından istenerek değil, şirketin bağlı olduğu Hazine Ve Maliye Bakanlığı finansal piyasalar ve kambiyo genel müdürlüğü (hazine müsteşarlığı) tarafından çıkarılan ) 12.10.2021 tarihli 31626 sayılı resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren yetkili müesseseler tebliği değişikliğine ilişkin tebliğ gereğince zorunlu olarak yapıldığını, .... Tebliği değişikliği ile sermaye artırım kararı sonrasında, tüm döviz şirketleri gibi şirketimiz zorunlu olarak sermaye artırımına gittiğini, davacı Asiye Tekmen'in sermaye artırımdan haberdar olmadığı iddiasının doğru olmadığını, davacı Asiye Tekmen'in birden çok vekaletname gönderdiğini ve bunda bir kasıt olduğunu iddia ettiğini ki bu iddiasının da aksi ile sabit olduğunu, sermaye artırımında geçmiş yıllar karları şirket ortakları arasında hisseleri oranında dağıtımı yapıldığını, davacıya ..... eski ismiyle Hazine Müsteşarlığı genelgeleri doğrultusunda zorunlu olarak yapılmış olup sermayeyi artırma yapılmaması halinde Hazine Müsteşarlığı tarafından döviz bürosu işletme yetkisi iptal edeceği için sermaye artırma yapıldığını, sermaye artırımının yapılmasının süreye tabi olduğunu, süresi içinde yapıldığını, tazminat davası açma haklarının saklı olduğunu, tedbir/yürütmeyi durdurma taleplerinin reddini, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava; 05/11/2022 tarihli genel kurul kararının iptali talebine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davanın hak düşürücü sürede açılıp açılmadığı, geçerli bir muhalefet şerhi olup olmadığı, Genel Kurula çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı , iptali talep edilen genel kurulda alınan kararların, kanun ve ana sözleşme hükümlerine, özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarına ilişkindir. Dava konusu 05/11/2022 tarihli Genel kurul toplantı tutanağı, ticaret sicil kayıtları, şirketin ana sözleşmesi ve şirketin hisse durumunu gösterir belgeler getirtilmiştir. Davalı şirketin 1.148.906,91TL olan sermayesinin 328.594,27TL lik kısmının ....asaleten katıldığı , toplantı nisabının sağlandığı ve oy birliği ile sermaye artışına dair karar alındığı , davacının 05/11/2022 tarihli Genel Kurulda kendisini temsil etmesi için İsmail Tekmen 'e 03/11/2022 tarihinde Karlsruhe Konsolosluğunda vekaletname verdiği anlaşılmıştır. Genel kurula çağrının 21/10/2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde usulüne uygun olarak yapıldığı , ayni şekilde 15/11 2022 tarihinde sermaye arttırım kararı nedeniyle usulüne uygun ilan yapıldığı anlaşılmıştır. TTK'nın 445.maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. Aynı yasanın 446. maddesinde, " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" düzenlemesi mevcuttur. Dosyada mevcut ticaret sicil kayıtlarına göre davacı davalı şirketin ortağı olup dava; dava konusu genel kurul toplantı tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı gibi , davacının verdiği vekaletname ile genel kurulda temsil edildiği, alınan kararların davacının temsilcisinin olumlu oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile alındığı , çağrının usulüne uygun yapıldığı ve gündemin gereği gibi ilan edildiği anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00TL harcın dava açılırken peşin olarak yatırıldığı anlaşıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı davada kendini vekille temsil ettirmediğinden lehine vekalet ücretine yer olmadığına , 5-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider avansından HMK'nın 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, davacı ve davalı şirket temsilcisinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 02/07/2026

.....