İlk Derece Mahkemesi 2026/235 E. 2026/472 K.

T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/235 Esas - 2026/472 T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/235 KARAR NO: 2026/472

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 13/03/2026 KARAR TARİHİ : 14/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/07/2026 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin ortağı olduğunu, şirketin 18.10.2023 tarihinde kurulmuş olup Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne kayıtlı olduğu, özellikle şirketin iki ortaklı yapısı ve yönetim sisteminin, ortakların birlikte karar almasına bağlı olması, mevcut anlaşmazlık nedeniyle şirketin faaliyetlerini fiilen imkânsız hâle getirdiğini, davacının, şirketi faaliyete geçirmek için girişimlerde bulunduğunu, ancak diğer ortakla herhangi bir iş birliği sağlanamadığını, zaten şirketin, kuruluşundan bu yana hiçbir ticari faaliyet göstermediğini, herhangi bir iş veya işlem yapmadığını, herhangi bir ticari sözleşme alım-satım işlemi olmadığını, amacını gerçekleştiremediğini ve yönetimin kilitlendiğini, ortaklar arasındaki bu durumun ciddi anlaşmazlıklara ve güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkmasına yol açtığını, sonuç olarak şirket ve yönetimin fiilen işlevsiz hâle geldiğini, mevcut durumda ortaklar arasında sağlıklı bir iletişim bulunmadığından şirket yönetiminin yeniden işler hale gelmesi de mümkün görünmediğini belirterek, davalı Isıpump ...... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin haklı sebeplerle feshine, şirketin tasfiye sürecine geçirilmesine, mahkemece tasfiye memuru atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı usulüne uygun tebliğe rağmen dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı ....... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin feshi ile şirkete tasfiye memuru atanması istemine ilişkindir. Davacı tarafça haklı nedenin kanıtlanması için tanık deliline dayanılmış, mahkememizin 24/06/2026 tarihli celsesinde tanık ..... huzura alınarak dinlenilmiş, tanık beyanında özetle; davacı ....'ya ait davalı şirketle aynı fabrikada kurulu başka bir şirkette çalıştığını, davalı şirketin sadece kağıt üzerinde kurulduğunu, hiçbir faaliyeti olmadığını ve bunu çok net bir şekilde bildiğini beyan etmiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Örneğin Ankara BAM 21. HD bir kararında ( 2017/1187 E.,2021/747 K. ve 2017/1187 E., 2021/747 K.sayılı kararları) "davacı ortaklıktan çıkartılarak sermaye payının ödenmesini talep etmiş ise de, şirketin vergi kaydının terkin edilmiş olması, davacının %95 hisse sahibi ortak olması, ticari defter ve kayıtlarına ulaşılamaması, şirket yöneticisi ve aynı zamanda büyük ortağı olan davacının şirketin borca batık olduğunu bildirirken bu şekilde şirketten çıkarılarak, çıkma payı ödenmesinin mümkün olmadığı anlaşılmakla, şirketin yönetilemediği, ortaklar arasında güvenin sarsıldığı dikkate alınarak haklı sebeple fesih koşulları oluştuğu anlaşılmakla ilk derece mahkemesince terditli talebin kabulü ile, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi usul ve yasaya uygundur." denilerek haklı nedenle feshe örnek vermiştir. Bilindiği gibi TTK'nun 638/2.maddesinde "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." haklı nedenle feshe dayanılarak dava açma koşullarının çerçevesi çizilmiş ve haklı sebeplere örnekler ise TTK'nun 245.maddesinde "Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle; a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi,gibi hâller haklı sebeplerdendir." şeklinde sayılmıştır.

Somut olayda davacı .....'ya ait davalı şirketle aynı fabrikada kurulu başka bir şirkette çalıştığını, davalı şirketin sadece kağıt üzerinde kurulduğunu, hiçbir faaliyeti olmadığını beyan ettiği ayrıca getirtilen belgelerde şirketin faaliyetinin olmadığının anlaşıldığı bu durumun hakl4ı neden olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, davalı .... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.nin haklı nedenle feshine, şirketin tasfiyesine, 2-Tasfiye Memuru olarak ...... TC Kimlik numaralı davacı .....'nun atanmasına, kararın kesinleşmesinden sonra tasfiye memurunun görevine başlamasına, 3-a)Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, b)Davacı tarafından yatırılan732,00TL peşin harç ve 732,00TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.464,00TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap ve takdir edilen 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacılar tarafından sarf edilen 63,90TL tebligat ve posta giderinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 6-Karardan sonraki yargılama giderinin davacının gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştiğinde arta kalan gider avansının davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 14/07/2026

Başkan .... e-imzalı Üye .... e-imzalı Üye .... e-imzalı Katip .... e-imzalı