İlk Derece Mahkemesi 2025/539 E. 2026/628 K.

T.C. İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/539 Esas KARAR NO : 2026/628

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 11/09/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, dosyaya sunulan değişik tarihli dilekçelerinde özetle; Davacı ...'inin, 05.10.2011 tarihinden beri ... Ltd. Şti.'nin 4.000 payından 392 payına sahip ortağı olduğu, ancak ortaklığın başladığı tarihten itibaren şirketin işleyişi, mali durumu, bilançoları ve faaliyetleri hakkında kendisine bilgi verilmediği, kâr dağıtımı yapılmadığı ve davacının şirket faaliyetlerinden fiilen dışlandığı, ortakların arasındaki güven ilişkisinin sona erdiği, sürekli bir güvensizlik ortamının oluştuğu, davacının yalnızca kâğıt üzerinde ortak olarak kaldığı ve şirketle ilgili bilgi ve belgelere erişemediği, bu durumun, TTK m. 638 kapsamında haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma nedeni oluşturduğu, davacı tarafın, şirket ortaklığından çıkma talebi dışında ayrılma akçesi veya benzeri herhangi bir talebinin bulunmadığını, bununla birlikte, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının tamamen veya kısmen dondurulması ya da durumunun teminat altına alınması amacıyla gerekli önlemlerin alınmasını talep ettiği ileri sürülerek, netice itibarıyla davacının haklı sebeplerle davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi, yargılama süresince ortaklıktan doğan hak ve borçları yönünden koruyucu önlemler alınması, ilgili kurumlara müzekkere yazılması ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. Dosya kapsamının incelenmesinde; davalı şirkete 7201 sayılı Tebligat Kanunu'nun 35. maddesi kapsamında usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen, davalı şirket tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 638. Maddesine dayalı haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma davasıdır. Taraflar arasında davacının, davalı şirkette pay sahibi oldukları hususunda herhangi bir uyuşmazlık yoktur. Davalı şirkete ait kayıtlar ...Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilmiş, müzekkere cevabında; ...-0 sicil numarası ile kayıtlı şirketin unvanının ... Limited Şirketi olduğu, şirket merkez adresinin ... İş Merkezi No:35 K:4 D:32 .../İstanbul olarak yer aldığı, ana sözleşmesinin tescil tarihinin 02.12.2004 olduğu, vergi dairesi ve hesap numarasının ise ... Vergi Dairesi – ... olarak bildirildiği anlaşılmıştır.Müzekkere cevabında şirket ortaklarının ... olarak bildirildiği; eski ortakların ise ... olduğu belirtilmiştir. Şirket yetkilisi olarak ...'nın münferiden temsile yetkili olduğu, temsil yetkisinin başlangıç tarihinin 04.10.2011 olduğu ve görev süresinin aksi karar alınmıcaya kadar devam edeceğiğinin sicil kayıtlarında yer aldığı anlaşılmıştır. Ayrıca, eski yetkili olarak ...’in 02.12.2004 başlığı ve 04.10.2011 bitiş tarihleri arasında şirket müdürü sıfatıyla temsile yetkili olduğu görülmüştür. Gelir İdaresi Başkanlığı İstanbul Defterdarlığı ... Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 06.10.2025 tarihli müzekkere cevabında, davalı şirketin 4090423131 vergi kimlik numarası ile kayıtlı olduğu, 02.12.2004-21.11.2011 tarihleri arasında ... Vergi Dairesi Müdürlüğü mülkellefi iken, 21.11.2011 tarihinde ... Vergi Dairesi Müdürlüğüne nakil geldiği, mülkellefiyet kaydının ise 31.12.2015 tarihi itibarıyla re’sen terk edildiği, şirketin kuruluş tarihinin 02.12.2004, kuruluş yerinin İstanbul-Fatih, mülkellef türünün tam, şirket türünün ise limited şirket olduğu, ... Vergi Dairesi nezdindeki merkez iş yeri kaydının 21.11.2011 tarihinde başladığı, 31.12.2015 tarihinde “re’sen terk” nedeni ile terk durumuna geçtiği; ... Vergi Dairesi kaydının ise 02.12.2004 tarihinde başlayıp 21.11.2011 tarihinde “nakil halinde terk” nedeni ile sona erdiği, Borç bilgisi çıkışının incelenmesinde; 06.10.2025 itibarıyla şirket adına 29.745,70 TL vergi aslı borcu ve 72.568,54 TL gecikme zammı bulunduğu, böylece vadesi geçiş ve anılan tarih itibarıyla ödenmesi gereken toplam borç tutarının 102.317,24 TL olduğu görülmüştür. Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı İstanbul Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğü ... Sosyal Güvenlik Merkezi’nin cevabı yazısının incelenmesinde;, ... vergi numaralı ... Ltd. Şti. hakkında SGK kayıt ve borç bilgilerinin bildirildiği görülmüştür. Anılan yazıda, şirketin ... sicil numaralı dosyada işlem gördüğü ve 08.10.2025 tarihi itibarıyla ... Sosyal Güvenlik Merkezine 131.626,09 TL borçu bulunduğu bildirilmiştir. Cevabi yazı ekinde yer alan tescil bilgileri incelendiğinde; işyeri unvanının ... Ltd. Şti., iş kolu kodunun ... – Sigorta acentelerinin faaliyetleri, tehlike sınıfının az tehlikeli, işin mahiyetinin sigorta aracılık hizmetleri, vergi dairesinin ... Vergi Dairesi, defter tipinin ise bilanço olarak kayıtlı olduğu, işyerinin 21.12.2011 tarihinde kanun kapsamına alındığı, 31.12.2014 tarihinde ise gayri faal işyeri sebebiyle kanun kapsamından çıktığı, dönem borç görüntüleme ekinin incelenmesinde; borçların 2011/11 ila 2014/12 dönemleri arasında oluştuğu, dönemler itibarıyla prim, işsizlik sigortası, damga vergisi ve bunlara ilişkin gecikim zammı kalemlerinin yer aldığı, ilgili dökümde toplam borç aslının 17.886,19 TL, toplam gecikme zammını 113.739,90 TL olduğu, böylece SGK’ya olan toplam borçun 131.626,09 TL olarak hesaplandığı anlaşılmıştır. Bilirkişiler Prof. Dr. ... tarafından hazırlanan 20/05/2026 tarihli bilirkişi raporunda, "davalı şirketin vergi mükellefiyet kaydının 31.12.2015 tarihi itibarıyla re'sen terk edildiği, şirket adına mevcut vergi ve SGK borçlarının bulunduğu, şirketin mali yapısında ciddi bozulma meydana geldiği, özkaynaklarının negatife döndüğü, kısa vadeli borç yükünün arttığı ve likidite yapısının zayıfladığı, taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin ciddi ölçüde ihtilaflı hale geldiği ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin önemli ölçüde zedelendiği, mevcut ticari defter ve kayıtlar kapsamında şirket mali yapısındaki bozulmanın münhasıran davalı tarafın kişisel kusurlu işlemleri veya şirket malvarlığını kötüye kullanması sonucu oluştuğu hususunda kesin teknik kanaat oluşturacak yeterlilikte somut veri ve belge tespit edilemediği, bununla birlikte, limited şirket ortaklık ilişkisinin davacı yönünden sürdürülmesini önemli ölçüde güçleştiren olguların dosya kapsamı itibarıyla mevcut olduğu, davacının TTK m. 638 kapsamında haklı sebeple şirket ortaklığından çıkma talebinin değerlendirilmesine esas olacak nitelikte ortaklık ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiğinin anlaşıldığı, limited şirket ortakları arasında bulunması zorunlu güven ilişkisinin zedelendiği ve bu sebeple davada haklı neden oluştuğu kanaatine varıldığı" görüş ve kanaatinde bulundukları görülmüştür. Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri de 6102 sayılı TTK’nın 638. maddesinde düzenlenen, ortağın ortaklıktan çıkma hakkıdır. Çıkma hakkı, ortağın özgür iradesi ile ortaklıktan çıkma istemini içerir. Çıkma hakkını kullanarak ortaklıktan ayrılan ortağın, ortaklığa ait bütün hak ve mükellefiyetleri sona ererek şirketle arasındaki bütün ilişkisi kesilmiş olacaktır. Limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Bunun için ortağın çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gereklidir. Bu temel 6102 sayılı TTK’nın 638. maddesi gereğince ya esas sözleşmesel ya da kanuni olabilir. Başka bir deyişle bu temel, ya şirket sözleşmesinin ortağa şirketten tek yanlı irade ile çıkma hakkı veren bir hükmü ya da kanunun ortaklara belirli koşullarda çıkma hakkı tanıyan düzenlemesidir. 6102 sayılı TTK’nın 638/1. maddesi “şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması belirli şartlara da tabi tutulabilir” şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre, limited şirket sözleşmesi ile ortaklara şirketten çıkma hakkının tanınması veya bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlanması mümkündür. Ayrıca bu hakkın kullanılması için sözleşme özgürlüğü kapsamı içinde bazı şartların varlığı da gerekli kılınabilir. Şirket sözleşmesi ile ortaklara tanınan çıkma hakkı, hukuki açıdan onlara tanınmış bozucu yenilik doğuran bir haktır. Ortak bu hakkını kullanıp çıkma iradesini ortaklığa ulaştırdığında çıkma gerçekleşir, ayrıca bu beyanın şirket tarafından kabulüne gerek yoktur. Limited şirkette ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyan bir diğer durum ise 6102 sayılı TTK’nın 638/2. maddesinde yer alan “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir” şeklindeki düzenlemedir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Böylece ortaklar, esas sözleşmede şirketten çıkma hususu düzenlenmiş olsun ya da olmasın şirketten çıkmalarını haklı gösterecek bir sebebin varlığı hâlinde her zaman bu hakkı kullanabileceklerdir. Limited şirket ortağı tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davası ileriye etkili hüküm ifade eden bozucu yenilik doğuran bir dava olup, bu davada çıkmayı gerçekleştiren irade mahkeme kararıdır. Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olan işbu davayı ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde açabilir. Bilindiği üzere limited şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamıştır. Buna göre; haklı nedenler somut olayın özelliğine göre ortaya konulup değerlendirilmek durumundadır. Taraflar arasındaki anlaşmazlıkların niteliği, şirket ortağının ortak sıfatının devamında yarar kalmaması gibi haller, limited şirket ortaklığından çıkma gerekçesi olarak gösterilebilecektir. Yapılan yargılama, toplanan deliller, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, Davalı şirketin vergi mükellefiyet kaydının 31.12.2015 tarihi itibarıyla re'sen terk edildiği, Şirket adına mevcut vergi ve SGK borçlarının bulunduğu, Şirketin mali yapısında ciddi bozulma meydana geldiği, özkaynaklarının negatifte döndüğü, kısa vadeli borç yükünün arttığı ve likidite yapısının zayıfladığı, taraflar arasındaki ortaklık ilişkisinin ciddi ölçüde ihtilaflı hale geldiği ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin önemli ölçüde zedelendiği, limited şirket ortaklık ilişkisinin davacı yönünden sürdürülmesini önemli ölçüde güçleştiren olguların dosya kapsamlı itibarıyla mevcut olduğu, davacının TTK m. 638 kapsamında haklı sebeple şirket ortaklığında çıkma talebinin değerlendirilmesine esas olacak nitelikte ortaklık ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiğinin anlaşıldığı ve bu sebeple davada haklı neden olduğu kanaatine varılmakla somut olayda toplanan deliller ile tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; davacının ortaklıktan çıkma talebinin kabulü ile, TTK'nın 638/2.maddesi gereğince davalı şirket ortaklığından çıkmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının ortaklıktan çıkma talebinin kabulü ile, TTK'nın 638/2.maddesi gereğince davalı şirket ortaklığından çıkmasına, 2-Alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcının, peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile eksik 116,60-TL karar ve ilam harcının davalıdan tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına, 3-Davacı tarafça yapılan 37.677,50 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı vekille temsil olunduğundan yürürlükteki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Taraflarca yatırılan avansın kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde resen ilgili tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup anlatıldı.17/09/2026

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır