İlk Derece Mahkemesi 2026/216 E. 2026/571 K.

T.C. .......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. .......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/216 Esas KARAR NO : 2026/571 .......... ............. ................ ................... ...................... ......................

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 13/03/2026 KARAR TARİHİ : 17/07/2026 KARAR Y. TARİHİ : 18/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin halihazırda üzerine kayıtlı herhangi bir taşınır veya taşınmaz malvarlığı bulunmadığını, yardıma muhtaç ve bir geliri olmayan durumda olduğunu, an itibariyle .......... Valiliğinin Muhtaç kişiler için ve evsizler için kullandırdığı misafirhanesinde kalmakta ve kalacak bir yeri olmaması nedeniyle burada yaşadığını, müvekkilinin uzun yıllar boyunca araba fırınlama işçisi olarak çalıştığını, prim gün sayısını doldurduğunu ancak emekliliğe hak kazanmasına rağmen emekli olamadığını, emekliliği haketmesine ve emeklilik işlemlerini başlatmak istediğinde, hileli yollarla devraldığı iş bu şirketin borçları nedeniyle ciddi mağduriyetler yaşadığını ve bu borçlar nedeniyle emeklilik işlemlerini tamamlayamadığını, müvekkilinin maalesef hiç bir geliri bulunmadığını, ailesinden de destek göremediğini, yaşı ilerlermiş durumda olup çalışamadığını, geçimini önemli ölçüde zor duruma düşürmeksizin, işbu davanın gerektirdiği yargılama giderlerini ve harçları karşılama gücünden yoksun olduğunu, HMK 334. maddesi uyarınca, kendisi ve ailesinin geçimini önemli ölçüde zor duruma düşürmeksizin, gereken yargılama veya takip giderlerini kısmen veya tamamen ödeme gücünden yoksun olan kimseler, iddia ve savunmalarında adli yardımdan yararlanabileceklerini aynı Kanun'un 335. maddesi ise adli yardım kararının, yapılacak tüm yargılama ve takip giderlerinden geçici olarak muafiyet, teminat göstermekten muafiyet ve dava sırasında yapılması gereken tüm giderlerin Devlet tarafından avans olarak ödenmesi gibi hususları sağladığını düzenlediğini beyan ederek müvekkilinin mevcut mali durumu göz önüne alınarak adli yardım taleplerinin kabulünü, hileli davranışları nedeniyle müvekkili ile davalı şirket arasında yapılan 29/07/2019 tarihli şirket devir sözleşmesinin iptaline, aksi takdirde davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA: Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmasına karşın, davayı takip etmediği gibi, yazılı bildirimde de bulunmadığından HMK.nun 128. maddesi hükmü gereğince davayı inkar ettiği varsayılmıştır DELİLLER: .......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 15/05/2026 tarihli cevabi yazısı ve eklerinin incelenmesinde; Şirket ana sözleşmesinde kurucu ortakların ...l ve C....... olarak yer aldıkları, şirket unvanının ... olduğu, sözleşmenin, 3. maddesinde; "Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır a) Restoran ve lokanta, pastane, kafeterya, kafe bar, gazino, diskotek işletmeciliği yapmak, kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak, otel, motel, kamping, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonu, plaj, pastane, lokanta, kafeterya, çay bahçesi, kıraathaneler, nargile salonları gibi konaklama, dinlenme, gezme, eğlenme, yiyecek ve içecek yerleri, komple turistik tesisler, yüzme havuzu, hamam, sauna, turistik alanlar, otoparklar, kaplıca turizmi, açık ve kapalı spor salonları, gece kulübü ve bu faaliyetler için gerekli tesis ve işletmeleri kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir, satabilir, işletebilir. b) İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil eden her nevi sıcak, soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş, ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek, dana, sığır, koyun, kuzu, keçi eti toptan ve perakende alımı, satımını yapmak, kümes hayvanları etlerinin toptan ve perakende alım ve satımını yapmak, un, şeker ve sütten mamul ,yaş meyve ve sebzelerin, tahıl ürünlerinin hububat ve bakliyatların, konsantre edilmiş konserve ve salamura halde bulunan her türlü gıda maddesinin, her türlü yağların toptan ve perakende ticareti, sucuk, salam, sosis, pastırma, kavurma, soslar, ketçaplar, salçalar, mayonez sosu, salata sosları ve salata barlarının toptan ve perakende ticaretini yapmak, tabldot yemek üretimi ve satışını, üretilen yemeklerin servis hizmetlerini, pazarlamasını ve dağıtımını yapmak, gerçek ve tüzel işletmelerin yemekli toplantılarının organizasyonunu yapmak, yemek üretim tesisleri kurmak, kurulu olanları devir almak, devir etmek." 4. maddesinde; " Şirketin merkezi .......... ili YENİMAHALLE ilçesidir. ............ YENİMAHALLE/.......... 'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. 5. maddesinde; "Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir." 7. maddesinde; "Şirkete ait ilanlar TTK hükümlerine göre yapılır" 8. maddesinde; " Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. Aksi Karar Almana Kadar *********** T.c. Kimlik No'lu BAĞLA....... / MERKEZ/KIRIKKALE adresinde ikamet eden, ......... Şirket Müdürü olarak seçilmiştir. Yetki Şekli ; Münferiden temsil ve ilzama yetkilidir. 13. maddesinde; "Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır." düzenlemelerinin mevcut olduğu görülmüştür. .......... 31. Noterliği'nin 19/09/2016 tarih, 10276 yevmiye numaralı davalı şirkete ait 19/09/2016 karar tarihli ve 2016/1 karar numaralı ortaklar genel kurul kararına göre şirket ortaklarından .......'nin 495 adet hissesini hukuki ve mali yükümlülükleri ile şirket ortaklarından .........'e devrettiği pay devrinden sonra şirketin Tek Kişilik Limited Şirket haline geldiği görülmüştür. .......... 31. Noterliği'nin 29/07/2019 tarih, 06832 yevmiye numaralı davalı şirkete ait 29/07/2019 karar tarihli ve 2019/3 karar numaralı ortaklar genel kurul kararına göre şirket ortaklarından .........'ün 500 adet payını hukuki ve mali yükümlülükleri ile birlikte davacı ...'ye devrettiği, pay değişikliğinden sonra şirketin tek ortağının 2019 yılından itibaren davacı ... olduğu anlaşılmıştır. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Davadaki uyuşmazlık, davacı şirketin dava konusu iddia edilen olaya ilişkin dönemde yöneticilerin ve ortaklarının kim olduğu, esas sözleşmede tarafların sorumlulukları ve yükümlülükleri, sorumluluk ve yükümlülüklerinin ihlal edilip edilmediği yapılan 29/07/2019 tarihli şirket devir sözleşmesinin iptali koşullarının oluşup oluşmadığı, aksi halde davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine karar verilip verilemeyeceği noktasında toplanmaktadır. TTK md. 573/1; "Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur." Şirketin feshi ve tasfiyesi talepleri yönünden haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı incelendiğinde; TTK’nın Limited Şirketlerin Haklı Nedenle Feshini düzenlendiği 636/2 maddesinde; “Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir ." denilmiştir. Kanunun madde gerekçeleri incelendiğinde, TTK md. 636'da, Anonim Şirketin Haklı Sebeple feshini düzenleyen TTK m. 531'e atıf yapılmıştır. Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshini düzenleyen TTK md. 531 hükmüne göre; "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünde, ancak haklı sebeplerin varlığında feshin istenebileceği, haklı sebepler bulunsa dahi fesih yerine davacıların şirketteki paylarının gerçek değerinin ödenip çıkarılmalarının mümkün olabileceği düzenlenmiştir. Bu nedenlerle TTK md. 636 hükmüne göre, şirketin feshi yerine davacı ortağın şirketten çıkarılması veya kabul edilebilir başka bir çözüme hükmetmesi olanağı dikkate alındığında, haklı sebebin kabul edilebilir olması ve kanıtlanması gerekecektir. Somut olayda, terditli olarak açılan dava öncelikle hata ve hile iddiasına dayalı limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptaline ilişkindir. 6098 sayılı TBK’nın 39/1 maddesi uyarınca “Yanılma veya aldatma sebebiyle ya da korkutulma sonucunda sözleşme yapan taraf, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak 1 yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılır.” Pay değişikliğinden sonra şirketin tek ortağının 2019 yılından itibaren davacı ... olduğu anlaşılmıştır. Dava konusu .......... 31 .Noterliğin 29.7.2019 tarih 06832 sayı ile tasdikli, Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin geçerli olduğu, hile ve hata iddiasının hak düşürücü süre içerisinde ileri sürülmediği ve ispatlanamadığı zira, bizzat tarafların imzalarını taşıyan ve herhangi bir şekilde sahteliği iddia edilmeyen sözleşme ile şirket hisselerinin bedel karşılığı satılarak devrinin yapıldığı, hilenin bulunmadığı, davanın ispatlanamadığı ve hak düşürücü sürenin geçtiği anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Diğer taraftan davacı davalı şirketin haklı nedenlerle feshini ve tasfiyesini talep etmiş ise de, davacı davalı şirketin tek ortağı olup, şirketin başka ortağı bulunmadığından haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacının sorumlu olduğu, şirketi kendi iradesi ile fesih ve tasfiye edebileceğinden işbu davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunmadığı (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 19/06/2025 tarih, 2024/4529 Esas, 2025/4315 Karar ve 08/07/2025 tarih, 2025/1835 Esas, 4949 Karar sayılı kararları) anlaşılmakla davacının fesih ve tasfiye davasının hukuki yarar dava şartı yokluğundan HMK 114/h ve 115/1 maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Şirket devir sözleşmesinin iptali davasının REDDİNE, 2-Fesih ve tasfiye davasının hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 3-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde .......... Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/07/2026 Başkan ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Katip ... ¸e-imza