İlk Derece Mahkemesi 2026/20 E. 2026/359 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/20 Esas KARAR NO :2026/359

DAVA:Şirketin İhyası DAVA TARİHİ:09/01/2026 KARAR TARİHİ:15/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacının, ...’nin ortağı olduğunu, şirketin, sermaye artırımına ilişkin işlemlerin süresinde tamamlanamaması gerekçesiyle 16/07/2014 tarihinde re’sen terkin edildiğini, terkin işleminin 16/07/2014 tarihli ve 8613 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini, ancak terkin edilmiş olmasına rağmen şirketin halen aktif olup fiilen faaliyetlerini sürdürdüğünü, şirket adına tahakkuk eden vergi borçlarının düzenli olarak ödenmeye devam edildiğini, kamuya karşı mali yükümlülüklerin yerine getirildiğini, bu durumun, şirketin ekonomik ve hukuki varlığının fiilen devam ettiğini açıkça gösterdiğini, ticaret sicili nezdindeki işlemlerin süresinde tamamlanamamasının, şirketin iradesi ve kusuru dışında gelişen, elde olmayan sebepler neticesinde meydana geldiğini, bu durumun şirketin ticari hayattan çekilme veya faaliyetlerine son verme iradesi olarak değerlendirilemeyeceğini, şirketin mevcut ve tasfiye edilmemiş malvarlığı bulunduğunu, bu malvarlığının korunması, yönetilmesi ve gerekli hukuki işlemlerin yapılabilmesinin, ancak şirketin tüzel kişiliğinin ihyası ile mümkün olduğunu, aksi halde, fiilen faaliyette bulunan ve kamuya karşı yükümlülüklerini yerine getiren bir şirketin hukuki statüsünün belirsiz bırakılmış olacağını, şirketin halen aktif olarak faaliyet göstermesi, vergi borçlarının ödenmeye devam edilmesi, mevcut malvarlığının bulunması ve davacının şirket ortağı olarak açık hukuki menfaatinin varlığı karşısında, ...’nin ihyasına, ihya kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, gerekçe göstererek tescil talebini reddettiğini, müvekkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne ...-0 ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan ...'nin“6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında; "sermayesinin yasal tutarının altında olduğu" ve "5174 Sayılı Kanun kapsamında olduğunun (m. 10)" hususlarının belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığını, tebligat ve ilan prosedürlerinin yerine getirilmesinin ardından 07.07.2014 tarihinde sicil kaydının re’sen terkin edildiğini, TTK'nun Geçici 7’nci maddesi uyarınca, resen terkin kapsamına alınan şirketlerin, bu durumun kendilerine tebliğinden itibaren iki ay içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldırarak buna ilişkin ispat edici belgeleri Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz etmesi ya da şirketin faaliyetinin devamının mümkün olmaması halinde aynı süre içerisinde tasfiye memurunu bildirmesi, ayrıca şirketin davacı ya da davalı sıfatıyla sürmekte olan davasının bulunması halinde buna ilişkin yazılı beyanını Ticaret Sicili Müdürlüğüne vermesi gerektiğini, Ticaret Sicili Müdürlüğünce söz konusu şirkete, belirtilen süre içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgelerle birlikte bildirilmemesi ya da tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde söz konusu şirketin unvanının ticaret sicilinden silineceği, şirkete ait malvarlığının kaydın silinme tarihinden itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğunun ihtar edildiğini, bu ihtara rağmen söz konusu şirketin yükümlülüklerini yerine getirmediğini, dava konusu şirketin ticaret sicilinden terkin edileceği hususunun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Geçici m.7/f.4-a kapsamında bu kapsama giren tüm şirketlerle birlikte Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, davaya konu şirkete yapılan ihtarın, dava konusu şirketin eline ulaşmadığı bir an için kabul edilse dahi, müvekkilinin re’sen terkine ilişkin prosedürde eksik bir işlem yaptığından bahsetmenin mümkün olamayacağını, TTK m.7/f.4-a uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilanının Tebligat Kanuna uygun bir bildirim olduğunun kabul edilmesi gerektiğini, re’sen terkin sürecinde bir eksiklik bulunmadığının tespiti gerektiğini, müvekkilinin, davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, davacı tarafın ihya/ek tasfiye isteminde haklı olmasının, müvekkili müdürlüğün terkin işleminin haksız ve hukuka aykırı olduğu anlamına gelmeyeceğini, davaya konu talebin, dava dilekçesinde belirtilen işlemlerin yapılmasına dayandığını, müvekkili müdürlük aleyhine isnat edilebilecek bir kusur ve sorumluluk bulunmadığını, TTK Geçici 7. madde kapsamı dahilindeki şirketlerin tasfiye edilmemiş olmasının, malvarlığının bulunması durumlarında ticaret sicilinden terkin edilmeyeceklerine dair bir düzenleme bulunmadığını, re'sen terkin işlemlerinin kanuna uygun olması ve geçici madde 7/2'ye aykırı bir durum bulunmadığından müvekkili müdürlük aleyhine isnat edilebilecek bir kusur ve sorumluluk bulunmadığını ve davanın açılmasına sebep olmadığını, 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile bazı kanunlarda değişiklik yapılmasına dair kanun'un konuyla ilgili 16. maddesi gereğince de, müvekkili müdürlüğün yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilemeceğini, davanın kabulüne kanaat getirilmesi ve şirketin ticari faaliyetlerine devam edebilecek şekilde ihyasına karar verilmesi halinde; şirketin sermaye artırımı yapıp, sermayesini yasal sınıra çıkarabilmesi yönünde hüküm kurulması gerektiğini, aksi halde, şirketin ticari faaliyetlerine devam edecek şekilde tescil işlemi yapılamayacağını, şirketin ticari faaliyetlerine devam edecek şekilde ihyasına karar verilmemesi halinde ise, malvarlığının tasfiyesi amacıyla sınırlı olarak ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerektiğini beyan ederek; öncelikle davanın reddine, davanın kabulüne kanaat getirilmesi hâlinde, dava konusu şirketin ticari faaliyetlerine devam edebilecek şekilde ve sermaye artırımı yapmasına muhtariyetine olacak şekilde karar verilmesini, aksi halde ise, dava konusu şirketin ticari faaliyetlerine devam edecek şekilde ihyasına karar verilmemesi durumunda ise, malvarlığının tasfiyesi amacıyla sınırlı olarak ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini, her iki halde de, müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; ...’nin vergi levhasının fotokopisini sunmuş olduğu görüldü. ...'ne yazılan müzekkereye cevap verilmiş olduğu, verilen cevapta ...’nin ticaret sicil kayıtlarının gönderilmiş olduğu, şirketin sicil kaydının 07/07/2014 tarihinde resen terkin edildiğinin, şirket ortaklarının ... ve ..., yetkililerinin ... ve ... olduğunun bildirildiği görüldü. Mahkememizin 09/04/2026 tarihli ön inceleme duruşmasında davacı vekilinden iş bu davayı açmaktaki hukuki menfaati, şirketin faaliyetlerine devam edip etmeyeceklerini, tasfiyesinin mi talep olunduğu yahut unutulan mal varlığı mı olduğu veya resen terkinin usulsüzlüğünün iddia edildiği hususlarının sorulduğu, davacı vekilinin yazılı beyanda bulunmak üzere istediği, mahkememizce davacı vekiline beyanda bulunmak üzere 2 haftalık süre verildiği, davacı vekilinin 17/04/2026 tarihli dilekçesi ile; sicilden terkin edilmiş bulunan müvekkili şirket ile bağlantılı ticari faaliyetleri ve devam eden iş ilişkileri bulunduğunu, şirketin sicilden terkin edilmiş olması nedeniyle; ticari faaliyetlerin yürütülmesi, mevcut sözleşmesel ilişkilerin sürdürülmesi ile hak ve alacakların takibinin fiilen imkansız hale geldiğini, müvekkilinin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi ve mevcut hukuki ilişkilerini sağlıklı şekilde devam ettirebilmesinin, şirket tüzel kişiliğinin yeniden ihyası ile mümkün olabileceğini, işbu davanın açılmasında müvekkili bakımından açık, güncel ve korunmaya değer hukuki menfaat bulunduğunu, Ticaret Sicili nezdindeki işlemlerin süresinde tamamlanamaması, şirketin iradesi ve kusuru dışında gelişen, elde olmayan sebeplerden kaynaklandığını, bu durumun şirketin ticari hayattan çekildiği ya da faaliyetlerine son verdiği şeklinde yorumlanmayacağını, şirketin ticari faaliyetlerinin fiilen devam ettiğini, mevcut iş ilişkileri ve ticari organizasyonu aktif şekilde sürdürdüğünü, müşteri portföyü, ticari bağlantıları ve faaliyet alanına ilişkin organizasyonu varlığını koruduğunu, ticari faaliyetlerin kesintiye uğramasının yalnızca sicil kaydının sona ermesinden kaynaklanan şekli bir engel niteliğinde olduğunu, şirketin halihazırda faaliyetlerine devam etme iradesinin bulunduğunu, ticari organizasyonunu sürdürebilecek fiili altyapıya da sahip olduğunu, şirketin sicilden terkin edilmiş olmasının, gerçekte ticari faaliyetlerin sona erdiği anlamına gelmeyeceğini, aksine mevcut fiili durumu ile ticaret sicili kaydı arasında bir uyumsuzluk yarattığını, ihya talebinin yalnızca unutulan malvarlığının tasfiyesine yönelik olmadığını, şirketin aktif ticari hayatına devam etmesi amacına yönelik olduğunu, talebin, sınırlı ihya değil, tam anlamıyla faaliyete devam edecek şekilde ihya talebi olduğunu beyan ederek; ...’nin, ticari faaliyetlerine devam edebilmesini teminen ihyasına karar verilmesini talep etmiştir. Dava; ...’nin ihyası talebine ilişkindir. Davacı tarafın ihyasını talep ettiği ...’nin, 30.12.1999 tarihinde kurulduğunun 07.01.2000 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, şirket adresinin ..., sermayesinin 500.000.000 TL (eski Türk Lirası) olarak tescillendiği, 09.01.2006 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde 26.12.2005 tarihli ortaklar kurul kararı ile şirket sermayesinin 500 YTL'den 5.000 YTL'ye (90 hisseye karşılık 4.500 YTL ..., 10 hisseye karşılık 500 YTL ...'a ait olmak üzere) çıkarıldığının ilan edildiği, sonrasında herhangi bir sermaye artırım talebinin bulunmadığı, ...'nün 16.04.2014 tarihli yazısı ile ...’ne münfesih durumda olduklarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 7. Maddesi uyarınca şirketin infisah sebebinin 2 ay içinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldırarak buna ilişkin belgeler ile başvuruda bulunmaları ya da tasfiye memurunun bildirilmesi ve devam eden davasının bulunup bulunmadığının bildirilmesi, münfesih olma sebebini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgeler ile birlikte bildirilmesini ya da tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirket unvanının ticaret sicilden silineceği, şirkete ait mal varlığının kaydın silindiği tarihten itibaren 10 yıl sonra Hazineye intikal edileceği, bunun kesin olduğunun ihtar edildiği, tebligatın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde kayıtlı adrese gönderilmesine rağmen "İade - adreste tanınmıyor" sebebi ile tebligatın iade edildiği, 07.07.2014 tarihinde ...’nin resen terkin edildiği ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 16.07.2014 tarihinde ilan edildiği anlaşılmıştır. TTK'nun Geçici 7-4/b fıkrasında; "559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda; ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, bu madde hükümlerine göre ticaret sicili kayıtlarından unvanın silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır." 11. fıkrasında; "Dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen, süresi içinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu kanuna uygun hâle getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir. Resen unvanı silinen şirket ve kooperatifler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili odanın internet sitesinde ilan edilir." ve 15. fıkrasında "Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir." hükümleri amirdir. TTK'nun Geçici 7/1 maddesi 10.09.2014 tarihinde değiştirilerek "1/7/2015 tarihine kadar aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır." şeklinde düzenlenmiştir. Somut olayda, Ticaret Sicil Müdürlüğüne ...-0 ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan şirketin, “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında; "sermayesinin yasal tutarının altında olduğu" ve "5174 Sayılı Kanun kapsamında olduğunun (m. 10)" hususlarının belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığı, tebligat ve ilan prosedürlerinin yerine getirilmesinin ardından 07.07.2014 tarihinde sicil kaydının re’sen terkin edildiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 7’nci maddesi uyarınca, resen terkin kapsamına alınan şirketlerin, bu durumun kendilerine tebliğinden itibaren iki ay içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldırarak buna ilişkin ispat edici belgeleri Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz etmesi ya da şirketin faaliyetinin devamının mümkün olmaması halinde aynı süre içerisinde tasfiye memurunu bildirmesi, ayrıca şirketin davacı ya da davalı sıfatıyla sürmekte olan davasının bulunması halinde, buna ilişkin yazılı beyanı Ticaret Sicili Müdürlüğüne vermesi gerekmektedir. Ancak şirketin sicil dosyasında da yapılan incelemede, ihyası istenen şirkete gönderilen tebligat yapılamamış ise de 6102 sayılı TTK'nın geçici 7/4. maddesindeki usul dairesinde ilan tarihine göre tebliğ tarihi belirleneceğinden, dava konusu terkin işleminde usulsüzlük bulunmadığı, ayrıca şirketin sermayesi yükseltilmediği gibi münfesih olma sebeplerini ortadan kaldırarak buna ilişkin ispat edici belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğüne de ibraz edilmediği anlaşılmakla davacının davasının reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Davacının davasının REDDİNE, 2-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Karar kesinleştiğinde yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının yatıranlara iadesine, Dair, tarafların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 15/05/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır