İlk Derece Mahkemesi 2026/187 E. 2026/566 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/187 Esas - 2026/566 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/187 Esas KARAR NO : 2026/566 Karar

....

DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 05/03/2026 KARAR TARİHİ : 26/06/2026 YAZIM TARİHİ : 26/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Şirket ortağının vefatı üzerine payların mirasçılara intikal ettiğini, mirasçılardan birinin şirketteki paylarını noter huzurunda düzenlenen pay devri sözleşmesi ile müvekkiline devrettiğini,.... Müdürlüğü tarafından başlangıçta 600 pay olarak hesaplanan devir miktarının daha sonra veraset ilamı doğrultusunda 570 pay olarak düzeltildiğini ve bu gerekçeyle noter sözleşmesinin tescilinin reddedildiğini, limited şirketlerde pay devrinin geçerliliğinin sözleşmenin kurulmasıyla doğduğunu, tescilin kurucu değil açıklayıcı nitelikte olduğunu, idarenin belgelerin kanuna uygunluğunu şeklen denetleyebileceğini, maddi hata içeren veya devredenin sahip olduğu pay miktarını aşan kısımlar yönünden devrin kısmen geçerli sayılması gerektiğini, pay devreden mirasçının daha sonra vefat etmesinin sözleşmenin geçerliliğini ve tescil talebini etkilemeyeceğini, 570 pay üzerinden tescil işleminin gerçekleştirilmesi gerektiğini belirterek, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ret işleminin iptaline ve 570 payın müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle : Dava konusu şirketin sicil kayıtları incelendiğinde, noter onaylı pay devri sözleşmesi ile tescil başvurusuna rastlanılmadığını, müdürlükçe verilmiş herhangi bir red kararı bulunmadığını, tescile itiraz davasının ancak red kararı üzerine açılabileceğini, sicil müdürlüğünce verilmiş bir karar olmadan açılan davanın reddinin gerektiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca hisse devri işlemlerinin tescili sorumluluğunun şirket müdürüne ait olduğunu, davacının şirket müdürü olması sebebiyle tescili gerçekleştirebilecekken dava açmasında hukuki yarar bulunmadığını, ayrıca dava dilekçesindeki pay adedinin şirket ortaklık yapısıyla uyuşmadığını, hisse devrinin geçerlilik şartlarının oluşmadığını, tescil için gerekli genel kurul kararı ve pay defteri kaydının sunulmadığını, yıllar sonra yapılan talebin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, Ticaret Sicili Müdürlüğüne husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, müdürlüğün sadece yasal itiraz ve ihya davalarında zorunlu hasım konumunda bulunduğunu, bu nedenle aleyhlerine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini belirterek, öncelikle hukuki yarar yokluğu ve pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın usulden, aksi kanaatte ise esastan reddini talep etmiştir. YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava; .... yevmiye numaralı Limited şirket pay devri sözleşmesi uyarınca pay devrinin davacı adına tescili davasına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün müzekkere cevabı mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanununun 34 üncü maddesinde; " İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir." hükmü yer almaktadır. Somut olayda, dava konusu istemin .... yevmiye numaralı Limited şirket pay devri sözleşmesi uyarınca pay devrinin davacı adına tescili davasına ilişkin olduğu, davalı ticaret sicili müdürlüğüne dava açıldıktan sonra yazılı başvuruda bulunulduğu davacı vekilinin beyanından anlaşıldığı, eldeki davanın, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde dava açılarak itiraz edilebileceği anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM :Gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE; 2- Dava açılışında alınan 732,00 TL peşin harcın, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harcı karşıladığı anlaşıldığından harç alınmasına yer olmadığına, 3- Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4- Davalının yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5- Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/06/2026

.....