İlk Derece Mahkemesi 2026/1136 E. 2026/696 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1136 Esas KARAR NO : 2026/696

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/04/2026 KARAR TARİHİ : 10/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; Zorunlu arabuluculuk kapsamında arabuluculuğa başvuru yapıldığını, arabuluculuk sürecinin anlaşamama ile sonuçlanmış olduğunu, davalı şirketin, “...” ticari unvanı ile faaliyet göstermekte olup 09.09.2024 tarihinde müvekkili ve dava dışı ... ile birlikte iki ortaklı şekilde kurulmuş olduğunu, şirketin kuruluş sermayesi 1.000.000 TL (birmilyonTürkLirası) olup, müvekkilinin bugün itibariyle şirketin %25 oranında ortağı olduğunu, şirket aktifinde araçlar, üretim/imalat alanları, bayilikler, banka hesapları ve marka hakları bulunmakta olduğunu, şirketin kurulduğu dönemden itibaren aktif olarak faaliyet göstermekte, ancak son dönemlerde şirket yönetiminin çoğunluk ortak olan dava dışı ... tarafından kötüye kullanılmakta, azınlık ortak olan müvekkilinin ortaklıktan doğan haklarının sistematik şekilde ihlal edilmekte olduğunu, müvekkilinin şirket yönetiminde mali ve hukuki anlamda tamamen dışlanmış olup fiili olarak şirkette hiçbir tasarrufta bulunamadığı gibi şirketin işleyişi konusunda hiçbir bilgi de verilmediğini, davalı şirketin gelir ve gider kalemleri, yapılan harcamalar, mali tabloları ve genel işleyişine ilişkin olarak müvekkiline sözlü ya da yazılı herhangi bir bilgilendirme yapılmadığını, şirket yönetiminin fiilen ve tamamen çoğunluk ortağın inisiyatifine bırakılmış durumda olduğunu, müvekkilinin, özellikle son dört aydır şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde engellenmekte; talep ettiği finansal kayıtlar, muhasebe belgeleri ve şirket defterlerinin kendisine sunulmadığını, şirket işleyişine dair şeffaflık sağlanmaması ve müvekkilinin kanundan doğan bilgi alma ve denetim hakkının fiilen kullandırılmaması nedeniyle şirket içindeki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmiş, ortaklık ilişkisinin sağlıklı şekilde devamının imkânsız hâle gelmiş olduğunu, müvekkili ile çoğunluk ortaklar arasında şirket ortaklığının bitirilmesine yönelik sözlü anlaşma yapılmasına rağmen müvekkilinin haklarının kendisine uzun zamandır ödenmemiş olup şirketin zarara uğratılmış olduğunu, açıklanan sebeplerle müvekkili ile diğer ortaklar arasında, ortaklık ilişkisinin sona erdirilerek tarafların karşılıklı olarak ayrılması hususunda sözlü bir anlaşmaya varılmış; bu kapsamda müvekkiline, ortaklık payının devri/ayrılması karşılığında 10 Şubat tarihinde ödeme yapılmasının kararlaştırılmış, ancak kararlaştırılan tarihte ve sonrasında müvekkiline herhangi bir ödeme yapılmamış olup, davalı şirketin ortaklarının verdikleri taahhüt ve beyanlara aykırı davranarak müvekkilini zarara uğratmış olduklarını, davalı şirketin 2025 yılı gelir beyannamesi ekte sunulmakta olup şirketin ilgili dönemde 305.592,46-TL zararda olduğunun anlaşılmakta olduğunu, öte yandan hiçbir yönetim gideri/geliri; kar payı dağıtımı vs olmamasına rağmen beyannamede 312.769,64-TL yönetim gideri gösterilmesinin şirketin zarara uğratıldığının açık ispatı olduğunu, şirketin vergi beyannamelerinde zarar ettiği görülmesine rağmen yüksek tutarlı yönetim giderleri gösterilmiş olduğunu, müvekkiline şirket kurulduğu tarihten beri hiçbir şekilde kar payı verilmemiş olup müvekkilinin açık şekilde zarara uğratılmış olduğunu, müvekkiline, şirket kurulduğu günden bugüne kadar kâr dağıtımı yapılmamış olduğunu, kârın şirket ihtiyaçları dışında kullanıldığı, şirket varlıklarının üçüncü kişilere devri yönünde hazırlıklar yapıldığı yönünde güçlü emareler bulunduğunu, ayrıca şirket ortaklarından ....'nun, resmi kayıtlarda şirket ortaklığı bulunmasa da kardeşi ... ile beraber hareket etmekte, şirket yönetimine ilişkin tüm karar ve uygulamalarda birlikte ve koordineli şekilde müvekkilinin aleyhine karar vermekte olduklarını, çoğunluk gücünün, akrabalık ilişkisi çerçevesinde fiili bir güç birliği oluşturularak kullanılmasının, ortaklık hukukunun temelini oluşturan dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve ortaklık ilişkisinin devamını müvekkili açısından çekilmez hâle getirmiş olduğunu, öte yandan davalı şirkette müdür sıfatının çoğunluk ortak ... da olup, genel kurulun toplantıya çağrılması yetki ve yükümlülüğü de kendisine ait olduğunu, buna rağmen şirket kurulduğu tarihten bu yana genel kurulun usule uygun olarak toplanmamış ve müvekkilinin ortaklık haklarını kullanmasının fiilen engellenmiş olduğunu, somut davada TTK m. 638 kapsamında haklı sebeple ortaklıktan çıkma şartlarının oluşmuş olduğunu, dava konusu alacağın; davalı şirketin kâr dağıtımı yapmaması, genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılmaması, şirketin mali kayıt ve verilerinin müvekkili davacıya açık olmaması ve şirketin gerçek değerinin ancak detaylı bir bilirkişi incelemesi ile belirlenebilecek olması nedeniyle, dava tarihinde müvekkili davacı tarafından tam ve kesin olarak belirlenemediğini, bu nedenle işbu davanın, HMK m.107 kapsamında belirsiz alacak davası olarak açılmış olup, yapılacak bilirkişi incelemesi sonucunda alacak miktarının belirlenmesini müteakip taleplerinin artırılacak olduğunu, davalı şirketin malvarlığını azaltma ve üçüncü kişilere devretme ihtimali bulunduğunu, yukarıda arz edilen nedenlerle taraflar arasındaki uyuşmazlığın aleni hale gelmiş olduğunu, şirketin aktiflerinin azaltılması veya üçüncü kişilere devri ihtimalinin ciddi ve kuvvetli bir risk oluşturmakta olduğunu, müvekkilinin ortaklık payının tahsilinin imkânsız hale gelmemesi için HMK m. 389 anlamında gecikmede sakınca bulunduğunu, bu durumun ileride verilecek kararın icrasını imkânsız hale getirecek olduğunu, somut olayda; mali kayıtların gizlenmesi, şirketin zarara uğratılması, müvekkilinin dışlanması hususları birlikte değerlendirildiğinde müvekkili davacının haklılığının yaklaşık ispat seviyesinde ortaya konulmuş olduğunu, ayrıca gecikme halinde telafisi imkânsız zarar doğacak olduğunu, talep edilen ihtiyati tedbirin, şirket faaliyetlerini durdurmaya yönelik olmayıp, yalnızca müvekkilinin ortaklık haklarının korunmasına ve dava sonucunun güvence altına alınmasına yönelik olduğunu, somut olayda ihtiyati tedbir şartlarının gerçekleşmiş olduğunu, bu nedenle taleplerirnin kabulü ile öncelikle şirketin mal varlıklarına müvekkilinin 1/4 ortaklığı oranında ihtiyati tedbir konmasına karar verilmesini talep ediyor olduklarını beyanla; fazlaya ilişkin istem, diğer talep ve dava hakları saklı kalmak ve taleplerini daha sonra arttırmak üzere; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkma taleplerinin kabulüne, müvekkilinin %25 oranındaki payının gerçek değerinin bilirkişi marifetiyle tespitine, yargılama sırasında yapılacak talep arttırımı doğrultusunda belirlenecek pay bedelinin davalıdan tahsiline, işbu davanın belirsiz alacak davası olarak kabulüne ve harca esas değerin şimdilik 1.000 TL olarak belirlenmesine, alacağa dava tarihinden itibaren ticari avans faizi uygulanmasına, davalı şirket adına kayıtlı ... ve ... plaka sayılı araçların üçüncü kişilere devrinin yasaklanmasına, şirket banka hesaplarından olağan ticari faaliyet dışındaki para transferlerinin durdurulmasına, şirket aktiflerinin rayiç değer altında devrinin önlenmesine, “...” ve “...” marka haklarının devrinin yasaklanmasına, tedbir kararlarının ilgili kurumlara müzekkere ile bildirilmesine, HMK m. 392 uyarınca takdir edilecek teminatı yatırmaya hazır olduklarının kabulüne, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; Dava açılmadan önce davalı şirket ortaklarına ve şirket müdürlüğüne herhangi bir ihtarname keşide etmeksizin doğrudan dava yoluna başvurduğunu, ortaklıktan çıkma talebi, ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin çekilmez hale geldiği iddiasına dayanan istisnai nitelikte bir hukuki yol olduğunu, bu kapsamda davacının öncelikle iddia ettiği uyuşmazlıkları şirket organlarına bildirmesi, bilgi alma taleplerini yazılı şekilde iletmesi, genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemesi yahut ortaklık ilişkisinin düzeltilmesine yönelik iyi niyetli girişimlerde bulunması gerektiğini, ancak davacı tarafça bu yönde usulüne uygun herhangi bir ihtar, başvuru veya noter kanalıyla keşide edilmiş bir bildirim bulunmadığını, davacı, dilekçesinde bilgi alamadığını, dışlandığını ve şirket yönetimine katılamadığını ileri sürmekte ise de bu iddiaların davalı şirkete önceden yazılı şekilde bildirildiğine ve giderilmesinin talep edildiğine ilişkin hiçbir somut delil sunamadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun dürüstlük kuralı ve şirketler hukukunun “ultima ratio” niteliği gereği, ortaklıktan çıkma davasının son çare olarak başvurulabilecek bir hukuki yol olduğunu, davacı tarafın ihtarname keşide etmeksizin, uyuşmazlığın çözümüne yönelik herhangi bir girişimde bulunmaksızın doğrudan dava açmasının dürüstlük kuralına, usul ekonomisine ve hakkın kötüye kullanılmaması ilkesine açıkça aykırı olduğunu, kaldı ki davacı tarafın iddia ettiği hususların önemli bir kısmının ispatlanmamış soyut beyanlardan ibaret olduğunu, şirket nezdinde çözüm aranmasına fırsat verilmeden dava açılmış olması, davanın kötü niyetli şekilde ikame edildiğini gösterdiğini, bu nedenle; davacının dava açmadan önce şirket ortaklarına ve müdürlüğüne ihtarname keşide etmemesi nedeniyle işbu davanın usul ve esas yönünden reddi gerektiğini, davacının haklı sebeple ortaklıktan çıkma koşullarının oluştuğuna ilişkin iddiaları gerçeği yansıtmadığını, davanın tamamen kötü niyetli şekilde açıldığını, bu nedenle haksız ve hukuka aykırı davanın reddi gerektiğini, şirket aktifine iki adet araç kazandırılmış olması, ...'nun şirketi kötü yönettiğini değil aksine tüm ekonomik zorluklara rağmen şirketi ayakta tutmaya çalıştığını ve şirket menfaatlerini gözettiğini açıkça gösterdiğini, bu nedenle davacının soyut, çelişkili ve kötüniyetli iddialarına itibar edilmemesi ile işbu haksız davanın reddi gerektiğini, davacı, şirketin ekonomik açıdan zor duruma düşmesi üzerine ortaklık yükümlülüklerinden kurtulmak, şirket zararına katlanmamak ve diğer ortakların emeği üzerinden haksız menfaat elde etmek amacıyla hareket ettiğini, davacının iddialarını somut delilden tamamen yoksun, çelişkili ve kötüniyetli beyanlardan ibaret olduğunu, haklı sebeple ortaklıktan çıkma koşullarının oluştuğundan söz edilmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle davacının dayanaksız, kötü niyetli ve hukuka aykırı davasının reddi gerektiğini, davacının soyut ve ispatlanmamış iddialarına dayanılarak şirketten herhangi bir ödeme talep etmesi ve bu talebin diğer ortaklar tarafından kabul edilmesinin mümkün olmadığını işbu haksız ve hukuka aykırı davanın reddi gerektiğini, davacının mali müşavirden ticari kayıtları inceleme talebi olmamasına dair kendi ihmalini, ....'ya yükleme çabasının kötüniyetli olduğunu, ayrıca hukuki mesnetten yoksun olduğunu, davacının genel kurul yapılmaması ve kâr dağıtılmamasına ilişkin dayanaksız, çelişkili ve kötüniyetli iddialarının reddi ile işbu haksız davanın tümden reddi gerektiğini, davacının şirket yönetimine ilişkin ileri sürdüğü iddiaların tamamen çelişkili, dayanaksız ve kötüniyetli olduğunu, davacının gerçek dışı ve mesnetsiz iddialarına itibar edilmemesi ile haksız ve hukuka aykırı davanın reddi gerektiğini, davacının hiçbir emek ve katkı sunmaksızın ortaklık sıfatını korurken ve davalı şirket haricinde şahsi işler yaparak kazanç sağlarken şirketin tüm iş yükü, ticari riski, çalışma sorumluluğu ve fiili emeğinin yalnızca ...üzerinde kaldığını, şirketin fiilen ayakta tutulması için harcanan emek ve mesainin tamamen karşılıksız bırakılmasının hukuken kabul edilemeyeceğini, şirketin faaliyetlerinin devamı amacıyla şirket ortağı ... tarafından zorunlu olarak yapılan ticari işlemlerin haksız şekilde davacı lehine yorumlanması sonucunda davacının sebepsiz zenginleşmesine ve şirket ile diğer ortakların zarara uğramasına sebebiyet verileceğini, şirketi kötü niyetle yöneten yahut şirket üzerinden şahsi menfaat elde etmeye çalışan bir kişinin kendi şahsi malvarlığından ödeme yaparak şirket aktifine araç kazandırması hayatın olağan akışına açıkça aykırı olduğunu, ...'nun şirketin ekonomik zorluklar yaşadığı dönemde dahi şahsi imkânlarını şirket lehine kullandığını ve şirket faaliyetlerinin devamlılığı için fedakârlıkta bulunduğunu, delillerinin celbine, dosyanın tekemmülü sonrası davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma payının tahsili istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın; davacının şirket ortaklığından ayrılmasını gerektirir haklı bir sebebinin bulunup bulunmadığı, ayrılma payı ödenmesi şartlarının oluşup oluşmadığı, ortaklıktan çıkma talebi yerinde görüldüğü taktirde davacı ortağın talep edebileceği ayrılma payının miktarı hususlarındadır. Davacı vekili uyap sistemi üzerinden mahkememize ibraz ettiği 04/09/2026 tarihli dilekçesi ile, taraflar arasında mahkeme dışı sulh yapılmış olup, sözleşmenin dosyaya sunulmuş olduğunu, sulh sözleşmesinin şartları yerine getirildiğinden, sulh sözleşmesinde ön görüldüğü üzere dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına, taraflar aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine ve tarafların yaptıkları yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiş, davalı vekili ise uyap sistemi üzerinden mahkememize ibraz ettiği 04/09/2026 tarihli dilekçesi ile, taraflar arasında yapılan protokol gereği davanın konusuz kaldığını, tarafların birbirinden yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığını bildirmiş, karşılıklı beyanları ve sunulan sulh sözleşmesi uyarınca karar verilmesine yer olmadığına kararı verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçeleri yukarıda açıklandığı üzere: Açılan dava hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 1-Alınması gereken 732,00-TL harç başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 2-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 6.000,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye gelir KAYDINA, 3-Davacı tarafça yapılan masrafların kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı tarafça vekalet ücreti talebinde bulunulmadığından bu hususta karar verilmesine yer OLMADIĞINA, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana İADESİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda gerekçeli kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliyesi Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. 10/09/2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır