İlk Derece Mahkemesi 2025/928 E. 2026/526 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/928 Esas KARAR NO : 2026/526

HAKİM : ... ... KATİP : ... ... ASIL DAVA DAVACI : ... - ... ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... - ... ... DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 01/12/2025

BİRLEŞEN ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2026/260 ESAS SAYILI DOSYASI DAVACI : ... - TCN: ... VEKİLİ : Av. ... -... DAVALI : ... ... - ... DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 27/03/2026 KARAR TARİHİ : 29/06/2026 G.K. YAZILDIĞI TARİH : 08/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Petrol Ltd. Şti'yi 16/03/2020 tarihinde ... 23. Noterliği'nin .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile şirketteki tam payı olan "100 pay/hissesini" bütün halde davalı ...' a devrettiğini, her ne kadar anılan şirket müvekkil tarafından davalı tarafa devredilmiş olsa da şirket devri ticaret sicili ... ilgili kurumlar nezdinde tescil ... ilanı yapılmadığını, müvekkil halen ...'nin müdürü olarak yetkili konumda olduğunu, taraflar arasında akdedilen 16/03/2020 tarihinde ... 23. Noterliği'nin .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'ne bakıldığında davalı tarafın " genel kurul onayından sonra ticaret sicil müdürlüğünde ... ilgili diğer kurumlarda kayıt ... tescil ettirmeyi sağlayacağımı kabul ... beyan ederim." şeklindeki beyanlarının mevcut olduğunu, davalının üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmediğini belirterek davanın kabulüne, müvekkilinin, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... ilan sıra numaralı, .... sicil numaralı ...'ndeki tüm payının (100pay) bütün aktif ... pasifleriyle, hukuki ... mali yükümlülükleriyle birlikte davalı ... adına 16/03/2020 tarihli ... 23. Noterliği'nin .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devredildiğinin TESPİTİ ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünce ticaret siciline tescil ... ilanına, yargılama giderleri ... vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. Islah: davacı vekili 22.03.2026 tarihli dilekçesi ile dava dilekçelerindeki talep sonucunun ıslahı ile; mevcut taleplerine ek olarak müvekkilinin 16.03.2020 tarihi itibari ile ...ndeki ortaklık ... müdürlük/temsil sıfatının sona erdiğinin, bu tarihten sonra şirket tarafından gerçekleştirilen işlemler ... bu işlemlerden doğan borçlardan sorumlu olmadığının tespitine karar verilmesini istemiştir. Davalı tarafa dava dilekçesi ... eklerinin usulüne uygun tebliğ edildiği ancak davaya karşı cevap dilekçesi sunulmamış olduğu anlaşıldı. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün .... sicil numarasında kayıtlı davalı ...’ndeki tüm payını 16/03/2020 tarihli ... 23. Noterliği’nin ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ...’a devrettiğini, bu tarih itibarıyla davacının ortaklık ... müdürlük/temsil sıfatının sona erdiğinin tespiti ile pay devrinin ticaret siciline tescil ... ilanı; bu dava dosyasının ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/928 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi ... dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yargılama gideri ... vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER: ... 23. Noterliği, 16.03.2020 tarihli, 07246 nolu, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi örneği 24.01.2020tarihli, ... Ticaret Sicil Gazetesi görüntüsü ... .. Limited Şirketine ait ticaret sicil kayıtları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ... GEREKÇE: Dava; davacının . . . Şirketindeki 100 adet hisse payının davalı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ... ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ... hisse devrinin pay defterine tescili istemine ilişkindir. Dosya kapsamından, davalı şirketin 24/10/2019 tarihinde tek ortaklı olarak kurulup ticaret siciline tescil edildiği, davacının şirketteki hisselerinin tamamını davalı ...'a 16/03/2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiği,, ancak dava tarihi itibariyle aradan 5 yıl süre geçmesine rağmen devir hususunun şirket yetkilisi ... tek ortak olan ... tarafından pay defterine işlenmediği gibi bu hususta herhangi bir karar alınmadığı ... ticaret sicilinde tescil ... ilan edilmediği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 595. maddesinde "(1)Esas sermaye payının devri ... devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ... tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ... yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ... alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2)Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4)Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5)Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6)Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7)Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmü düzenlenmiştir. Anılan hüküm uyarınca, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar genel kurulu tarafından devire onay verilmesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3. kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda, davacının davalı şirkette bulunan 100 hissesini 16/03/2020 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile davacı davalı ...'a 100.000,00 TL bedel ile devretmiştir. Devir sözleşmesinde devralan davalı ...'ın devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek ticaret sicili müdürlüğünde ... ilgili diğer kurumlarda kayıt ... tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ... beyan etmiştir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) “Dürüst Davranma” başlıklı 2. maddesinde; “Herkes, haklarını kullanırken ... borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz.” hükmüne yer verilmiştir. Buna göre; dürüstlük kuralı, herkesin uyması gerekli olan genel ... objektif bir davranış kuralıdır. Genel olarak dürüstlük kuralı kişilerin tarafı oldukları hukuki ilişkilerde dürüst, namuslu, ahlâklı ... diğer kişilerde yaratılan güvenle tutarlı şekilde davranmalarını ifade eder. Buna göre belirli bir hukuki ilişkide dürüstlük kuralına uygun davranış; toplumdaki dürüst, namuslu ... orta zekâlı bir kişinin, genel ahlâk, doğruluk ... karşılıklı güven esaslarına uygun davranış biçimidir. Dürüstlük kuralına uygun bu davranışın belirlenmesinde, toplumda geçerli olan genel ahlâk kuralları, günün adet ... uygulamaları, davranışın söz konusu olduğu hukuki ilişkilerin içerik ... amaçları da dikkate alınacaktır (...: Türk Özel Hukuku 6. Baskı, İstanbul 2011, s. 226-227). Diğer bir anlatımla dürüst davranma “bir hak sahibinin hakkını kullanırken veya bir borçlunun borcunu yerine getirirken iyi ... doğru hareket etmesi yani dürüst, namuslu, makul, fiilinin neticesini bilen, orta zekalı her insanın benzer hadiselerde takip edecek olduğu yolda hareket etmesi” anlamındadır. TMK’nın 2. maddesinde, hukuk düzeninin kişilere tanıdığı bütün hakların kullanılmasında göz önünde tutulması ... uyulması gereken iki genel ilkeye yer verilmektedir: Dürüstlük kuralı ... hakkın kötüye kullanılması yasağı hukuk düzeni, kişilere tanıdığı her bir hakkın kapsamı ile bunların kullanılmasının şartlarını ... şeklini ilgili hak yönünden özel olarak düzenlemiştir. Ancak, hayatın sonsuz ihtimallerinin önceden öngörülmesinin ... bunların en küçük ayrıntılara kadar düzenlenmesinin imkânsızlığı karşısında, bütün hakların kullanılmasında dikkate alınacak genel bir sınırlama koyma ihtiyacı duyulmuştur. Dürüstlük kuralı ... hakkın kötüye kullanılması yasağı, bu açıdan uyulması gerekecek genel kurallar olarak karşımıza çıkmaktadır. TMK’nın 2. maddesinde, hakların dürüstlük kuralına uygun kullanılması gerektiği ifade edilmiş, ardından hakların açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumayacağı belirtilmiştir. Bu ifade şeklinden yola çıkarak; bir hakkın kullanılmasında dürüstlük kuralına uyulmamasının müeyyidesinin, bu hakkın açıkça kötüye kullanılmış sayılması ... hukuken korunmaması olduğu kabul edilebilir. Bir hakkın dürüstlük kuralına aykırı olarak kullanılması suretiyle başkasına bir zarar verilmesi hakkın kötüye kullanımını oluşturur. TMK’nın 2/I. maddesi herkesin haklarını, toplumda geçerli doğruluk dürüstlük ... iş ilişkilerinin gerektirdiği karşılıklı güven anlayışına uygun olarak kullanmasını emreder. Hakkın kullanımı ölçütünü Türk Medeni Kanununa göre dürüstlük kuralları verir. Bunun yanında ayrıca hak sahibinin başkasını ızrar kastıyla hareket etmiş olup olmadığını araştırmaya gerek yoktur. Önemli olan başkasına zarar vermek kastı değil, hakkın dürüstlük kurallarına aykırı olarak kullanılması sonucunda başkasının zarar görmüş olmasıdır. Bu gerçeği göz önünde bulunduran 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK), 2. maddede herkesin “haklarını kullanırken ... borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorunda” olduğu belirtilmiş, söz konusu davranış kurallarını, dürüstlük kuralı kavramı ile ifade etmiştir. Dürüstlük kuralı temelinde namuslu, doğru ... dürüst davranma kuralı yer alır. Objektif iyi niyet olarak da tanımlanan ... dürüstlük kuralını düzenleyen TMK’nın 2. maddesi, bütün hakların kullanılmasında dürüstlük kuralı çerçevesinde hareket edileceğini ... bir kimsenin başkasını zararlandırmak ya da güç duruma sokmak amacıyla haklarını kötüye kullanmasını Kanun'un korumayacağını belirtmiştir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında düzenlenen, hakkın kötüye kullanılması yasağı kuralının amacı, hâkime özel ... istisnai hâllerde (adalete uygun düşecek şekilde) hüküm verme olanağını sağlamaktadır. Dürüstlük kuralı, bir kimseden dürüst bir insan olarak beklenen davranışı ifade eder. Bir davranışın bu nitelikte olup olmadığı, toplumda geçerli ahlâk ölçülerine gelenek ... göreneklere, karşılıklı uygulana gelen teamüllere ... hakları sağlayan ilişkilerin amacına göre tayin edilir. Diğer yandan, hakkın kötüye kullanılıp kullanılmadığı belirlenirken; o kişinin hakkın kullanılmasında geçerli ... haklı bir yararının varlığı, hakkın kullanılmasının sağlayacağı yarar ile başkalarına vereceği zarar arasında aşırı oransızlığın olmaması, bir kimsenin kendi ahlâka aykırı davranışına dayanmaması ... uyandırılan güvene aykırı davranışta bulunmaması gibi ölçütler hakkın kötüye kullanılıp kullanılmadığını belirler Bütün hakların kullanılmasında ... borçların ifasında uyulması gereken dürüstlük kuralı ... hakların genel sınırlarını oluşturan hakkın kötüye kullanılması yasağı, kamu düzeni ihtiyaç ... gerekleri nedeniyle konulmuş kurallardır. Bu nedenle, Medeni Kanun'un 2. maddesinin her iki fıkrası da emredici niteliktedir. Tarafların aralarındaki ilişkide dürüstlük kuralının ... hakkın kötüye kullanılması yasağının uygulanmayacağının kararlaştırmaları mümkün değildir. Dürüstlük kuralına veya hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırı bir davranış, doğrudan hakkın mevcudiyetini ortadan kaldırdığından bir itiraz teşkil eder. Bu nedenle, dava dosyasındaki bilgi ... belgelerden hâkim, dürüstlük kuralına aykırı, hakkın kötüye kullanılması oluşturan davranışı tespit ediyorsa, ilgili tarafından ileri sürülmemiş olsa bile, kendiliğinden (resen) bunu dikkate almalıdır (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 24.09.2019 tarih ... 2016/21-1788 Esas 2019/941 Karar sayılı içtihatı) Yukarıda açıklandığı üzere, TMK’nın 2. maddesinde, hakların dürüstlük kuralına uygun kullanılması gerektiği ifade edilmiş, ardından hakların açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumayacağı belirtilmiştir. Bu ifade şeklinden yola çıkarak; bir hakkın kullanılmasında dürüstlük kuralına uyulmamasının müeyyidesinin, bu hakkın açıkça kötüye kullanılmış sayılması ... hukuken korunmaması olduğu kabul edilebilir. Diğer yandan, hakkın kötüye kullanılıp kullanılmadığı belirlenirken; o kişinin hakkın kullanılmasında geçerli ... haklı bir yararının varlığı, hakkın kullanılmasının sağlayacağı yarar ile başkalarına vereceği zarar arasında aşırı oransızlığın olmaması, bir kimsenin kendi ahlâka aykırı davranışına dayanmaması ... uyandırılan güvene aykırı davranışta bulunmaması gibi ölçütler hakkın kötüye kullanılıp kullanılmadığını belirler. Dürüstlük kuralına veya hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırı bir davranış, doğrudan hakkın mevcudiyetini ortadan kaldırdığından bir itiraz teşkil eder. Bu nedenle, dava dosyasındaki bilgi ... belgelerden hâkim, dürüstlük kuralına aykırı, hakkın kötüye kullanılması oluşturan davranışı tespit ediyorsa, ilgili tarafından ileri sürülmemiş olsa bile, kendiliğinden (resen) bunu dikkate almalıdır. Somut olayda, davalı ...'ın, davacı ile arasındaki 16/03/2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davacının davalı şirketteki 100 adet hissesini devralarak davalı şirketin tek ortağı olmasına rağmen, dava konusu hisselerin davacıya geçişi için TTK'nın 595/2. maddesinde aranan ortaklar genel kurulu onayına ilişkin gerekliliği yerine getirmemesi, davacının noter huzurunda devrettiği ... fakat TTK'nın 595/2. maddesindeki şart yerine getirilmediğinden davacının 3.kişilere karşı davalı şirketteki yükümlülüklerinin devamına neden olacak şekilde davacının zararına hareket etmesi Medeni Kanunun 2.maddesi gereğince dürüstlük kuralına ... hakkın kötüye kullanılma yasağına aykırılık teşkil etmektedir. Öte yandan devralan davalı ... tek ortak olduğundan şirket yönünden hüküm ifade etmesi için ortaklar genel kurul kararı almaması da hakkın kötüye kullanılması olup devreden kişinin onay vermemesi de kötü niyetli olup hukuken korunmaz. Bu nedenle de genel kurul kararına ilişkin şekil şartının ileri sürülmesi de TMK'nun 2.maddesi çerçevesinde hakkı kötüye kullanılması olup hukuka aykırıdır. Hal böyle olunca, mahkemece hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'ın davalı şirketin tek ortağı ... müdürü olduğu, hisse devir sözleşmesinde anılan davalının açıkça hisse devir sözleşmesini davalı şirkete ibrazı ile ticaret sicil müdürlüğünde gerekli tescilleri yaptırmaya yönelik edim yükü altında bulunduğunun düzenlendiği, davalı ...'ın hisse devir sözleşmesindeki edimini ifa etmemesinin TMK'nun 2. maddesine aykırı bulunduğu gözetilerek ( Aynı konuya ilişkin bknz ... Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi'nin 2022/896 Esas ... 2024/999 Karar nolu ilamı) davacının davalı şirketteki hisselerini davalı ...'a devrettiğinin tespiti ile pay devrinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ... ilanına ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Asıl ... birleşen davanın KABULÜ ile, Davacının, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde .... ticaret sicil no ile kayıtlı davalı ...'ndeki 100 hissesinin bütün aktif ... pasifleriyle, hukuki ... mali yükümlülükleriyle birlikte davalı ...'a 16/03/2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devredildiğinin tespiti ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünce ticaret siciline tescil ... ilanına, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL maktu harçtan daha önce alınan 615,40 TL 'nin mahsubu ile bakiye kalan 116,60 TL'nin Davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalılardan alınarak kendisini vekil ile temsil eden davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin/nisbi harcı, 1.320,40 TL tebligat+posta+diğer masraflar, olmak üzere toplam 2.551,20 TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 5-Taraflarca yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran taraflara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 29/06/2026

Katip ...

Hakim ...

BU BELGE, GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞTIR