İlk Derece Mahkemesi 2025/672 E. 2025/916 K.

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/672 Esas - 2025/916 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/672 KARAR NO : 2025/916

HAKİM : ... KATİP : ...

DAVACI :... VEKİLİ : Av. .... DAVALI : ... .... VEKİLİ : Av... DAVA : Ticaret Sicil Müdürlüğünün Kararına 6102 sayılı TTK'nın 34. Maddesi Gereğince İtiraz DAVA TARİHİ : 11/09/2025 KARAR TARİHİ : 29/12/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/01/2026

Mahkememize açılan Ticaret Sicil Müdürlüğünün Kararına 6102 sayılı TTK'nın 34. Maddesi Gereğince İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı Vekili, Dava Dilekçesinde Özetle; . .... Tic.Ltd. Şti unvanlı şirketin hisselerinin 04.10.2012 tarihinde Sincan 5. Noterliği nezdinde düzenlenen 17515 sayılı devir sözleşmesi ile tarafından devralındığını, ancak söz konusu devir işlemi noter huzurunda yapılmış ve yasal geçerliliği kazanmış olmasına rağmen, halen ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediği ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmediğini, bu durumun hem şirket faaliyetlerini hem de tarafların hukuki güvenliğini olumsuz etkilediğini, Noter işlemi yapılmış olan devrin, ticaret siciline tescili yasal bir zorunluluk olduğunu, tüm başvuru ve bildirimlerime rağmen sicil müdürlüğü tarafından işlem yapılmadığından, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince Mahkemenizden, noter devrinin tesciline karar verilmesini talep etmek zarureti doğduğunu, bu nedenlerle noterlikte yapılan şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı Vekili, Cevap Dilekçesinde Özetle; Davanın TTK m. 34 kapsamında bir itiraz davası olarak kabulünde, her ne kadar Müdürlük tarafından verilmiş bir ret kararı bulunmasa da davacının Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru tarihinin 12.02.2024 olduğu gözetilerek 8 günlük dava açma süresinin geçirilmesi nedeni ile davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiği, Davacının, 12.02.2024 tarihinde ......'a devrettiğini, ancak ilgili kişinin bu devre dair tescil işlemlerini yaptırmadığını, bu nedenle gerekli işlemlerin yapılmasını, yazı ekine koymuş olduğu Sincan 5. Noterliğinin 04.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesini ibraz ederek talep ettiğini, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için noterde onaylama şeklinde yapılan hisse devir sözleşmesinin şirket genel kurulunda onaylanması gerektiğini, Genel kurulun onayı hisse devri için kurucu unsur olup, şirket genel kurulu tarafından onaylanmadıkça hisse devrinin gerçekleştiğinden bahsetmek mümkün olmayacağını, TTK m.595/7 kapsamında hisse devir sözleşmesi ile şirket genel kuruluna başvuruda bulunulması ve bu başvurudan itibaren 3 ay içinde bir ret kararı alınmaması durumunda da şirket genel kurulunun hisse devrini onaylamış olduğu kabul edilebileceğini, bu nedenlerle davanın reddini istemiştir. DELİLLER : Sincan 5. Noterliği'nden 04/10/2012 tarih, 17515 numaralı hisse devir sözleşmesinin onaylı bir sureti getirtilmiş, incelenmiştir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davacının ticaret sicil dosyası örneği ile hisse devrine ilişkin davacı Okan Mercangil'in başvurusu ve verilen cevaba ilişkin tüm evraklar getirtilmiş, incelenmiştir. DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ GEREKÇE: Dava; Şirket Hisse Devrinin Ticaret Sicile Tesciline İlişkin Talebin Reddine Dair Ticaret Sicil Müdürlüğünün Kararına 6102 sayılı TTK'nın 34. Maddesi Gereğince İtiraz Ve Ticaret Siciline Tescili Davasıdır. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık; Hisse devrinin TTK 595 maddesine uygun olarak yapılıp yapılmadığı, hisse devrinin tespit ve tescil şartlarının oluşup oluşmadığı, davalının ehliyet, hukuki yarar yokluğu ve hak düşürücü süre itirazlarının yerinde olup olmadığı hususlarına ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun "İtiraz" başlıklı 34.maddesi uyarınca; ilgililerin tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilecekleri, bu itirazın mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanacağı, ancak, sicil müdürünün kararının, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişinin de dinleneceği, bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verileceği düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 595. maddesi "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin "Başvuru ve tescil" başlıklı 103.maddesi " (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur: a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi; payın, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge. c) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği. (2) Esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürlerinin, süresi içinde ilgili müdürlüğe başvuruda bulunmaması halinde ayrılan ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının sicilden silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine müdürlük, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir. İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde 36 ncı madde hükmü uygulanır." şeklinde düzenlenmiştir. Davacının.... Yevmiye Numaralı devir sözleşmesi ile devrettiği, devir işleminin tesciline ilişkin iş ve işlemleri şirket tarafından yapılmadığından tescil işleminin yerine getirilmesi için ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne son olarak 12.02.2024 tarihinde yazılı başvuruda bulunduğu, bu başvuruya yazılı cevap verilmeyip sözlü olarak gerekli işlemlerin yapılacağının beyan edildiği, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil işlemlerinin gerçekleştirilmemesi ve başvuruya ilişkin olumlu yahut olumsuz herhangi bir cevap verilmemesi üzerine davacı tarafından bu davanın açıldığı beyan edilmiş olup davalı ticaret sicil müdürlüğünce teknik anlamda bir red kararı olmadığından davalının hak düşürücü süre itirazı yerinde görülmemekle hisse devrinin tescilini düzenleyen maddeler yukarıda açıklanmış olup davalı ticaret sicil müdürlüğünün yaptığı işlem hukuka uygun olup iptali gerekecek bir karar olmamakla ve hisse devrinin tescili şartları oluşmamakla davanın reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm tesisi yoluna gidilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere, kararın dayandığı yasal ve hukuksal gerekçeye, dosyadaki kanıtlara göre; 1-Davanın Reddine, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 615,40 TL maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı yararına hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 6-Taraflarca yatırılan gider ve delil avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 29/12/2025

Katip ... ⌞ e-imzalıdır⌝

Hakim ... ⌞ e-imzalıdır⌝

*Bu belge 5070 sayılı Yasa hükümlerine göre elektronik olarak imzalanmıştır.