İlk Derece Mahkemesi 2025/611 E. 2025/787 K.

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2025/611 Esas KARAR NO 2025/787 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ: 14/07/2025 KARAR TARİHİ: 08/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili ------- tarihli dava dilekçesiyle özetle; Müvekkili ------- İşbu Davayı İkame Etmesinde Hukuki Menfaati Bulunmaktadır Müvekkili -------- %20 oranında pay sahibidir. Davalı şirketin diğer %80 hissesinin sahibi -------- tarihinde vefat etmiş olup ------ vefat ettiği sırada şirketin tek yönetim kurulu üyesidir. --------- vefat etmeden önce tek başına aldığı ------ tarihli yönetim kurulu kararı ile kızı davalı ---------davalı şirketin genel müdürü olarak atamıştır. Aşağıda ayrıntılı şekilde izah edecekleri üzere öncelikle atama Türk Ticaret Kanunu'nun 367.maddesine aykırı olup aksi kabul halinde dahi Türk Ticaret Kanunu'nun 370/2 maddesi uyarınca Genel Müdür Davalı ------ tarihinde sona ermiştir. Bu nedenle de Davalı-------, yıllardır Davalı--------adına hiçbir işlem yapılmadığı düşünülmekteyken, hatta Davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden kurulması için dahi mahkemeye pay sahibi olarak Müvekkili tarafından başvurulmuşken, bir anda Müvekkiline Davalı Şirket tarafından -------- yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmiştir, Davalı şirketin ------- tarihinden bugüne yönetim kurulunun olmadığı dikkate alındığında söz konusu ihtarnamenin kim tarafından gönderildiği incelenmiş, Davalı şirket adına Davalı-------- "genel müdürlük" görevi sona erdikten ------------ yevmiye numaralı vekaletnamesi ile Davalı şirket adına avukatlar yetkilendirildiği bu suretle ihtarnamenin gönderildiği anlaşılmıştır. İşbu nedenle Davalı -------- kendini Davalı şirket adına yetkili addederek işlemler yaptığı fark edilmiştir. Müvekkilinin pay sahibi sıfatıyla, şirketin tek üyeli yönetim kurulunun üyesinin vefatı ile organsız kalması ve yetkisiz kişilerce temsil edilmesi gibi şirketin varlığını tehlikeye atan ve pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkileyen hukuka aykırı durumlara karşı dava açmakta hukuki menfaati bulunmaktadır. İşbu Sebeple Müvekkilinin Huzurdaki Davayı Açmakta Hukuki Yararı Bulunmaktadır. Müve --------Davalı şirketteki genel müdürlük yetkisi, kendisini atayan tek yönetim kurulu üyesinin vefat etmesi nedeniyle şirketin organsız kalmasın sonucunda sona ermiştir. Ancak kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için Davalı --------- Davalı şirkette genel müdürlük yetkisinin devam ettiği kabul edilse dahi, tek yönetim kurulu üyesinin vefatından bugüne kadar geçen bu 3 yıllık süreçte şirket organsız kaldığı halde Davalı ------- şirketin yönetim kurulu organının oluşturulması için hiçbir girşimde bulunmamış ve şirkete karşı özen ve sadakat sorumluluğunu yerine getirmemiştir. Nihayet Müvekkili pay sahibi sıfatıyla--------- dosyasında genel kurul çağrı davası ikame etmiş olup, halen dahi Davalı şirketin genel kurulu yapılamamış ve bir yönetim kurulu oluşturulamamıştır. Davalı Şirketin Tek Yönetim Kurulu Üyesinin Vefatı Nedeniyle Şirketin Yönetim Kurulu Organı Bulunmamaktadır. Davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi -----------tarihinde vefat etmesi ile Davalı şirket organsız kalmıştır. Geçtiğimiz 3 yıllık süreçte şirket adına hiçbir idari işlemi takip etmeyen Davalı ------, bir anda sanki temsil yetkisi devam ediyormuşçasına genel müdür sıfatıyla imza sirküleri çıkarmış ve bu imza sirkülerini kullanarak ------yevmiye numaralı vekaletnamesi ile ------ diğer avukatlara Davalı şirket adına vekaletname vermiştir. Davalı şirket adına Müvekkiline ihtarname göndertmiştir. Aşağıda ayrıntılı şekilde izah edecekleri sebeplerle, Davalı ----- şirketi temsil yetkisi bulunmamaktadır. Davalı -------kendisini yetkili addederek işlemler yapması Müvekkilinin ortaklıktan doğan haklarına zarar vermektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesine göre müdürlerin atanmaları ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun "devredilemez ve vazgeçilemez" görev ve yetkileri arasındadır. Şirketin mevcut bir yönetim kurulu bulunmadığından, kendisini atayan organın bulunmaması nedeniyle ---------- genel müdürlük sıfatı ve şirketi temsil yetkisi de hukuken sona ermiştir. Zira yönetim kurulu tarafından atanan genel müdür, tüm yetki ve iradesini yönetim kurulundan almaktadır. Türk Ticaret Kanunu Devredilemez görev ve yetkiler madde 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. d) ----------- Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. Davalı Şirketin Genel Müdürün Görev Tanımına İlişkin Bir Yönetim İç Yönergesi Bulunmadığından, Davalı --------Tarihinden Bu Yana Davalı Şirket Adına Temsil Yetkisi Bulunmamaktadır. Davalı şirketin vefat eden tek yönetim kurulu üyesi, kendi görev süresi içerisinde -------- tarihinde tescil ve ilan olunduğu üzere Davalı -------münferit temsile yetkili "Genel Müdür" olarak atamıştır. Ancak Davalı şirketin ------ ilanlarını incelediğimizde Davalı ---------- yönetim iç yönergesi bulunmadığı anlaşılmaktadır. Zaten Davalı ------ atama kararı olan -------------Sayılı İlanı incelendiğinde de herhangi bir iç yönergeye atıf yapılmadığı açıkça görülmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun yönetimin devri başlıklı maddesi şöyledir; "MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, DÜZENLEYECEĞİ BİR İÇ YÖNERGEYE GÖRE, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir." Açık düzenlemeye göre yönetimin devri için iki şart ön görülmüştür, bunlardan birincisi esas sözleşmede buna ilişkin bir hüküm olması ikincisi ise nasıl ve hangi kapsama ilişkin devir yapılacağına ilişkin iç yönerge bulunmasıdır. Davalı Şirketin bir yönetim iç yönergesi bulunmamaktadır. Zaten ---------- Sayılı İlanınında Davalı ------- Davalı Şirketin "münferiden temsile yetkili" " genel müdürü" olarak atanmışsa da birincisi hangi konularda yetkili olduğu düzenlenmemiştir, ikincisi ise iç yönerge bulunmadığından "genel müdür" sıfatının ne anlama geldiği, hangi hususlarda şirketi temsile yetkili olduğu düzenlenmemiştir. Davalı Şirket adına yapılan "genel müdür" atamasında her ne kadar "münferiden temsile yetkili" ifadesi kullanılmışsa da yönetim kurulu üyesi olmayan genel müdür Türk Ticaret Kanunu'nun 375.maddeesinde düzenlenen emredici hükmüne göre hiçbir zaman şirketi "sınırsız şekilde ve her türlü" konuda temsile yetkili olamaz. Zira 375. Maddeye göre bazı konular yönetim kurulunun devredilemez yetkilerindendir. İşbu suretle iç yönerge bulunmaması nedeniyle Davalı------ Davalı Şirket'in genel müdürü olarak atanması açıkça hukuka aykırıdır. Bir An İçin Davalı ------- Atamasının Hukuka Uygun Ve Atandığı Sırada Şirketi Her Türlü Konuda Temsile Yetkili Olduğu Kabul Edilse Dahi Şirketin Tek Yönetim Kurulu Üyesinin ------- Tarihinde Vefatı Nedeniyle, Daha Önce Atamış Olduğu Müdürün De Temsil Yetkisi -------- Tarihi İtibariyle Hukuken Sona Ermiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 370/2. Maddesi; "Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." Yönetim Kurulu Tarafından Temsil Yetkisinin Devredilebilmesi İçin En Az Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Temsil Yetkisini Haiz Olması Şartı Kanunla Emredici Hüküm Olarak Düzenlenmiş Olup Davalı Şirketin 26.09.2022 Tarihinde Tek Yönetim Kurulu Üyesinin Vefat Etmesi Nedeniyle Şirketin Hali Hazırda Yönetim Kurulu Bulunmadığından Bu Şart Sağlanamamaktadır. Dolayısıyla Genel Müdür, Davalı --------------- Yetkisi ---------Tarihinde Sona Ermiştir. İşbu açık düzenleme gereği Davalı ------ görevinin sona erdiği açıktır. Diğer Taraftan Yönetim Kurulu ile Davalı arasında bir vekalet ilişkisinin olduğunun kabulünde dahi görevin sona erdiği aşikardır. Doktrin ve istikrar kazanmış --------- da kabul edildiği üzere, şirket yöneticileri ile şirket arasındaki hukuki ilişki, bir vekalet akdi niteliğindedir. Mahkemenize sunduğumuz ----------- Karar sayılı ilamının gerekçesinde de görülecektir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin şirket ile aralarındaki ilişkinin vekâlet akdi olduğunun hem --------kararları hem de -------- uygulamaları ile doktrinde kabul edildiği belirtilmiştir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 506. maddesine atıfla, vekilin (yöneticinin) üstlendiği işi "vekâlet verenin haklı menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle yükümlü" olduğu vurgulanmıştır. Bu çerçevenin, TTK'nın 369. maddesindeki yöneticilerin "görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirme ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetme yükümlülüğü" ile tam bir uyum içinde olduğu ifade edilmiştir. Ayrıca ---------- kararında Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket arasında ilişkide, TTK hükümleri bulunmayan hallerde TBK hükümlerinin uygulama bulacağına hükmetmiştir. Ayrıca -----------Genel olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu TTK.320 ve TTK. 336.maddelerine göre belirlenir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet akdi ilişkisi bulunduğundan, üyelerin şirkete karşı vekil gibi sorumlu olmaları doğaldır...'' yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet akdi ilişkisi bulunduğu görülmektedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun "Vekaletin Sona Ermesi" başlıklı 513. maddesi hükmüne göre, “Sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça sözleşme, vekilin veya vekâlet verenin ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflası ile kendiliğinden sona erer.” Somut olayda da, Genel Müdür ---------- vekâlet veren, şirket tüzel kişiliği adına bu iradeyi kullanan "Yönetim Kurulu" organıdır. Tek üyesinin vefat etmesi nedeniyle şirketin şu anda "vekâlet veren" organı olan yönetim kurulu bulunmamaktadır. Bu nedenle, vekâlet veren mevcut olmaması nedeniyle, bu vekil eden iradesiyle atanmış olan vekilin (atanmış müdür --------) de vekaleti, yani temsil yetkisi, kanun gereği kendiliğinden ve derhal sona ermiştir. Şöyle ki; Vekil eden ile vekil ilişkisinin kurucu unsurunda vekâlet iradesini oluşturan hukuki varlık ortadan kalkmıştır. Tüzel kişilerde bu irade organlar eliyle kullanıldığından, vekâlet veren organın bulunmaması da aynı hukuki sonuca, yani vekâletin kendiliğinden sona ermesine yol açacaktır. Aksi halde, iradesini oluşturacak ve denetleyecek bir organı kalmamış olan tüzel kişiliğin, daha önce atanmış bir vekil tarafından süresiz olarak temsil edilebilmesi gibi kanun lafzına ve hukuk mantığına aykırılık teşkil edecektir. Dolayısıyla, yönetim kurulunu oluşturan tek üyenin vefatıyla birlikte, bu kurulun şahsında mündemiç olan "vekâlet veren" sıfatı ortadan kalkmıştır. Bu durumun zorunlu bir sonucu olarak, anılan yönetim kurulu tarafından atanmış olan davalı ----------- şirketi temsil yetkisi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 513. maddesinin ilgili hükmü uyarınca, ölüm anı itibarıyla kendiliğinden ve derhal sona ermiştir. Bu tarihten sonra davalı tarafından şirket adına yapılacak her türlü hukuki işlem ve eylem, yetkisiz temsil hükmünde olup, şirketi bağlayıcılığı bulunmamaktadır. Türk Borçlar Kanunu madde 513 - Sözleşmeden veya işin niteliğinden aksi anlaşılmadıkça sözleşme, vekilin veya vekâlet verenin ölümü, ehliyetini kaybetmesi ya da iflası ile kendiliğinden sona ermiş olur. Bu hüküm, taraflardan birinin tüzel kişi olması durumunda, bu tüzel kişiliğin sona ermesinde de uygulanır. Temsil Yetkisi Bulunmayan Davalı -------- Tarafından Yapılan İşlemler Hukuka Aykırı Olup İptalleri Gerekmektedir. Temsil yetkisi sona ermesine rağmen davalı -------- yıllar sonra kendisini şirketin yetkilisi addederek hukuki işlemler yapmaya başlamıştır. Davalı ----Davalı şirket adına -------- yevmiye numaralı vekaletnamesi ile -------diğer avukatlara vekaletname vermiş olup işbu vekaletname, yetkisi sona ermiş bir kişi tarafından verildiği için hukuken geçersizdir. Bu geçersiz vekaletnameye dayanılarak müvekkilinin de dahil olmak üzere diğer pay sahiplerine -------- yevmiye numaralı bir ihtarname gönderilmiştir. Aşağıda ayrıntılı şekilde izah edeceğimiz üzere söz konusu vekaletnamenin içeriği de Davalı ------- şayet yetkisinin varlığı kabul edilse dahi liyakat sahibi olmadığının ispatı niteliğindedir. Bu vekaletname dışında Davalı ------- tarafından Davalı Şirket adına aksi karar alıncaya kadar münferiden temsile yetkili olduğuna dair ---------- yevmiye numaralı imza sirküleri çıkarılmış olup söz konusu imza sirküleri de açıkça hukuka aykırıdır. Yetkisiz bir kişinin şirket adına hareket etmesi, üçüncü kişiler nezdinde şirketin hak kayıplarına yol açma tehlikesi taşımakta ve müvekkili ile pay sahiplerinin menfaatlerini ihlal etmektedir. İşbu nedenle yukarıda izah ettiğimiz sebepler dikkate alınarak öncelikle Davalı ------ Davalı şirketteki "Genel Müdürlük" görevinin en başından bu yana yetkisiz olduğuna, aksi halde Davalı ----genel müdürlük görevinin ----- tarihinde sona erdiğinin tespitine karar verilmesi gerekmektedir. Davalı ------ Temsil Yetkisinin Sona Erdiği Tespiti Kabul Edilmemesi Halinde İse Davalı ------ Liyakatsizlik, Özen Ve Sadakat Borcuna Aykırı Davranışları Ve ---------- İkamet Ediyor Olması Sebepleri Nedeniyle Görevinden Azledilmesi Gerekmektedir. Mahkemenin malumu olduğu üzere, huzurdaki davada öncelikli talepleri, şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan müteveffa ---- vefatıyla birlikte, davalı ------- müdürlük yetkisinin de kendiliğinden sona erdiğinin tespiti yönündeki asli talebimizin kabul edilmemesi ihtimalinde ise Davalının müdürlük görevinden Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca haklı sebeplerle azline karar verilmesi yönündeki terditli taleplerini sunma zarureti hasıl olmuştur. Davalı ---------tedbirli ve liyakatli bir yönetici olarak, şirketin tek yönetim kurulu üyesinin vefatı gibi bir durumda, basiretli bir tacir gibi davranarak şirket menfaatlerini korumak ve pay sahipleriyle bir çözüm yolu bulmak yerine, tam aksine hasmane bir tutum sergileyerek şirketin ticari geleceğini tehlikeye atmış ve görevini ağır şekilde ihmal etmiştir. Müdür olarak atandığı günden ta ki yukarıda bahsettiğimiz vekaletnameyi çıkarıncaya kadar bildiğimiz şirketin hiçbir faaliyetini yürütmemiş, şirketi adeta kaderine terk etmiştir. Bu tutum, TTK md. 369'da belirtilen özen ve sadakat yükümlülüğünün ağır bir ihlali olup, görevden alınması için haklı bir sebep teşkil etmektedir. Bu durum, aşağıda detaylandırılacağı üzere, görevden alınması için mutlak bir haklı sebep teşkil etmektedir. Zaten Davalı ------ yine kendisinin atamasının yapıldığı ticaret sicil ilanından da anlaşıldığı üzere ------ ikamet etmektedir. Davalı Müdürün, Şirketin Temel Kayıt Ve Belgelerine Hakim Olmaması Nedeniyle Esasen Görevini Fiilen İcra Etmediğini Gösterir Mahiyettedir. Davalı taraf -------- basiretli bir yönetici olmanın en temel gerekliliği olan şirket kayıt ve belgelerine sahip çıkma ve bunları muhafaza etme yükümlülüğünü yerine getirmemektedir. Bunun en somut delili ise, tarafımıza Müvekkiline tebliğ edilen ----- yevmiye numaralı ihtarnamesidir. Bu ihtarname ile davalı --------- Müvekkiline, eski muhasebe görevlileri ve mali müşavirine ihtar çekerek; şirketin ticari defterleri, mizanı, bilançosu, yevmiye ve kebir defterleri, envanteri, e-defter dosyaları, mali mühürleri ve şifreleri, fatura portal bilgileri ve yönetim kurulu karar defterleri gibi bir şirketin varlığı için hayati önem taşıyan hemen hemen tüm belge ve bilgilerinin kendisine teslim edilmesini istemektedir. İhtarname metninde yer alan "Müvekkil şirketin konu kısmında detaylıca anılan önemli belge ve evrakların müvekkil şirket nezdinde bulunmadığı anlaşılmıştır." ifadesinden de görüleceği üzere, bu ihtarname ile 3 yıldır kendisini şirketin tek yetkilisi addeden Davalı müdürün göreve geldiği andan itibaren şirketin en temel ve resmi kayıtlarına dahi vakıf olmadığını, bu belgelerin nerede olduğunu bilmediği ve bu durumla ilgili herhangi bir faaliyette bulunmadığı açıkça ortadadır. 3 yılı aşkın süre önce Davalı şirkete müdür olarak atanan Davalı ----------- işbu ihtarname ile şirketi 3 yıldır fiilen yönetmediğini, unvanının kağıt üzerinde kalmaktan ibaret olduğunu ve şirketin idari faaliyetlerine dair hiçbir tasarrufunun bulunmadığını gayrikabili rücu olarak beyan ve ikrar etmiştir. Tedbirli ve liyakatli bir yönetici, bu denli kritik belgelere sahip olmaması durumunda sorumluluğun üzerinde olduğu ilk anda doğrudan Muhataplarına ulaşması, bu bilgi ve belgeleri elde etmesi aksi halde ise mahkemeye başvurması gerekirdir. Davalı ------ Şirketin Menfaatlerini Korumak Yerine, Paydaşlara Karşı Husumet Yaratması Özen Ve Sadakat Yükümlülüğünün Ağır İhlali Niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi, yöneticilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlü olduğuna ilişkin olup davalı taraf, işbu yükümlülüğü ağır bir şekilde ihlal etmiştir. Türk Ticaret Kanunu - Özen ve bağlılık yükümlülüğü madde 369- (1) Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. İhtarname metninde yer alan "...aksi halde bu belgelerin zayii edilmiş kabul edileceğinin ve tüm sorumlular hakkında sorumluluk davaları ikame edileceğinin, suç duyurusunda bulunulacağının ve her türlü yasal yola başvurulacağının ihtarından ibarettir." şeklindeki tehditkar ve husumet odaklı bir yönetim anlayışını ortaya koymaktadır. Bu hasmane tutum, şirket içi barışı bozduğu gibi, şirketin ticari itibarına da zarar vermektedir. Bu durum, TTK m. 369’da tanımlanan özen ve sadakat borcunun açık bir ihlalidir ve tek başına dahi azil için haklı bir sebep oluşturur. Davalı ----- Yönetim Kurulunun Oluşturulması İçin Herhangi Bir Adım Atmayarak Şirketi Adeta Hukuken İşlemez Halde Bırakmıştır. Davalı tarafın da kabulünde olduğu üzere, şirketin tek yönetim kurulu üyesi yaklaşık 3 yıl önce vefat etmiştir. Bu durum, şirketin en üst düzey karar ve temsil organının fiilen yokluğu anlamına gelmektedir. Böylesine kritik bir durumda, basiretli bir müdürün ilk yapması gereken, TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca mahkemeye başvurarak yönetim kurulunun yeniden oluşturulması için gerekli yasal süreci başlatmaktır. Ancak davalı, bu yönde hiçbir adım atmamış, şirketin organsız kalmasına seyirci kalmıştır. Bu durum, şirketin genel kurul kararı gibi en temel kararları dahi alamamasına, dolayısıyla hukuken işlemez hale gelmesine neden olmuştur. Davalı --------- bu ağır ihmali, görevini ihmal ettiğini göstermektedir. Yukarıda bahsettiğimiz üzere yıllar sonra Davalı şirketin genel kurulunun yapılabilmesi için Müvekkili pay sahibi sıfatıyla mahkemeye başvurmuştur. Davalı --------- Genel Müdürü Olduğunu İddia Ettiği Davalı ----------- Adresini Dahi Bilmemektedir. Şirketin İdari İşlemlerinin Nasıl Yürütüldüğünden Bi Haberdir. Davalı tarafından Müvekkiline gönderilen ihtarnamede Davalı şirketin -----yılı kurumlar vergisi beyannamesinde irtibat numarası -------- olduğu belirtilmiştir. Şirketin beyannamesi tabi ki Müvekkili tarafından verilmemektedir ancak bu şirketin irtibat numarası olarak ------ yazması tabii bir durumdur. Zira Davalı şirket ile bahse konu -----adresleri aynıdır. Hatta Davalı -------- son yönetim kurulu üyesidir. Davalı --------- adresinde işyerinin ------- bulunduğu ------- bulunmaktadır ve her iki şirketin de adresi aynıdır. Davalı ------ öncelikle Davalı şirketin beyannamelerinin verildiğinden ve bir takım idari faaliyetlerinin yürütüldüğünden bi haberdir, Davalı ---------aynı zamanda bu idari faaliyetlerin şirket merkezinden yürütüldüğünden de bi haberdir. Davalı ------ Temsil Yetkisini Kabul Anlamına Gelmemek Kaydıyla, Şirketin Taraf Olduğu ------- Tarihli İkame Edilmiş Fesih Davasına Dahi Kayıtsız Kalmış Ve İşbu Davaya ------ Tarihinde Müdahil Olmak İçin Vekaletname Sunmuştur. Taraflarınca daha önce ikame edilen ve şirketin tüzel kişiliğinin ortadan kaldırılması sonucunu doğurabilecek nitelikteki anonim şirketin feshine yönelik --------- Esas sayılı davada dahi davalı, uzun bir süre boyunca kayıtsız kalarak süreci takip etmemiş ve davaya ancak çok yakın bir zamanda müdahil olmuştur. Bu durum, davalının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 369. maddesinde düzenlenen özen ve sadakat yükümlülüğünü ağır bir şekilde ihlal ettiğini gösterir mahiyettedir. Yukarıda yazılı kanun maddesinde bahsi geçen "tedbirli yönetici" ölçütü, soyut bir kavram olmayıp, yöneticinin şirketin varlığını ve menfaatlerini tehlikeye atacak her türlü duruma karşı makul ve öngörülebilir tutum sergilemesini zorunlu kılmaktadır. Şirketin varlığını etkileyen fesih davasında, atanmış müdürün kayıtsız kalmaması gerekmektedir. Basiretli ve tedbirli bir yöneticiden beklenen derhal hukuki destek almak, davayı anbean takip etmek ve şirketin haklarını en etkin şekilde savunmaktır. Davalı -------- şirketin adeta ölüm fermanı anlamına gelebilecek bu davayı dahi uzun süre görmezden gelmesi, yöneticilik görevini kanunun aradığı ciddiyetten ve özen seviyesinden ne denli uzak bir şekilde yürüttüğünün açık bir kanıtıdır. Bu eylemsizlik, yalnızca bir ihmal değil, aynı zamanda şirketin en temel menfaati olan varlığını sürdürme hakkına karşı bir kayıtsızlıktır. Bu nedenle davalının bu davranışı, TTK m. 553 uyarınca hukuki sorumluluğunu doğuran kusurlu bir fiil olarak değerlendirilmeli ve mahkemenizce bu husus özellikle dikkate alınmalıdır. Türk Ticaret Kanunu Madde 553 - Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin Ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu (1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…) hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. (3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. Yukarıda ifade edilen tüm bu nedenlerle, öncelikle Davalı -------en başından bu yana Davalı Şirket'te herhangi bir yetkisi olmadığının tespitine, aksi kanaat hasıl olması durumunda ise Davalı şirketteki genel müdürlük görevinin, şirketin tek yönetim kurulu üyesinin ölmüş olması nedeniyle sona erdiğinin tespitine, aksi halde Davalının genel müdürlük görevinden haklı nedenle azline karar verilmesini talep etmek gerektiğinden bahisle davalı ----------- davalı şirket adına herhangi bir hukuki işlem yapmasının, imza atmasının, üçüncü kişilerle sözleşme akdetmesinin ve banka hesaplarından para çekmesinin ve herhangi bir konuda Davalı şirketi temsil ve ilzamının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına, işbu hususun ---- ilanına, davanın kabulüne, terditli olarak; Davalı ---- atamasının ilan edildiği ------ tarihinden itibaren şirket iç yönergesi bulunmaması nedeniyle herhangi bir yetkisinin olmadığının tespitine, işbu hususun ------ ilanına, aksi halde, Tek yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle Davalı şirketin organsız kalmış olması dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu'nun 370/2. Maddesi ve diğer hükümler uyarınca atanmış Genel Müdür olan Davalı ---- Davalı şirketi temsil yetkisinin --- tarihi itibariyle sona erdiğinin ------ tarihi itibariyle Davalı Şirket adına yapmış olduğu tüm işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitine, işbu hususun ----- ilanına, Mahkeme aksi takdirdeyse davalı ------- haklı nedenle "Genel Müdürlük" görevinden azledilmesine, işbu hususun ----- ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalılar vekili -----tarihli cevap dilekçesiyle özetle; Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirkette Yöneticilerin Azli Konusunda Genel Kurula Mutlak Yetki Verilmiş Olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin Ve Yönetim Kurulunun Atadığı Genel Müdürlerin Ve Yöneticilerin Azil Yetkisi Münhasıran Genel Kurula Bırakılmıştır. İşbu Nedenle, Dava Açmak Suretiyle Anonim Şirketlerde Yöneticilerin Azlinin Talep Edilmesi Mümkün Değildir. Davacının İşbu Davayı Açmakta Hakkı Ve Hukuki Menfaati Bulunmadığından Davanın Reddini Talep Ederiz. Öncelikle belirtmek gerekir ki davacının iddialarının aksine; anonim şirket ile yönetim kurulu ve genel müdür arasındaki ilişkinin niteliği bakımından doktrinde ve Yargıtay uygulamalarında bir görüş birliği bulunmamaktadır. Doktrinde bazı yazarlar, yönetim kurulu ve genel müdür ile genel kurul arasındaki hukuki ilişkinin vekalet çerçevesinde mütalaa edilebileceğini belirtmektedir. Diğerleri ise, aradaki hukuki ilişkinin tam olarak bir sözleşme kategorisine dahil edilmesinin mümkün olmadığını, çünkü ücretin zorunlu bir unsur olmamasından dolayı hizmet; yönetim yetkilerinin bırakılmasından dolayı vekalet sözleşmelerinden ayrıldığını belirtmektedir. Yargıtay ise, bu konuda istikrarlı bir tutum izlememiş, kimi zaman yönetim kurulu ve genel müdür ile şirket arasındaki sözleşmeyi hizmet sözleşmesi olarak kabul etmiş, kimi zaman ise tam aksi yönde karar vermiştir. Doktrinde ağırlıklı olarak; anonim şirket ile yönetim kurulu ve genel müdürler arasındaki hukuki ilişkiyi kesin olarak hizmet, vekâlet veya sui generis olarak nitelendirmenin güç olduğu belirtilmektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun tamamının veya birkaç üyenin görevden alınması, yönetim kurulu üyeliğini sonlandıran en yaygın sebeplerden biridir. Nitekim TTK m. 408, genel kurulun devredilemez nitelikteki görev ve yetkilerini hükme bağlamaktadır. “Devredilemez yetki” kavramı, genel kurulun bu konularda kendi kararını maddi olarak doğrudan vermesidir. Başka ifadeyle bu konuda yönetim kuruluna veya pay sahiplerinden oluşan bir komisyon veya delegeye yetki devrinin hukuken mümkün olmamasıdır. TTK m. 408/2’de, diğer hükümlerde öngörülenler saklı tutulmak kaydıyla, devredilemez görev ve yetkiler altı bent halinde sayılmıştır. TTK m. 408/2(b) hükmüne göre, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Yine TTK’nın Görevden Alma Başlıklı 364’ncü maddesinde: “Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.” hükmü yer almaktadır. Bu bakımdan, TTK 364 ve 408. maddeleri gereği, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerini azletme yetkisinin genel kurulun münhasır hakimiyet alanında görmektedir. Bu durumun tek istisnası ise TTK 334/2 hükmüdür. TTK’nın 334’ncü maddesinde pay sahibi olan devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle işletme konusu kamu hizmet olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurma hakkının verilebileceği düzenlenmiştir. TTK m. 334/2’de ise “Birinci fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir.” hükmüyle, bu ortaklıklarda kamu tüzel kişisi tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararı olmaksızın görevden alınabileceği düzenlenmiştir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği güvene dayandığından, bu güvenin sarsılması halinde genel kurul ilgili üyeyi azledebilmektedir. Genel kurulun azil yetkisi mutlaktır ve ana sözleşme ile de olsa sınırlandırılamaz. Genel kurul, yalnızca yönetim kurulu üyelerini değil, ana sözleşmeye istinaden yönetim kurulunun temsil ve idare yetkisini devrettiği genel müdürleri de azletme konusunda münhasıran yetkilidir. TTK m.334/2 haricinde TTK’da anonim şirket ortaklarının yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hüküm bulunmamaktadır. Yukarıda da ifade edildiği üzere, TTK’nın 364'üncü (eTTK m. 316) hükmünde ana sözleşme ile atanan yönetim kurulu üyeleri dâhil tüm üyelerin yalnızca genel kurul kararı ile azledilebileceği öngörülmektedir. TTK md. 319 anlamında yönetim kurulunun idare ve temsil yetkisini devralan murahhas müdürler, genel kurul tarafından veya ana sözleşmede öngörülen yetkiye istinaden yönetim kurulunca tayin edilmiş olsunlar, sadece genel kurul tarafından görevden alınabilirler. --------- sayılı ilamında; “Dava anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden azli, kabul edilmemesi halinde yetkilerinin sınırlandırılması ve şirkete yönetici kayyım atanmasına ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ise de Dairemizin----------tarihli kararında da belirtildiği gibi azil yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin 364 ve 408. maddeleri gereği münhasıran genel kurula hasredilmiştir. Bu durumun tek istisnası TTK 334/2 hükmü olup somut olayda şirket ortaklarının yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkı tanıyan bir hüküm bulunmamaktadır. Davacının yasal dayanaktan yoksun talebine karşın, mahkemece, davanın tümden reddine karar vermek gerekirken, yönetim kurulunun yetkilerini sınırlandırır biçimde atanan kayyım ile yönetim kurulunun, aynı anda görev yapmalarını sağlayacak temelde hüküm kurulması yerinde olmamış, hükmün davalılar --------- lehine bozulması gerekmiştir.” Yine ---------- sayılı ilamında; “Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, TTK'nın 364. maddesi uyarınca yönetim kurulunu azil yetkisinin genel kurulun mutlak yetkilerinden olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.” --------- sayılı içtihadında; “Mahkemece, davanın anonim şirket yöneticilerinin azli ve şirkete kayyum atanması istemlerine ilişkin olduğu, yönetim kurulu üyesinin görevden alınmasının 6102 sayılı TTK’nın 364'üncü (eski TTK madde 316) maddesine göre genel kurul kararı ile olabileceği, yönetim kurulu başkanının görevden alınmasının ise başkan seçimini yapan yönetim kurulu kararı ile mümkün olabileceği, somut olayda; azınlık pay sahibi olan davacı ortakların, keyfiyeti önce genel kurula ve buradan alınacak karara göre dava yolu ile mahkemeye getirmeleri gerekirken, doğrudan dava açtıkları gerekçesi ile uyuşmazlıkla ilgili bulunmayan TTK'nın 235/1. maddesi dayanak alınarak açılan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.” -----------“6102 sayılı TTK’nın anonim şirketlere ilişkin hükümlerinde, yönetim kurulu üyelerinin kötü yönetim ya da başka bir haklı sebepten dolayı mahkeme kararı ile geçici yada nihai olarak görevden alınmaları ve dolayısı ile yerlerine tedbiren kayyım atanmasına cevaz veren bir düzenlemenin mevcut olmadığı, ancak organ eksikliği nedeniyle TTK'nın 530/2. madde hükmü uyarınca tedbiren kayyım atanmasının mümkün olduğu gerekçesiyle yasal şartları bulunmayan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.” -------- dikkate alındığında, anonim şirket pay sahiplerinin limited şirket pay sahiplerinin sahip olduğunun aksine, yönetim kurulu üyelerinin kötü yönetim veya başka bir haklı sebep nedeniyle geçici veya nihai olarak görevden alınmaları konusunda Mahkemeye başvurma hakkı bulunmamaktadır. Yargıtay, bu yönde vermiş olduğu kararlarında kanun koyucunun böyle bir davayı 6102 sayılı TTK’da yer vermemesini gerekçe göstermektedir. Sonuç olarak, her ne kadar Limited Şirket ortağının 6102 sayılı TTK’nın 630/2 ve 639/3 maddelerine dayanarak haklı nedenle yöneticinin azli için dava ikame etmesi mümkünse de limited şirketten farklı olarak anonim şirket pay sahiplerinin yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması amacıyla mahkemeye başvuru hakkının bulunmadığı kabul edilmektedir. Aşağıda kronolojik olarak detaylarını açıklayacağımız somut olayda; davacının azlini talep ettiği genel müdür, mirasbırakanın kızı olup davacı şirkette hak sahibidir. Ayrıca davacının talebi üzerine zaten davalı şirkete kayyum atanmıştır.Davacı; kayyum tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında; yöneticinin azlini talep edebilecekken şirketin menfaatine aykırı hiçbir işlem yapılmadığı halde huzurdaki davayı ikame etmekte tamamen kötü niyetlidir. Anonim şirketler açısından işbu davanın açılması TTK hükümleri uyarınca da mümkün olmadığından davanın reddini talep ederiz. Davacı Tarafça Dava Dilekçesinde Öne Sürülen İddiaların Tamamı Mesnetsizdir. Davacı,--------- Damadı Olup, ------Vefat Etmeden Önce Aralarında Başlayan Uyuşmazlıklar Nedeniyle ----- Ortağı Ve Yetkilisi Olduğu Bütün Şirketler Aleyhine Davalar Açarak İşbu Şirketlerin Mahfına Sebebiyet Vermeye Çalışmaktadır.------Vefat Ettikten Sonra İse Bu Çabalarına Devam Ederek, Şirtet Hissedarlarına Husumet Gütmeye Devam Etmektedir. Huzurdaki davaya konu olaylar silsilesini Mahkemeye izah etmek gerekirse; müvekkillerin babası ----- tarihinde vefat etmiş, geriye mirasçı olarak------ müvekkiller ------ kalmıştır. Muris ------ davalı şirkette çoğunluk hisse sahibidir. Davacı ise, dilekçesinde beyan ettiği üzere azınlık hisse sahiplerinden olmakla birlikte------ kızı -----eşi dolayısıyla murisin damadıdır. ---- murisin kızıdır ve------ şirketin genel müdürü olarak seçilmiştir. Mirasbırakan -----, birçok şirketin hem ortağı hem şirket yetkilisidir.------ kızının eşi olması ve kendisine duyduğu güven nedeniyle davacıya birçok şirketinde önemli görevler, yetkiler ve ortaklıklar vermiştir. Fakat davacı, ----- vefatından kısa süre önce aralarında başlayan uyuşmazlıklar nedeniyle -----sahibi olduğu şirketler aleyhine kötü niyetli şekilde davalar açmaya başlamıştır. Davacı tarafından sadece davalı ------adına açılan davaları ve dava konularını kısaca özetlemek gerekirse; İlk olarak 04.04.2022 tarihinde ikame edilen,------ Sayılı dosya ile şirketin feshi talep edilmiş olup ilgili dosyada yargılama halen devam etmektedir. Daha sonra ------- sayılı dosya ile şirket genel kurul kararının iptali talep edilmiş, ekte sunulan gerekçeli kararda görüldüğü üzere davacı iptalini talep ettiği genel kurul toplantısına katıldığı ve alınan karara muhalefet etmediği halde kötü niyetli şekilde dava açtığından davası reddedilmiştir. Sonrasında davacı tarafından-------- Sayılı dava dosyası ile şirkete genel kurul yapılması için kayyım atanması talep edilmiş ve davacının talebi üzerine şirkete kayyım atanmış, davacı şirketin yönetilmesi süreçlerini yavaşlatmak istediğinden daha sonra Mahkemece atanan kayyımın değiştirilmesini talep etmiş ve---------- Sayılı dosyası ile şirkete yeni bir kayyım atanmıştır. Son olarak Mahkeme dosyası ile şirket adına süreçleri iyi şekilde yönetebilmek, bir an evvel genel kurul yapılarak şirketin yönetim kurulunun oluşması için çabalayan genel müdür ----- aslında yetkili olmadığını iddia ederek genel müdürün azlini talep etmektedir. Davacı tarafından sadece -------- aleyhine açılan davaların konuları incelendiğinde bile davacının kötü niyetli olduğu anlaşılmaktadır. Davacı bir yandan şirketin feshini talep etmiş, daha sonra feshini talep ettiği şirkette bizzat kendisinin katıldığı ve muhalefet etmediği genel kurul toplantısında alınan kararın iptali için kötü niyetle dava açmış, daha sonra şirkete genel kurul yapılması için kayyım atanması için dava açmıştır. ---- vefatından sonra ise davacının eşi -----------Ter. Sayılı dosyayı ikame ederek terekenin resmi defterinin tutulmasını talep etmiştir. Söz konusu dava, murisin bütün aktif ve pasif malvarlığının tespit edilmesi için ikame edilmiş olup, yargılama henüz sonuçlanmamıştır. Mirasbırakan ---- ortağı ve şirket yetkilisi olduğu şirketler ----------Ter. Sayılı dosyasında aldırılan Bilirkişi Raporlarında da tespit edilmiş ve terekeye dahil edilmiştir. Mirasbırakanın vefatından sonra mirasın mirasçılara payları oranında intikalinin henüz sağlanamaması ve -------- Ter. Sayılı dava dosyasında 3 yılı aşkındır süren yargılamanın halen devam etmesi sebebiyle, şirket ortaklık payları elbirliği mülkiyetten paylı mülkiyete geçememiş, şirketlerin genel kurul toplantıları yapılamamış, yönetim kurulları seçilememiş, dolayısıyla şirketler organsız kalmış, işlemlerine devam edemez ve faaliyet gösteremez hale gelmiştir. Davacı tarafça, bu süreçte üst üste davalar açılmaya devam edilmiş, ---- miras bıraktığı tüm şirketlerin yönetilmesi engellenmeye ve şirketlerin faaliyette bulunması zorlaştırılmaya çalışılmıştır. Mirasçı müvekkili, her ne kadar babası muris ------------ iflasın eşiğine gelmemesi için bütün çaba ve gayreti gösterseler de, hukuki ve özel mesleki bilgi gerektiren dava dosyalarında profesyonel desteğe ihtiyaç duydukları açık olduğundan vekil olarak dava dosyalarının takibini sağlayabilmemiz için tarafımızla iletişime geçmişlerdir. Bu cihetle murisin mirasçıları olan------ avukatları olarak vekillik görevi tarafımızca üstlenilmiştir. Müteveffa ------- şirket payları, tereke resmi defter tutma davası nedeniyle müvekkillere intikal edemediğinden ve mirasçılar birlikte karar alamadıklarından tarafımızca --------Sayılı dosya ikame edilerek terekeye temsilci atanması talep edilmiştir. Bu dava sayesinde terekeye temsilci atandıktan sonra, tereke temsilcisi tüm mirasçılar adına işlemleri yürütebilecek ve babalarından miras kalan şirketlerin yönetimini sağlayabilecektir. Öte yandan; mirasçı davalı --------- yukarıda sayılan dava dosyalarının takibi için de vekil desteği gerektiğine kanaat getirilmiştir. Zira, yukarıda özetledikleri dava dosyalarının konuları incelendiğinde görüleceği üzere açılan davalar oldukça önemli ve şirketin geleceğini etkileyebilecek mahiyette olup, vekil desteği olmaksızın zaten organsız kalan bir şirketin temsil edilmesi ve söz konusu davaların takip edilmesi olanaksızdır. İşbu nedenle davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi ------- tarafından usul ve yasaya uygun şekilde genel müdür olarak atanan -------yetkilisi olarak dava dosyalarının takip edilmesi için tarafımıza davalı şirket adına vekaletname çıkarmıştır. Bu işlemlerin hiçbirinde bir usulsüzlük bulunmamaktadır. Sadece yukarıda kronolojik olarak anlatılan süreç dahi; davacının tek amacının şirketin yönetilmesine engel olmak ve genel kurul toplantısı yapılmasını geciktirmek olduğunu açıkça göstermektedir. İşbu nedenle kötü niyetle ikame edilen huzurdaki davanın reddini talep ederiz. Davacı Tarafça Her Ne Kadar TTK Md. 367 Gereği Yönetimin Devri İçin Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması Ve İç Yönergeye Göre Devrin Yapılması Gerekmekte Olduğu, Somut Olayda ---------- Yönergesinin Bulunmaması Nedeniyle ------ Genel Müdür Olarak Atanmasının Hukuka Aykırı Olduğu İddia Edilse De;------ Değil Temsile Yetkili Genel Müdür Olarak Atandığından İşbu İddiaların Mesnetsiz Olduğu İzahtan Varestedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlerde yönetim ve temsil ayrı ayrı düzenlenmiştir. Davacı tarafça karıştırılanın aksine, şirketin yönetimi ve temsili kavramları birbirinden farklı kavramlardır. Şirketin yönetimi tamamen iç işleyişe ilişkinken şirketin temsili üçüncü kişilerle kurulacak ilişkilere yöneliktir. Bilindiği üzere anonim şirketlerde yönetim yetkisi ve temsil yetkisi devredilebilmekte olup; yönetim yetkisi ve temsil yetkisinin devri ayrı şartlara tabiidir. Yönetim yetkisinin devredilmesi için davacı tarafça dayanak gösterilen TTK md. 367 hükmü önem arz etmekte olup, temsil yetkisi için ise TTK md. 370 hükmü önemlidir. Somut olayda; dilekçe ekinde Mahkemeyle paylaşılan ----- genel müdür olarak atanmasına ilişkin --- ilanından da görüleceği üzere ----genel müdür olarak "temsilen" yetkili kılınmış, yani ------- temsil yetkisi devredilmiştir. Dolayısıyla davacının öne sürdüğü TTK md. 367 hükmüne ilişkin şartların somut olayda bir yeri bulunmamaktadır. Ayrıca davacı tarafça sürekli TTK m. 370/2 uyarınca en az bir üyenin temsil yetkisini haiz olması şartı öne sürülse de; doktrinde yönetim kurulunun tek kişiden oluştuğu şirketlerde m. 370/2’ye aykırı bir devir halinde dahi yönetim kurulunun işin doğası gereği temsil yetkisini haiz olduğu kabul edilmektedir.------Bu hususta aşağıdaki başlıklarda detaylı açıklamalar yapılacaktır. Davacı Taraf, Davalı Şirketin ----- Yılından Beri Yönetim Kurulunun Olmadığını Ve ------Avukat Vekaletnamesinin Geçerli Olmadığını Öne Sürmüş, TTK Md.370 Hükmünü Yorum Vasıtasıyla Genişlettiği İçin Anonim Şirkette Tek Yönetim Kurulu Üyesinin Vefatı Sonrası Şirket Genel Müdürünün Görevinin De Kendiliğinden Sona Erdiğini İddia Etmiştir. Fakat, Bu Durumun Kabulü Hukuka, Hakkaniyete, Ve Dahi Yerleşik İçtihatlara Aykırıdır. TTK md.370: " (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. " Müvekkili şirketin tek yönetim kurulu üyesi muris ----vefatından aylar önce ---- genel müdürlük görevi ve temsil yetkisini usul ve yasaya uygun olarak vermiş olup, ---- genel müdür olarak atandığı tarihte ------ temsil yetkisi pek tabii bulunmaktadır. Zira, muris tek yönetim kurulu üyesidir. Yukarıda Mahkemeyle paylaştıkları kanun maddesi açıkça temsil yetkisi verildiği sırada yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olmasını aramaktadır. Dolayısıyla müvekkili ------- genel müdür olduğunda ve temsil yetkisinin bulunduğuna ilişkin herhangi bir behis yoktur. Davacı taraf, kanunda ve ------ yer almayan konuları yorum vasıtasıyla genişleterek Mahkemeyi yanıltmaya ve kendi lehine sonuç çıkarmaya çalışmaktadır. Davacı tarafın mantığıyla olaya yaklaşılır ise; tek ortaklı bir anonim şirkette tek ortağın vefatı halinde vekaleten görev yapan yönetim kurulunun da görevinin sona ereceği sonucu ortaya çıkacaktır. Ancak böyle bir durum mümkün değildir. Yine aynı şekilde sırf şirketin en büyük hissedarı ve tek yönetim kurulu üyesi vefat ettiği için atanan genel müdürün de görevi sona ermiş sayılamaz. Davacı Tarafın İddialarını Kabul Anlamına Gelmemek Kaydıyla; Bir An İçin Yönetim Kurulu Üyesinin Vefatı Halinde Şirket Genel Müdürünün Yetkilerinin Sona Ereceği Düşünlse Dahi ------Aynı Zamanda Şirket Hissedarı Olduğu Gözetildiğinde Şirketi Zarara Sokacak İş Ve Eylemlerde Bulunması Hayatın Olağan Akışına Aykırıdır. Kaldı Ki Şirket Organsız Kalsa Dahi Yeni Yönetim Kurulu Oluşuncaya Kadar Mevcut Yetkililerin Görevleri Devam Eder. Yargıtayın yerleşik içtihatlarında; bir anonim şirkette süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi için yapılan genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilememesi veya genel kurulun toplanamaması nedeniyle seçim yapılamaması hallerinde; eski yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri dolsa bile önceki yönetim kurulunun, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevine devam edeceği ve yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemeyeceği kabul edilmektedir. Konuya ilişkin ---------Sayılı ilamı “Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu durumda yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle, şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez. Bu cümleden olarak ve Dairemizin emsal uygulamalarında, yönetim kurulunun görev süresi bitmiş olsa bile genel kurulu toplantıya davet edebilir.” Yukarıda Mahkemeyle bir tanesi paylaşılan -------- uyarınca süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinin, şirkete ait mevcut iş ve hizmetlerin yürütülmesi amacıyla sınırlı olarak devam edeceği kabul edilmektedir. Somut olayda da murisin vefatından sonra yukarıda Mahkemeye açıkladıkları davalar nedeniyle gerek davalı şirkette gerekse murisin sahibi olduğu diğer şirketlerde genel kurul toplantısı yapılamamış, yönetim kurulu seçilememiş ve şirket organsız kalmıştır. Şirket genel müdürü -------hem babasından ----------şirketin iflasa sürüklenmemesi için hem de şirketin yetkilisi olarak görev ve sorumluluk bilinci gereği davalı şirket adına işlemleri yürütmeye devam etmiştir. Zira önemli olan şirketin devamlılığını sağlamaktır. Davacı her ne kadar ----- ikamet ettiğini iddia etse de ---- kayıtları ile sabit olduğu üzere ------ ikamet etmektedir. Davacının mesnetsiz iddialarının aksine mirasbırakan ---- vefatı önce ve vefat ettikten sonrasında da ---- dava dosyaları eski vekil---- tarafından takip edilmiş,------- dava dosyalarının bütün aşamalarından bizzat haberdar edilmiştir. Vekillik görevini devralmamızın ardından ilgili dosyalar genel müdür ------- tarafından düzenli şekilde takip edilmeye devam etmiştir. Ayrıca, -----şirket yönetimi konusunda herhangi bir sorumsuzluğu veya liyakatsizliği de bulunmamaktadır. Davacı tamamen mesnetsiz iddialarla yaşanan süreci çarpıtmaya çalışsa da; babasının ölümünden sonra ablası---------açtığı terekeye tespiti davasının sonuçlanmasını bekleyen müvekkil söz konusu dava beklenenden uzun sürünce, şirketlerin iflasa sürüklenmemesi için çaba göstermiştir. İlk olarak yukarıda bilgilerine yer verilen terekeye temsilci atanması talepli davayı ikame ederek, terekenin ve dolayısıyla şirketlerin yönetilmesini amaçlamıştır. Sonrasında ise; şirket yönetimi ile yakından ilgilenmiş ve ticari defter ile kayıtların teslimi ile ilgili şirkette azınlıkta olsa pay sahibi olduğundan davacıya, mali müşavire ve muhasebecilere-------- yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderilmiştir. Ekte sundukları ihtarname incelendiğinde görüleceği üzere; davacının iddialarının aksine müvekkili tarafından sadece istenilen resmi evrak ve belgeler zayii oldu ise; sorumlular hakkında yasal işlem başlatılacağı ihtar edilmiştir. Hukuk devleti olan ülkemizde bir kişinin yasal hakkını kullanacağını belirtmesi tehdit olmayıp, tam aksine kişilerin en temel hakkı olan adil yargılanma hakkının ve mahkemeye erişim hakkının bir tezahürüdür. Davacı tarafça, kendisine olduğu gibi şirketin mali müşavir ve muhasebecilerine de gönderilen söz konusu ihtarnameden bu kadar rahatsız olması ve bu ihtarnamenin husumet yarattığını öne sürmesi problem yaratmaya meyilli olduğunun göstergesidir. ----- tarafından şirket aleyhine borçlandırıcı, mevcudu eksiltici, zarar verici hiçbir işlem yapılmamış, tam tersi şirketin bir an önce toparlanması, genel kurulunun yapılabilmesi için gayret edilmiştir. Örneğin yukarıda da bahsettiğimiz üzere davacı tarafça --------Sayılı dosyasında; davacı tarafından kayyımın değiştirilmesi talebinde bulunulmuş, Mahkemece davacının talebi kabul edilerek yeni kayyım atanmasına karar verilmesine rağmen davacı tarafından tamamen süreç uzatılması amacıyla yeni kayyıma yapılacak tebligat masrafları dosyaya yatırılmamıştır. Genel kurulun bir an evvel yapılabilmesi için şirket müdürü -------- tarafından şirketin daha fazla organsız kalmaması, kayyım tarafından işlemlerin devam edebilmesi amacıyla tüm iyi niyetle ------ tutarındaki gerekli masraf dosyaya yatırılmış ve tebligatların yapılması talep edilmiştir. Daha sonra yeni atanan kayyımın ücretinde de eksiklik bulunması nedeniyle yine davacının ödemesi gereken fakat kötü niyetle ödemediği eksik --- kayyım ücretini yani toplamda ---- ödeyerek kayyımın bir an önce görevine başlaması için çabalamıştır. Davacının açtığı davaların konuları arasındaki çelişki ve davacının davranışları dikkate alındığında; davacının tek amacının şirketin faaliyette bulunmasını engellemek olduğu görülmektedir. Bu nedenle davacının talebi doğrultusunda huzurdaki davanın kabul edilerek ------- görevinden azledilmesi, davacıyı amacına ulaştıracak ve davalı şirket yönetilemeyecektir. Yukarıda detaylı açıklanan nedenlerle; müvekkil şirketin usul ve yasaya uygun şekilde temsil yetkisini haiz olarak atanan genel müdürü ------özellikle TTK md. 553 bağlamında sorumluluğuna sebep olacak şirketin aleyhine olacak hiçbir işlem yapmadığı gibi görevi gereği sadece şirketin menfaati için çabalamış ve çabalamaya da devam etmektedir. Davacı tarafın bütün iddiaları tamamen mesnetsiz olup, işbu iddiaların Mahkemece dikkate alınmamasını ve huzurdaki haksız davanın reddine karar verilmesini talep ettiklerinden bahisle huzurdaki haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, davalı ------- karar sayılı ---- genel müdür atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının butlanı aksi halde yetkisinin sona erdiğinin tespiti aksi takdirde haklı nedenle azli istemlerine ilişkindir. Davacı taraf, yönetim kurulu karar tarihi itibariyle şirket iç yönergesi bulunmadığından davalı ----- yetkisinin olmadığının tespiti aksi halde tek yönetim kurulu üyesi öldüğünden temsil yetkisinin sona erdiğinin tespiti aksi takdirde haklı nedenle azil talep etmektedir. Davalı taraf, anonim şirketlerde yöneticinin azlinin mümkün olmadığını, şahsi husumetten dava açıldığından davanın reddini talep etmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun B) Yönetim ve temsil I - Genel olarak 1. Esas başlıklı 365 inci maddesi "(1) Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.", 2. Görev dağılımı başlıklı 366 ncı maddesi "(1) Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. (2) Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.", 3. Yönetimin devri başlıklı 367 nci maddesi "(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. (2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.", 4. Ticari mümessil ve vekiller başlıklı 368 inci maddesi "(1) Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.", 5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü başlıklı 369 uncu maddesi "(1) Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. (2) 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.", II. Temsil yetkisi 1. Genel olarak başlıklı 370 inci maddesi "(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.", 2. Kapsam ve sınırlar başlıklı 371 inci maddesi "(1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır. (2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir. (3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. (4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir. (5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır. (6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz. ------- Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur." ve 2. Batıl kararlar başlıklı 391 inci maddesi "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." hükmünü düzenlemiştir.6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un III – Esas sözleşme başlıklı 22 nci maddesi "(1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. (2) Esas sözleşme ve limited şirket sözleşmesini birinci fıkra uyarınca uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrası uygulanır. (3) -------- bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir." hükmünü düzenlemiştir. TTK'nın anonim şirketlerde yönetim devri başlıklı 367. maddede, yönetim kurulunun esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği, bunun için gerekli olan görevleri, tanımları, yerlerini göstereceği, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyeceği hükmüne yer verilmiştir. 368. maddesinde ise yönetim kurulunun, ticari mümessil ve ticari vekil atayabileceğine, 371. maddesinde ise yönetim kurulunun ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarını atayabileceğine ve temsil hükümlere yer verilmiş ve 7.fıkrasında yönetim kurulunun, temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceği, bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkilerinin, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirleneceği, bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanının zorunlu olduğu, iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamayacağı, bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının da ticaret siciline tescil ve ilan edileceği, bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulunun müteselsilen sorumlu olduğu düzenlenmiştir.Davalı şirket 6762 Sayılı Mülga Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü esnasında kurulmuş ise de 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 22 nci maddesi uyarınca oniki ay içinde esas sözlemesini 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunuyla uyumla hale getirmesi, getirmemesi halinde ise 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun uygulanacağının düzenlendiği görülmüştür. Somut olayda; davalı şirketin genel müdür atamak için TTK 367 nci maddesi uyarınca bir iç yönergesi bulunmadığı anlaşıldığından TTK 391 (1) b) maddesine aykırı olan yönetim kurulu kararının butlanına karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın KABULÜ ile, 1-Davalı --- karar tarihli ve--------- genel müdür atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının BUTLANLA MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından bakiye harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç ve 320,50 TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.551,30 TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 5-Hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine, Dair, davacı vekili ile davalılar vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde---------- Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2025