İlk Derece Mahkemesi 2025/45 E. 2026/532 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/45 Esas KARAR NO :2026/532

DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:20/01/2025 KARAR TARİHİ:09/07/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin 14/06/2019 tescil tarihi ile müvekkili, ... ve ... olarak üç ortak olmak üzere...Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Tescili ile ve ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmak suretiyle toplam 400.000 TL sermaye ile kurulduğunu, Müvekkilinin kuruluştaki sermaye tutarının 40.000 TL olduğunu, diğer ortakların ise 180.000 'er TL olduğunu, 18/07/2022 tarihli Genel Kurul Kararı ile ... %60 hisse ile hakim ortak olarak yönetim kurulu başkanı ve münferiden şirketi temsil yetkisinin de haiz olduğunu, Müvekkilinin ise halihazırda %40 hisse ile şirkete ortak olduğunu, Müvekkilinin özellikle şirket ortağı ...'un hakim ortak olmasından ve şirketi münferiden temsile yetkili olmak üzere yönetim kurulu başkanı olmasından sonraki süreçte şirket işleri ile ilgili olarak sağlıklı bilgi alamadığını, şirketin kar oranlarında düşüşler tespit ettiğini, kar payı açıklanmadığını ve kar payı dağıtımı yapılmadığını, şirketin ana iştigal konusu olan dünyaca ünlü bir kısım ... ürünlerinin Türkiye distribütörlüğü sözleşmelerinin feshedildiğini öğrendiğini ve böylece şirketin fevkalade kötü yönetildiği bilgisini aldığını, şirketin asıl iştigal konusu dünyaca tanınan bazı ... markalarının Türkiye temsilciliği olarak yurt içinde bu markaların dağıtımı ve satışının yapılması olduğunu, şirketin söz konusu ürünleri Türkiye'de faaliyet gösteren büyük internet satış sitelerinde ve tüm yurtta yüzlerce şubeleri olan büyük mağazalara satışını ve dağıtımını yaparken şirketin ana çatısını oluşturan işbu ürünlere dair distribütörlük sözleşmeleri marka sahibi firmalar tarafından tek tek feshedildiğini, Dolayısı ile müvekkilinin de halihazırda %40 ortağı olduğu şirket ana amacından saparak karlılık durumu da günden güne düştüğünü, şirketin geleceği konusunda ciddi endişeler mevcut olduğunu, Hakim ortak ... şirket çalışanları üzerinde baskı kurarak müvekkiline şirket işleyişi ile alakalı bilgi verilmemesini sağladığını, ayrıca şirkete personel alımı ve çıkarılması konusunda da hakim ortak tarafından müvekkili ile hiçbir bilgi paylaşımı yapılmadığını, Şirket kuruluş tescilinde ticaret sicilde amaç ve konu kısmında açıkça belirtilen ... cilt bakım , parfüm, traş losyonu saç ve güzellik ürünleri ve benzerlerinin perakende ve toptan ticareti, ithalat ve ihracatını yapmak üzere alım satım, yurt içi ticaret, mümesillik, komisyonculuk, distribütörlük, acentelik, bayilik ve danışmanlık hizmetleri yapmak, yine bu konularla ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında mümessillik, bayilik distribütörlük acentelik vermek ve almak olduğunu, şirketin ana konusu ve iştigali belirli dünya markalarının yurt içi temsilciliği ve distribitörlüğü işi olduğunu, bu işi yaparken de distribütörlük sözleşmelerindeki kurallarla bağlı olduğunu, ancak şirket işleyişinde işbu sözleşmesel kurallara bağlı kalınmadığını ve bu nedenlerle de sözleşmelerin tek tek feshedildiğinin bilgisinin de alındığını, dolayısı ile şirketin ana amacından uzaklaşması kötü yönetimin göstergesi olduğunu beyanla; Öncelikle müvekkilinin haklarının korunması ve zararın boyutlarının geri dönülemez olmaması için davalı şirket hakkında kayyum ataması yapılmasını, hesapların ve borçların dondurulmasını ve diğer hakların korunması açısından teminatsız ihtiyati tedbir kararı verilmesini, Gerekli inceleme ve yargılama neticesinde TTK 531. madde tamamı göz önüne alınarak öncelikle davalı şirketin feshi ile tasfiyesine ya da madde metni ve Yargıtay uygulamaları gereğince uygun görelecek bir çözüm yolu belirlenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Davacı tarafından hukuki dayanaktan yoksun ve gerçeğe aykırı olan iddialara ilişkin tek bir delil dahi sunulmadığını, bütünüyle soyut beyanlarla müvekkili şirkette gerçekleşmeyen hususların, davanın dayandırıldığı TTK md. 531'deki metin tekrarından öteye gidemediğini, dava dikeçinde her ne kadar kar payının açıklanmadığını ve kar payı dağıtımının yapılmadığını belirtmiş ise de kar payına ilişkin konular da dahil olmak üzere şirket genel kurulunda alınan kararların tümü oy birliği alınmış olup, ilgili kararlarda kendisinin de imzasının bulunmadığını, Dava dilekçesinde davacı tarafından beyan edilen tüm hususlardan davacının bilgisi olup, ilgili konular görüşülürken ve karara bağlanırken kendisi tarafından kurula iletilen herhangi bir itiraz veya çekince bulunmadığını, davacının hiçbir konuda kurul ile ters düşmediğini, 2019, 2020, 2022 yıllarında gerçekleştirilen genel kurullardaki tüm kararlar oy birliği ile alındığı için, şirkete dair tüm faaliyetlerden davacının bilgisinin mevcut olduğunu, bu süreç içerisinde, davacı tarafından dava dilekçesinde belirtilen iddiaların tek bir tanesi bile müvekkili şirkete iletilmediğini, herhangi bir hususa itiraz edilmediğini, bu kadar uzun bir süre sonra davacının işbu dava ile şirketin feshini talep etmesinin tek amacının, şirkete olan 1.200.000,00.- TL değerindeki borcundan kurtulmaya çalışmak olduğunu, davacının işbu davayı açmaktaki saiki kötü niyetli olup, kendisi bütünüyle haksız menfaat sağlamak amacında olduğunu, distribütörlük sözleşmelerinin feshedildiği iddiasının gerçeğe aykırı olduğunu, müvekkili şirket aktif olarak devam eden distribütörlük sözleşmelerine istinaden bir çok marka ile çalıştığını, davacının iddiasının aksine, müvekkili tarafından markaların distribütörlük anlaşmalarının feshedildiği iddiası bütünüyle çürütüldüğünü, işbu davanın bütünüyle soyut iddialara dayandığını sırf bu husus dahi kanıtladığını, Şirketin işlem hacmindeki daralma nedeniyle oluşan mali zorlukları ... kişisel kaynaklarından destek vermek suretiyle çözmüş olup, resmî muhasebe kayıtlarına göre 31/12/2024 tarihi itibariyle 331.01.001 olan ... Cari Hesabı alacak bakiyesinin 7.759.223,78 TL olarak kaydedildiğini, Şirketin, ...'a borçlu bulunduğunu, Sermaye artışında kullanılmak üzere ... tarafından yapılan 3.000.000,00-TL ödeme, 31.12.2024 tarihli bilançonun ... hesapta yer almakta ve sermaye artışı tamamlanabilmesi için diğer ortak olan davacının %40 payı değerinde olan 1.200.000,00.- TL'nin ödemesi beklenmektedir. şöyle ki, davacı tarafından işbu davanın açılmasının asıl sebebi işbu 1.200.000,00.- TL'nin ödemesinden kaçınmak adına, şirketin feshedilmesi ve borcundan kurtulması amacı olduğunu, şirketin aktif şekilde ticarete devam etmekte, Kanuna uygun olarak kurullarını işletmekte, toplantılarını düzenlemekte, kurullarını toplamakta ve kararlar almakta, şeffaf şekilde faaliyetlerine devam etmekte olduğunu, tek bir marka dışında herhangi bir marka ile sözleşme feshi söz konusu olmayıp, tüm markalarla işbirliklerine ve ticari faaliyetlerine devam ettiğini, davacının işbu davayı açmakta herhangi bir hukuki yararı olmaması ve davasını ispatlayamaması sebepleriyle, işbu davanın reddine karar verilmesini talep etme sorunluluklarının doğduğunu beyanla Davacı tarafından açılan haksız ve hukuksuz davanın usul ve esas yönünden tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava ; TTK 531 md gereğince haklı sebeple Anonim Şirketin feshi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, "...-5 sicil numaralı ... ... Tİcaret A.Ş. TTK 531. Maddesi gereğince haklı sebeplerle ve diğer ilgili TTK hükümleri gereğince feshi ve tasfiyesine karar verilmesi istemi" olarak tespit edilmiştir. Tarafların sunduğu ve bildirdiği deliller dosya içine alınmıştır. Mahkememizce tespit edilen uyuşmazlık konusunda dosya kapsamı belgelerin değerlendirilmesi ile davacının istem ve talepleri konusunda Bilirkişiler Kimya Mühendisi Bilirkişi ... ... ..., YMM Bilirkişi Dr. ... ... ve Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Bilirkişi Prof. Dr. ...'dan 23/09/2025 tarihli kök rapor, 20/04/2026 tarihli ek rapor alınmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; Davacı taraf şirketin feshi için haklı nedeni " .. sağlıklı bilgi alamamak, şirketin kar oranlarında düşüşler olması, kar payı açıklaması ve kar payı dağıtımı yapılmaması,Türkiye distribütörü olduğu sözleşmelerin feshi, böylece şirketin fevkalade kötü yönetilmesi " olarak açıklamıştır. Alınan bilirkişi raporunda; 25/04/2021 tarihinde verilen 2020 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile 2022 ve 2023 yıllarına ait Kurumlar Vergisi Beyannamesinde davalı şirktin sermayesi 400.000,00.-TL olup, şirket sermayesi 240.000,00.-TL’sı ...’a (%60), 160.000,00.-TL’sı oranında 240.000,00.-TL’sı davacı ...’a (%40) ait olduğu, Davalı şirketin 10/07/2019-10/09/2020 tarihlerinde yapılan olağanüstü genel kurullar ile 03/06/2019-13/08/2020 ve 18/07/2022 tarihlerinde yapılan olağan genel kurullarda %100 payla katılım gerçekleştiği, genel kurul tutanaklarında herhangi bir olumsuz oy kullanılmadığı gibi genel kurul tutanaklarında davacı ...’ın imzaları bulunduğu, Davalı şirketin TTSG yayınlanan gündemle toplanan 18/06/2025 tarihli genel kurul toplantısına 240.000 pay (%60) katılımın olduğu ve 160.000 pay sahibi davacı ...’ın katılmadığı, genel kurulda gündemdeki bütün maddelerin 240.000 payın oyu ile kabul edildiği, 18/06/2025 tarihli genel kurul tutanağında yalnız 240.000 pay sahibi ...’un(%60) imzası bulunduğu sabittir. Davacının bilgi alamadığı yolunda iddiada bulunmasına rağmen, genel kurula katılmadığı, bilgi alma hakkını kullanmadığı, bu konuda talepte bulunmadığı, yönetim kurulunun faaliyet raporu ile şirket bilançosuna ilişkin oy kullanmadığı görülmüştür.Bu nedenle davacının anonim şirket pay sahiplerine tanınan bireysel ve azınlık haklarını kullanmadan doğrudan fesih davası açtığı, iddianın kabul edilebilir olmadığı takdir olunmuştur. Davalı şirketin kayıtlı değerlere göre aktif toplamları; 2019 yılında 8.454.470,18.-TL, 2020 yılında7.741.469,97.-TL, 2021 yılında 7.843.374,90.-TL, 2022 yılında 13.362.708,87.-TL ve 2023 yılında 27.808.424,15.-TL olarak gerçekleştiği, Davalı şirketin kayıtlı değerlere göre toplam yabancı kaynakları; 2019 yılında 5.452.332,42.-TL, 1 2020 yılında 4.646.700,24.-TL, 2021 yılında 5.484.351,21.-TL, 2022 yılında 9.818.150,92.-TL ve 2023 yılında 22.750.308,26.-TL olarak gerçekleştiği, Davalı şirketin kayıtlı değerlere göre öz kaynakları; 2019 yılında 3.002.137,76.-TL, 2020 yılında 3.094.769,73.-TL, 2021 yılında 2.359.023,69.-TL, 2022 yılında 3.544.557,95.-TL ve 2023 yılında 5.058.115,89.-TL olarak gerçekleştiği, Davalı şirketin kayıtlı değerlere göre net işletme sermayesi; 2019 yılında 2.713.007,19.-TL, 2020 yılında 2.541.801,84.-TL, 2021 yılında 1.816.158,54.-TL, 2022 yılında 3.112.835,09.-TL ve 2023 yılında 4.837.701,76.-TL olarak gerçekleştiği ve dava dışı şirketin likidite sorunu bulunmamaktadır. Net işletme sermayesi pozitiftir. Bu mali incelemelere göre ; şirketin kar oranlarında düşüşler olması, kar payı açıklaması ve kar payı dağıtımı yapılmaması iddiasının gerçeği yansıtmadığı, şirketin temel hedefi olan ana faaliyetlerinden ve nakit yaratma hedefinden uzaklaşmadığı, net satışları ile sürekli yüksek tutarlarda gelir kaydettiği, sermayesinin pozitif olduğu, kaydi değerler üzerinden borca batık durumda olmadığı belirlenmiştir. Son yıllarda şirketin kar dağıtımı kararı almamasının şirketin mali durumuna uygun düştüğü sabittir.İddia yerinde bulunmamıştır. Davacı tarafın şirketin fevkalade kötü yönetildiği iddiasında; Davalı şirketin genel kurul toplantılarının hesap dönemini izleyen 3 ay içinde yapılması gerekmekle birlikte (TTK.m.409/1), buna aykırılığın kooperatifler dışında cezai bir yaptırımının bulunmadığı, ancak genel kurul toplantılarının zamanında yapılmamasının şirketin veya pay sahiplerinin somut zararına sebep olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun gündeme gelebileceği, ancak eldeki davanın sorumluluk davası olmadığı, genel kurul toplantılarının zamanında yapılmamasının tek başına fesih sebebi olmayacağı , şirketin incelenen banka kayıtları, sgk kayıtları ve ticari defterlerinin uyumlu olması, sonucu kötü yönetim iddialarının ispatlanamadığı sabittir. Davalı şirketin haklı sebeple feshi gerekçesi olarak belirtilen iddiaların ispatlamadığı, dolayısıyla fesih isteminin reddi gerektiği sabittir. Haklı neden gerçekleşmediğinden alternatif çözüm olarak davacı ortağın şirketten çıkarılması koşullarının da oluşmadığı anlaşılmıştır.Mahkememizce davanın reddine karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1-...-... sicil numaralı ... ... Tİcaret A.Ş. TTK 531. Maddesi gereğince haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi talebinin reddine, davacı tarafın TTK 531 md gereğince başka çözüm uygulanması isteminin haklı neden ispatlanamadığından reddine 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince davacıdan alınması gereken 732-TL karar harcının davacıdan peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsiline, 3-Davalı vekili lehine karar tarihindeki avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden hesap olunan 45.000-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-HMK 333. md. uyarınca davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde davacıya iadesine,

Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı 09/07/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır